000627_2004_天茂集团_百科药业2004年年度报告_2005-02-27.pdf

湖北百科药业股份有限公司董事会 二00五年二月二十五日 湖北百科药业股份有限公司董事会 二00五年二月二十五日 目 录 目 录 一、重要提示-2 二、公司基本情况简介-3 三、会计数据和业务数据摘要-4 四、股本变动及股东情况-6 五、董事监事高级管理人员和员工情况-10 六、公司治理结构-14 七、股东大会情况简介-16 八、董事会报告-19 九、监事会报告-29 十、重要事项-31 十一、财务报告-32 十二、备查文件目录-71 一、重要提示 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事长刘益谦先生因公出差，委托副董事长付永进先生代为主持会议并行使表决权。大信会计师事务有限公司出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长刘益谦先生、财务总监陈大力先生及财务部经理易廷浩先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司的法定中文名称：湖北百科药业股份有限公司 公司的法定英文名称：Hubei Biocause Pharmaceutical Co.,Ltd.英文名称缩写：Biocause Pharma 2、公司的法定代表人：刘益谦 3、公司董事会秘书：朱晓兵 证券事务代表：龙飞 联系地址：湖北省荆门市杨湾路 132 号 联系电话：0724-2223218 联系传真：0724-2217652 电子信箱： 4、公司注册及办公地址：湖北省荆门市杨湾路 132 号 邮政编码：448000 互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、证券时报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司总部办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：百科药业 股票代码：000627 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993 年11 月18 日 公司首次注册登记地点：湖北省荆门市杨湾路122号 公司最新注册登记日期：2003 年4 月22日 公司最新注册登记地点：湖北省荆门市杨湾路132号 企业法人营业执照注册号：4200001000001 税务登记号码：国税鄂字：42080127175001-4 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：湖北武汉市中山大道1056 号金源世界中心大厦8 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 1 本年度公司主要会计数据 1 本年度公司主要会计数据 单位:人民币元 利润总额 5,007,134.84 净利润 5,090,410.34 扣除非经常性损益后的净利润-7,824,805.25 主营业务利润 51,637,882.40 其他业务利润 2,755,640.43 营业利润-6,422,417.41 投资收益 4,703,248.35 补贴收入 5,047,092.28 营业外收支净额 1,679,211.62 经营活动产生的现金流量净额 56,066,244.43 现金及现金等价物净增加额-38,658,105.46 注：扣除的非经常性损益全部项目 1、营业外收入 1,987,399.66 2、营业外支出-733,220.36 3、股权转让投资收益 4,500,000.00 4、财政贴息收益 2,281,950.50 5、补贴收入 4,185,676.52 6、减值准备转回 693,409.27 合 计 12,915,215.59 2 近三年的主要会计数据和财务指标 2 近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2004年 2003年 2002 年 主营业务收入 463,045,597.85422,678,621.88348,610,268.02净利润 5,090,410.34-48,105,953.245,260,847.93总资产 1,081,321,681.311,090,972,350.771,090,403,517.26股东权益(不含少数股东权益)650,942,560.15645,852,149.81693,958,103.05每股收益(摊薄)0.009-0.080.01每股收益(加权)0.009-0.080.01每股净资产 1.091.091.17调整后的每股净资产 1.051.041.15每股经营活动产生的现金流量净额 0.09-0.04-0.12净资产收益率%（摊薄）0.78-7.450.76净资产收益率%（加权）0.79-7.180.76扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）-1.21-8.130.79 3、本报告期内股东权益变动情况 3、本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 合 计 期初数 594,794,933.00 36,440,555.92 56,312,480.49 26,261,523.50-41,695,819.60 645,852,149.81 本期增加 793,757.12 396,878.56 5,090,410.34 5,884,167.46 本期减少 793,757.12 793,757.12 期末数 594,794,933.00 36,440,555.92 57,106,237.61 26,658,402.06-37,399,166.38 650,942,560.15 变动原因：报告期公司实现净利润 5,090,410.34 元.四、股本变动及股东情况 1、股份变动情况表 公司股份变动情况表 四、股本变动及股东情况 1、股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股 送股公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 131,619,377 131,619,377 其中：国家持有股份 127,174,322 127,174,322 境内法人持有股份 4,445,055 4,445,055 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 292,065,591 292,065,591 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 423,684,968 423,684,968 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 171,109,965 171,109,965 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 171,109,965 171,109,965 三、股份总数 594,794,933 594,794,933 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 1）截止 2001 年 12 月 31 日,公司总股本为 517,212,986 股。2)公司 2002 年 6 月 5 日实施 2001 年度利润分配和公积金转增股本方案，以公司2001 年末总股本 517,212,986 股为基数,向全体股东每 10 股送红股 0.5 股，用资本公积金向全体股东实施每 10 股转增 1 股,转增后总股本增至 594,794,933 股。3)2003年3月7日，公司原第一大股东湖北百科高新投资有限公司将所持本公司国有法人股247,174,322股中的12,000万股协议转让并过户给上海新理益投资管理有限公 司。股份性质由国有法人股变为社会法人股，公司总股本不变。（2）报告期内股份变动情况 （2）报告期内股份变动情况 报告期公司股份未发生变化。3、股东情况介绍（1）截至2004 年12 月31 日，本公司股东总数为41208户 3、股东情况介绍（1）截至2004 年12 月31 日，本公司股东总数为41208户。（2）公司主要股东持股情况（2）公司主要股东持股情况 2004 年12 月31 日前在册，拥有公司股份前十名股东情况如下：报告期末股东总数 41208人 前十名股东持股情况 单位：股 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（）股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质上海新理益投资管理有限公司 0 172,288,34828.97 定向法人境内法人股12,500,000 股已质押 民营企业湖北百科高新投资有限公司 0 127,174,32221.38 发起人国有法人股 100,000,000 股已质押冻结 27,174,322 股已司法冻结 100,000,000 股被司法再冻结 国有企业海南中皓实业投资有限公司 0 63,221,250 10.63 定向法人境内法人股63,221,250 股已质押 民营企业海南陆达科技有限公司 0 42,150,720 7.09 定向法人境内法人股42,150,720 股已质押 民营企业上海信意实业有限公司 0 6,173,689 1.04 定向法人境内法人股无 民营企业武汉恒丰投资管理有限公司 0 4,445,055 0.75 发起人境内法人股 无 民营企业海南亿祺贸易有限公司 0 2,057,895 0.35 定向法人境内法人股无 民营企业上海澳凌德生物工程技术有限公司 0 2,057,895 0.35 定向法人境内法人股无 民营企业上海思可达商务咨询有限公司 0 1,755,868 0.3 定向法人境内法人股无 民营企业上海金轩纸品有限公司 0 1,028,947 0.17 定向法人境内法人股无 民营企业 报告期末持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东为：上海新理益投资管理有限公司、湖北百科高新投资有限公司、海南中皓实业投资有限公司、海南陆达科技有限公司。上海新理益投资管理有限公司延续到报告期累计质押 1250 万股，公司已于 2001 年10 月 15 日在中国证券报和证券时报上予以公告。湖北百科高新投资有限公司（代表国家持有本公司国有股）延续到报告期累计质押10000 万股，本公司已于 2002 年 1 月 4 日及 2002 年 1 月 8 日在中国证券报和证券时报上予以公告。湖北百科高新投资有限公司延续到报告期累计司法冻结12717.4322 万股，系 2003 年 3 月 21 日湖北百科高新投资有限公司与荆门众邦高新投资有限公司发生借款合同纠纷，被湖北省荆门市中级人民法院司法冻结 2717.4322 万股；2003 年 9 月 5 日，湖北百科高新投资有限公司因湖北中天集团公司与中国建设银行襄樊市襄城支行发生贷款纠纷而承担连带责任,被湖北省襄樊市中级人民法院司法冻结10000 万股。海南中皓实业投资有限公司在报告期内累计质押 63,221,250 股，海南陆达科技有限公司在报告期内累计质押 42,150,720 股，本公司已于 2003 年 3 月 28 日及 2003 年 4月 17 日在中国证券报和证券时报上予以公告。根据公司所知，上述十名股东之间不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（3）控股股东情况介绍（3）控股股东情况介绍 控股股东：上海新理益投资管理有限公司 法定代表人：刘益谦 注册地址：上海市黄浦区河南南路 1 号 1001-1005 室 注册资本：人民币叁亿叁仟万元 成立日期：2000 年 1 月 25 日 经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服务，百货，建筑材料，钢材，化工原料及产品（不含危险品）。（经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、资质证经营）。（4）控股股东的控股股东情况介绍（4）控股股东的控股股东情况介绍 刘益谦先生出资 27555 万元，持有上海新理益投资管理有限公司 83.50%的股权，为上海新理益投资管理有限公司实际控制人。控股股东刘益谦先生，男，中国公民，未取得其他国家或地区居留权,生于 1963 年11 月 28 日，研究生学历，自 2000 年 1 月至今任上海新理益投资管理有限公司董事长，法定代表人。刘益谦 83.50%83.50%上海新理益投资管理有限公司 28.97%28.97%湖北百科药业股份有限公司 （5）持股 10%以上的其他法人股东情况（5）持股 10%以上的其他法人股东情况（截止 2004 年 12 月 31 日）第二大股东 第二大股东：湖北百科高新投资有限公司(国有独资公司，代表国家持有本公司国有股份)持股数：127,174,322 股国有法人股 （占公司总股本的 21.38）法定代表人：梁立华 注册地址：荆门市高新区高科技产业园，注册资本：19170.16 万元 成立时间：2000 年 4 月 28 日 经营范围：医药、精细化工行业的高新技术推广，新产品的开发研制和高新技术企业的投资、控股、及资本运营。第三大股东：第三大股东：海南中皓实业投资有限公司 持股数量：63,221,250 股社会法人股（占公司总股本的 10.63%）法定代表人：俞增光 注册资本：1049 万元 成立日期：2001 年 3 月 1 日 经营范围:电脑软硬件开发、电子产品、装饰装修工程、土石方工程；农作物种植，水产养殖，农副产品加工，粮食食品销售。（5）公司前十名流通股东的持股情况（5）公司前十名流通股东的持股情况（截止2004年12月31日）名次 股东名称 本期末持股数（股）种类(A、B、H股或其它)名次 股东名称 本期末持股数（股）种类(A、B、H股或其它)1 1 张新民 970,000A股 2 2 巩成铎 700,000A股 3 3 周青德 623,301A股 4 4 蔡尔玉 562,600A股 5 5 招松芳 480,000A股 6 6 李淑华 317,000A股 7 7 李泽宏 316,250A股 8 8 李俊蓉 303,000A股 9 9 郭俊涛 291,660A股 10 10 唐刚柱 264,300A股 公司未知前十名流通股东是否属于一致行动人，也未知其是否存在关联关系。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 刘益谦 董事长 男 42 2003.4-2006.4 0 0 付永进 副董事长（兼总经理）男 34 2003.8-2006.4 0 梁立华 副董事长 男 43 2004.6-2006.4 0 0 朱晓兵 董事（兼董事会秘书）男 33 2003.4-2006.4 0 0 胡建军 独立董事 男 41 2003.4-2006.4 0 0 谭焕珠 独立董事 男 36 2003.4-2006.4 0 0 徐翔 独立董事 男 35 2004.12-2006.4 吴时炎 监事会主席 男 42 2003.4-2006.4 0 0 张孝均 监事 男 41 2003.4-2006.4 0 0 杨春丽 监事 女 35 2003.4-2006.4 0 0 肖云华 常务副总经理 男 43 2003.4-2006.4 0 0 杨建宏 副总经理 男 40 2003.4-2006.4 0 0 陈大力 财务总监 男 38 2003.4-2006.4 0 0 李立威 总经理助理 男 38 2004.11-2006.4 0 0 董事、监事在股东单位任职情况:姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 刘益谦 上海新理益投资管理有限公司 董事长 2000.7-至今 梁立华 湖北百科高新投资有限公司 董事长 2004.5-至今 2、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事情况:(1)2、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事情况:(1)董事长 刘益谦，曾就职于上海森林电子工程有限公司、上海迈尔福电工设备有限公司，现任上海新理益投资管理有限公司任董事长，本公司第三届董事会董事长。(2)(2)副董事长 付永进，曾任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理、副董事长。现任本公司第三届董事会副董事长兼公司总经理。(3)(3)副董事长 梁立华，曾任荆门市计委工业科副科长、荆门市棉纺厂经销科长、荆门市实业投资公司副总经理、湖北东光集团有限公司副总经理、湖北东光电子股份有限公司副总经理、湖北东光集团董事长兼总经理，现任湖北百科高新投资有限公司董事长，本公司第三届董事会副董事长。(4)(4)董事 朱晓兵，曾任上海永顺贸易有限公司技术员、香港联邦标价用品有限公司工程师、上海涌利咨询有限公司工程师，上海新理益投资管理有限公司副总经理，现任本公司第三届董事会董事、董事会秘书。(5)(5)独立董事 胡建军，曾就职于财政部预算管理司、海南省财信总公司，北京国恒实业股份有限公司、中国证监会发行部。现任上海丰银投资管理有限公司董事长，兼任中商股份独立董事，本公司第三届董事会独立董事。(6)(6)独立董事 谭焕珠，曾就职于北京市工商局经济检查处、中国证监会市场监管部、天同证券有限责任公司投资银行总部、北京管理总部、国方律师事务所。现任东吴证券有限责任公司投资银行总部总经理，本公司第三届董事会独立董事。(7)(7)独立董事 徐翔，1992 年至 1999 年工作于中国电子进出口公司武汉分公司；1999年至 2003 年任中国亚太贸易有限公司湖北分公司总经理；现任湖北新锐科技发展有限公司董事长、总经理，本公司第三届董事会独立董事。监事情况:(1)监事情况:(1)监事会主席 吴时炎，历任原荆门市化工厂厂办副主任、聚合车间党支部书记、党委副书记、副厂长及湖北中天集团公司总经理助理、工会主席等职务，现任本公司工会主席。(2)(2)监事 张孝均，曾任湖北中天集团合成药厂副厂长、湖北中天亨迪药业有限公司合成药厂厂长、湖北黄石亨迪药业公司总经理、湖北百科药业股份有限公司总经理，湖北百科高新投资有限公司董事,现任本公司医药事业部副总经理。(3)(3)监事 杨春丽，现任本公司原料药事业部总经理助理兼质量控制部经理。高级管理人员情况：(1)高级管理人员情况：(1)副总经理 肖云华，曾任原荆门市化工医药集团公司工程技术人员、技术开发部主任、副总经理、湖北百科亨迪药业有限公司常务副总经理、总经理。现任本公司常务副总经理兼原料药事业部总经理。(2)(2)副总经理 杨建宏，曾任荆门市贤达化医有限公司副总经理、总经理、湖北中天集团公司总经理助理、湖北中天金牛化工有限公司董事长兼总经理。现任本公司副总经理兼化工事业部总经理。(3)(3)财务总监 陈大力，曾任湖北中天集团公司财务总监、总会计师、湖北百科药业股份有限公司监事会召集人等职务，现任本公司财务总监。(4)(4)总经理助理 李立威 曾任湖北中天集团公司技术开发部、湖北荆门市合成药厂、湖北中天亨迪药业有限公司副总经理、湖北新派药业有限公司总工程师，现任本公司总经理助理兼副总工程师、武汉药物开发有限公司总经理。3、年度报酬情况 3、年度报酬情况（1）董事、监事在本公司领取报酬情况 2003 年 4 月 28 日公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过 关于确定公司董事报酬标准的议案：董事长年度报酬为人民币 30 万元(税后)；董事年度津贴为 1 万元/人（税后）；独立董事年度津贴为 5 万元（税后）。由董事会薪酬与考核委员会根据个人工作业绩考核结果确定每位董事实际所得，在年度董事会召开时一次性发放。2003 年 4 月 28 日公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过 关于确定公司监事报酬标准的议案：监事会召集人年度基薪为 4 万元（税后），按月发放。监事会召集人考核薪金为 2 万元（税后），根据年终考核情况兑现。其他监事年度津贴为 0.5 万元/人（税后）。本公司董事（包括独立董事）、监事均在本公司领取津贴，董事、监事兼任公司高级管理人员的还按高级管理人员的薪酬标准领取了年度报酬。（2）高级管理人员报酬是按本公司有关制度和经营目标责任制中的有关考核细则予以确定。（3）年度报酬总额 年度报酬总额 114万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 金额最高的前三名董事的报酬总额 40万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额42万元 独立董事（3人）津贴 独立董事（3人）津贴 每人5万元/年 独立董事其他待遇 独立董事其他待遇 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名无 报酬区间 人数 报酬区间 人数 10万以上 2 5万10万 6 1万5万 5 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓 名 职 务 离任原因 备 注 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓 名 职 务 离任原因 备 注 向汉林 董事兼总经理 工作变动 丁振荣 董事兼董事会秘书 工作变动 周令闻 董事兼副总经理 工作变动 2004年6月30日经公司二00四年第一次临时股东大会审议通过。王彬 独立董事 工作变动 余占舫 独立董事 工作变动 2004年12月24日经公司二00四年第二次临时股东大会审议通过。许明珍 审计总监 工作变动 2004年12 月 13 日经公司三届二十次董事会审议通过。报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员的情况 报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员的情况 姓名 职务 备注 梁立华 董事 2004年6月30日经公司二00四年第一次临时股东大会审议通过。朱晓兵 董事会秘书 2004年4月30 日经公司三届十三次董事会审议通过。梁立华 副董事长 付永进 副董事长兼总经理 2004年7月1日经公司三届十五次董事会审议通过。徐翔 独立董事 2004年12月24日经公司二00四年第二次临时股东大会审议通过。5、公司员工情况 5、公司员工情况 截止2004 年12 月31 日，本公司(包括子公司)在册员工为1743 人。员工的专业构成及教育程度情况如下：(1)员工的专业构成 类 别 人 数 比 例(%)行政人员 142 8.15 财务人员 34 1.95 技术人员 65 3.73 销售人员 47 2.70 生产人员 1455 83.47 合计 1743 100(2)员工的教育程度 类 别 人 数 比 例(%)研究生及以上学历 8 0.46 大学本科 71 4.07 大专 272 15.61 中专 374 21.46 中专以下 1018 58.41 合计 1743 100（2）报告期内，公司没有需承担费用的离退休职工。六、公司治理结构（一）公司治理情况介绍 六、公司治理结构（一）公司治理情况介绍 公司自发行上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，根据公司法、证券法等法律法规及规范的要求，建立了以公司章程为基础，以董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。比照上市公司治理准则，公司已经建立了较为完善的法人治理结构：1、公司通过不断完善公司章程中关于股东大会及其议事规则的条款，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；在保证股东大会合法有效的前提下，公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，能够做到让尽可能多的股东参加会议。2、公司进一步完善了公司章程中关于董事的选聘程序；公司董事能够积极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董事应具备的相关知识；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，通过制定董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正性；3、公司监事会能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的权益；通过制定监事会议事规则，保证了监事会有效行使监督和检查职责；4、公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展；5、公司严格按照有关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则对于公司信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过制订公司信息披露管理办法及董事会秘书工作细则，规定了有关信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等制度。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司董事会认为，公司治理的实际状况与规范性文件的要求基本一致。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 报告期内本公司有独立董事四名，2004年12月24日经公司二00四年第二次临时股东大会审议通过原独立董事王彬先生、余占舫先生辞去独立董事职务，增补徐翔先生为公司第三届董事会独立董事。各独立董事均能按独立董事的职责关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构，并出席或委托其他独立董事代为出席了公司2004 年各次董事会，积极参与公司决策，对公司的董事、监事和高管的辞职及聘用；高管的薪酬确定,公司贷款等重大事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。独立董事参加了报告期内第三届董事会的历次会议，对会议的各项议题进行了认真 审议，并按相关法规和公司章程规定对相应事项提交议案及发表意见，保证了公司决策的科学性和公正性。此外，公司独立董事还以其丰富的专业经验，对公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多参考意见与合理化建议。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 王彬 13 12 0 1 余占舫 13 12 0 1 胡建军 14 13 1 0 谭焕珠 14 14 0 0 徐翔 1 1 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。（三）公司与控股股东在人员资产财务机构业务等五分开情况的说明（三）公司与控股股东在人员资产财务机构业务等五分开情况的说明 1、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬。2、在资产方面，本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。3、在财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。4、在机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、在业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。（四）对高级管理人员的考评及奖励情况（四）对高级管理人员的考评及奖励情况 本公司已建立公正透明的高级管理人员的绩效评价标准和程序，由专门的考评人员分别结合产销量、销售收入、利润指标、管理要求等各项任务指标对高级管理人员进行评议，把高级管理人员的薪酬同公司业绩挂钩。本公司高级管理人员年度报酬分为基薪和考核薪金两部分。本公司已制定了相应的考核标准和考核办法并签定绩效考核合同，根据目标完成情况确定高级管理人员的收入。本公司还通过制定其他内部奖励制度和提升制度，以提高高级管理人员的工作积极性和工作效率。七、股东大会情况简介 一、报告期内本公司召开了 2003 年年度股东大会、2004 年第一次临时股东大会和2004 年第二次临时股东大会，共计 3 次股东大会，具体情况如下：（一）七、股东大会情况简介 一、报告期内本公司召开了 2003 年年度股东大会、2004 年第一次临时股东大会和2004 年第二次临时股东大会，共计 3 次股东大会，具体情况如下：（一）2003 年年度股东大会通知刊登在 2004 年 4 月 16 日的中国证券报和证券时报。会议于 2004 年 5 月 21 日上午在湖北省荆门市凤凰花苑酒店三楼第五会议室召开，与会股东及股东代理人共 4 人，代表股份 404,834,640 股，占公司总股份的 68.06%，符合公司法和公司章程的规定。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。董事长刘益谦先生因公委托董事朱晓兵先生主持会议，大会审议并以记名投票表决方式通过并形成了以下决议：1、同意公司 2003 年年度报告正文及年报摘要；2、同意2003 年度董事会工作报告；3、同意2003 年度监事会工作报告；4、同意2003 年年度财务决算报告；5、同意公司 2003 年度利润分配预案及公积金转增股本的议案；由于公司 2003 年度实际可供全体股东分配的利润为-41,695,819.60 元，公司 2003年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。6、同意关于支付公司 2003 年度审计费用的议案；同意支付大信会计师事务有限公司 2003 年度的审计业务费人民币伍拾万元整 7、同意关于续聘会计师事务所的议案。同意公司续聘大信会计师事务有限公司作为本公司 2004 年度财务报告审计机构，聘期一年。8、同意关于修订及授权董事会办理工商登记备案的议案 本次股东大会经湖北正信律师事务所乐瑞律师现场见证，并出具法律意见书，证明本次股东大会召开的程序及形成的决议合法、有效。2003 年年度股东大会决议公告刊登于 2004 年 5 月 22 日的中国证券报和证券时报。（二）（二）2004 年第一次临时股东大会会议通知刊登在 2004 年 5 月 28 日的中国证券报和证券时报，会议于 2004 年 6 月 30 日上午在公司四楼会议室召开，与会股东及股东代理人共 2 人，代表股份 299,462,670 股，占公司总股份的 50.35%，符合公司法和公司章程的规定。公司部分董事、监事列席了会议。董事长刘益谦先生因 公委托董事朱晓兵先生主持会议，大会审议并以记名投票表决方式通过并形成了以下决议：(1)审议通过调整部分董事会成员的议案 1、向汉林先生辞去公司董事和总经理职务 2、丁振荣先生辞去公司董事和董事会秘书职务 3、周令闻先生辞去公司董事和副总经理职务 4、增补梁立华先生为公司第三届董事会成员，任期与第三届董事会一致(2)审议通过关于修订及授权董事会办理工商登记备案的议案 1、修改公司章程部分条款 2、授权董事会办理工商登记变更 本次临时股东大会经湖北正信律师事务所乐瑞律师现场见证，并出具法律意见书，证明本次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序、通过的决议内容均合法有效。2004年第一次临时股东大会决议公告刊登于2004年7月1日的中国证券报和证券时报。（三）（三）2004 年第二次临时股东大会会议通知刊登在 2004 年 11 月 23 日的 中国证券报和证券时报。会议于 2004 年 12 月 24 日上午九点半在湖北省荆门市杨湾路 132 号公司四楼会议室召开。现场参加会议的股东及股东代理人共 2 人，代表股份 299,462,670股，占公司总股份的 50.35%。其中非流通股股东及股东代理人 2 人，代表股份299,462,670 股，占公司总股份的 50.35%，流通股股东及股东代理人 0 人，代表股份0 股，占公司总股份的 0%。公司部分董事、监事列席了会议，本次会议由董事会召集，董事长刘益谦先生因公委托董事兼董秘朱晓兵先生主持会议，会议的召集、召开及表决程序符合中华人民共和国公司法、公司章程的规定。大会审议并以记名投票表决方式通过并形成了以下决议：(1)审议通过关于推选徐翔先生为独立董事成员的议案(1)审议通过关于推选徐翔先生为独立董事成员的议案 1、同意王彬先生辞去公司独立董事职务。2、同意余占舫先生辞去公司独立董事职务。3、同意推选徐翔先生为公司独立董事，任期与第三届董事会成员任期一致。(2)审议通过关于调整董事会专门委员会成员的议案(2)审议通过关于调整董事会专门委员会成员的议案 鉴于公司董事会成员发生变化，对本届董事会专门委员会成员做如下调整：决策与咨询委员会成员：刘益谦先生（董事长）、付永进先生（副董事长、总经理）、梁立华先生（副董事长），刘益谦先生任决策与咨询委员会召集人。提名委员会成员：谭焕珠先生（独立董事）、胡建军先生（独立董事）、付永进先生（董事），谭焕珠先生任提名委员会召集人。薪酬与考核委员会成员：胡建军先生（独立董事）、谭焕珠先生（独立董事）、梁立华先生（董事），胡建军先生任薪酬与考核委员会召集人。审计委员会成员：胡建军先生（独立董事）、谭焕珠先生（独立董事）、朱晓兵先生（董事），胡建军先生任审计委员会召集人。(3)审议通过关于修改公司章程部分条款及授权董事会办理工商登记备案的议案审议通过关于修改公司章程部分条款及授权董事会办理工商登记备案的议案 根据中国证监会发布的上市公司章程指引，为保证公司规范运作，结合公司实际，拟对公司章程部分内容作出修改并提请股东大会授权董事会办理工商登记备案及其他相关手续。公司章程修改内容如下：原文第一百二十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。修改为：第一百二十四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。公司聘请了具有证券从业资格的湖北正信律师事务所潘玲、乐瑞律师现场见证出席了本次股东大会，并就本次股东大会出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序、通过的决议内容均合法有效。2004年第二次临时股东大会决议公告刊登于2004年12月25日的 中国证券报 和 证券时报。二、选举、更换公司董事、监事情况 二、选举、更换公司董事、监事情况 参见：五、董事、监事、高级管理人员和员工情况中有关离任、聘任董事、监事情况。八、董事会报告 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 八、董事会报告 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内,公司制定了“两个产业并举，四大板块互动，打造一个有核心竞争力的医药化工产业链”的发展战略，决定稳定重化工板块，加快发展精细化工、原料药和医药制剂板块，继续巩固和扩大在原料药方面的竞争优势。本期公司的主营业务收入和主营业务利润都有较大的增长，并且营业费用和管理费用大幅下降，从而使公司扭亏为盈。原料药板块方面：原料药板块方面：报告期，布洛芬原料药经历了近年来最严重的石油及其衍生物的涨价，公司从容地应对化被动为主动，一方面加大技术改造的力度，通过工艺革新、生产过程优化、提高原料质量标准等多项措施，消化了原料涨价的大部分；另一方面产品实行优质优价,提高了产品的销售价格，公司在出口方面显现出了较好的议价能力，出口单价较 2003 年有了较大的提高，销售市场进一步向高端转移。同时在右旋布洛芬方面取得了突破，产能大大提升，占领了韩国、日本和国内的市场，销售呈现出良好的态势。原料药板块另一个突破就是在 FDA 认证工作方面取得重大进展。公司盐酸格拉司琼、磷酸氟达拉宾原料药顺利通过 FDA 认证现场检查。本次通过 FDA 认证现场检查，不仅为盐酸格拉司琼、磷酸氟达拉宾原料药能顺利进入美国市场打通了渠道，同时证明了公司在生产质量管理方面又上了一个台阶，为公司树立了良好形象，并将极大地促进公司包括布洛芬在内的原料药的发展，提高公司参与国际市场竞争的信心和能力。报告期内皂素产品的运行质量明显提高。理顺和巩固了主要的客户关系，稳定了销售，在黄姜和其他主要原辅材料的采购上，质与量都得到了充分的保证。医药制剂板块方面：医药制剂板块方面：湖北百科亨迪药业有限公司申报多年的新药陆续推出，特别是托拉塞米和加替沙星有较好的市场前景；枣庄百科药业有限公司进行了产品结构调整，完成了营养型大输液向治疗型大输液的转变。在渠道的拓展方面，报告期内取得了重大突破，公司的托拉塞米、加替沙星、