000415_2004_渤海租赁_汇通水利2004年年度报告_2005-04-25.pdf

新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 0 新疆汇通（集团）股份有限公司新疆汇通（集团）股份有限公司 XINJIANG HUITONG(GROUP)CO.,LTD 2004年年度报告正文年年度报告正文 2005年年4月月21日日 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 1新疆汇通（集团）股份有限公司新疆汇通（集团）股份有限公司 2004年年度报告正文年年度报告正文 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事郝万禄先生因公务原因未能出席董事会，委托独立董事孙建华先生代为行使表决权；董事安逸民先生因公务原因未能出席董事会，委托董事刘建文先生代为行使表决权。天职孜信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长钟碧城先生、总经理杨天明先生、财务总监周小林先生及财务负责人张晓慧女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 2目目 录录 第一节 重要提示及目录 第 1 页 第二节 公司基本情况简介 第 3 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 第 4 页 第四节 股本变动及股东情况 第 6 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 10 页 第六节 公司治理结构 第 15 页 第七节 股东大会情况简介 第 19 页 第八节 董事会报告.第 21 页 第九节 监事会报告 第 38 页 第十节 重要事项 第 39 页 第十一节 财务报告 第 44 页 第十二节 备查文件目录 第 100 页 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 3第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：新疆汇通（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：Xin Jiang Hui Tong(group)Co.,Ltd.公司英文名称缩写：HuiTongGroup 二、公司法定代表人：钟碧城 三、公司董事会秘书：王乔生 联系地址：新疆乌鲁木齐市黄河路 22 号汇通大厦 电 话：（0991）5835644 传 真：（0991）5852082 电子信箱：wangqs_ 四、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市黄河路 22 号汇通大厦 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市黄河路 22 号汇通大厦 邮 政 编 码：830000 公 司 网 址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处、深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：汇通水利 股票代码：000415 七、其他有关资料 （一）公司首次注册时间：1993 年 6 月 30 日 注册地点：乌鲁木齐市黄河路 22 号 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 4 注册资本：2886.3 万元 变更注册登记情况：1、1996 年 2 月 8 日，变更资本注册登记，变更后的注册资本为 3750 万元；2、1996 年 7 月 8 日，变更资本注册登记，变更后的注册资本为 5000 万元；3、1997 年 8 月 17 日，变更资本注册登记，变更后的注册资本为 9000 万元；4、1998 年 5 月 29 日，变更名称注册登记，变更后的名称为“新疆汇通（集团）股份有限公司”；5、1999 年 4 月 28 日，变更资本注册登记，变更后的注册资本为 11700 万元；6、1999 年 12 月 3 日，变更法定代表人和资本注册登记，变更后的法定代表人为柳志伟，注册资本为 23317.9996 万元；7、2001 年 1 月 22 日，变更法定代表人注册登记，变更后的法定代表人为刘德平;8、2002 年 12 月 12 日，变更法定代表人注册登记，变更后的法定代表人为申屠建中；9、2004 年 9 月 10 日，变更法定代表人注册登记，变更后的法定代表人为钟碧城。（二）企业法人营业执照注册号：6500002301580 （三）税务登记号：国税沙字 650103228597368 （四）公司聘请的会计师事务所名称：天职孜信会计师事务所 办公地址：北京市海淀区车公庄路 219 号 208-210 室 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 5 一、二 00 四年度主要利润指标情况 单位：人民币元 项 目 金 额 1 利润总额 13,486,845.432 净 利 润 9,473,252.393 扣除非经常性损益后的净利润-34,973,215.814 主营业务利润 101,480,904.025 其他业务利润 632,540.706 营业利润-20,250,343.377 投资收益 33,378,638.338 补贴收入 35,069.349 营业外收支净额 323,481.1310 经营活动产生的现金流量净额 63,292,221.9511 现金及现金等价物净增减额 55,307.87 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额:单位：人民币元 项 目 金 额 营业外收入 396,808.84营业外支出 73,327.71处置长期股权投资产生的收益 44,122,987.07 二、近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 指 标 项 目 2004年 2003年调整前 2003年调整后 2002年调整前 2002年调整后 1 主营业务收入 348,531,364.27339,458,496.27339,458,496.27257,461,253.71 257,461,253.712 净利润 9,473,252.39-84,341,269.04-84,341,269.041,441,800.70 1,441,800.703 总资产 991,693,205.861,434,954,853.381,434,954,853.381,135,782,866.67 1,135,782,866.674 股东权益（不含少数股东权益）374,219,462.99354,320,730.60354,320,730.60438,647,544.27 438,647,544.275 每股收益（摊薄）0.0406-0.3617-0.3617 0.006 0.006 （加权）0.0406-0.3617-0.3617 0.006 0.006 6 每股净资产 1.605 1.520 1.520 1.881 1.881 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 67 调整后的每股净资产 1.316 1.629 1.629 1.843 1.843 8 每股经营活动产生的现金流量净额 0.271-0.031-0.031-0.597-0.597 9 净资产收益率（%）（摊薄）2.53%-23.80%-23.80%0.33%0.33%（加权）2.60%-21.27%-21.27%0.33%0.33%根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求编制的 2004 年度利润附表如下：净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.12 27.86 0.435 0.435 营业利润-5.41-5.56-0.087-0.087 净利润 2.53 2.60 0.041 0.041 扣除非经常性损益后的净利润-9.35-9.60-0.150-0.150 三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币万元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期 初 数 23317.9996 9619.5586 5292.2085 1745.3057-2797.6936 35432.0731 本期增加 1042.5480 80.2318 26.7440 867.0935 1989.8732 本期减少 期 末 数 23317.9996 10662.1066 5372.4403 1772.0497-1930.6001 37421.9463 变动原因：1、资本公积增加1042.5480万元，系上海淳大酒店投资管理有限公司2004年增资产生的股本溢价。2、盈余公积增加80.2318万元，系公司按其持股比例分别对公司之控股子公司库尔勒汇通银泉水务有限公司和湖南汇通实业发展有限公司按其净利润的10和5计提法定盈余公积金和法定公益金。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 7 单位：股 本次变动增减(+、)本次变动前 配股送股 公积金转股增发其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 高管股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计未上市流通股份合计 二、已上市流通股份二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计已上市流通股份合计 65479306 71743147 76148 1001 137299602 95880394 95880394 65479306 71743147 761481001137299602 95880394 95880394三、股份总数三、股份总数 233179996 233179996（二）股票发行与上市情况 1、公司近三年无股票发行情况。2、现存的内部职工股为公司高管人员所持股份。二、股东情况 （一）报告期末公司股东总数为 57259 名。（二）报告期末公司前十名股东的持股情况 序号 股东名称 年初持 股数 年末持 股数 占总股本比例（%）类别 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 81 深圳市淳大投资有限公司 699363436993634329.99 法人股 2 新疆水利电力建设总公司 654793066547930628.08 国有股 3 深圳市巨擘网投资有限公司 018068020.77 法人股 4 昆明国际商贸交易中心有限公司 2829000.12 公众股 5 雷利君 2403000.103 公众股 6 王泽芳 2000000.086 公众股 7 范光远 1662090.071 公众股 8 周越 1501000.064 公众股 9 赖荣恳 1471000.063 公众股 10 白振元 1264311264310.054 公众股 说明:公司2003年3月31日收到深圳市淳大投资有限公司函告，该公司因申请流动资金贷款已将所持有的本公司法人股中的1650万股（占总股本的7.08%）质押给兴业银行深圳分行中心区支行，期限一年。报告期内该公司按期归还贷款后，上述股份已获解冻。深圳市淳大投资有限公司于2003年10月将持有的本公司法人股中的3640 万股（占总股本的15.61%）质押给中国银行新疆分行，为本公司贷款人民币2700 万元提供担保，期限一年。在本公司按期归还贷款后，上述股份已获解冻。2004年12月，考虑本公司业务发展需要，深圳市淳大投资有限公司同意继续以持有的上述股份作质押，为本公司向中国银行新疆分行贷款人民币2700 万元提供担保，期限一年。前10名股东中，法人股股东之间及法人股股东与流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；其他流通股股东间是否存在关联关系未知，是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人也未知。（三）公司控股股东情况 深圳市淳大投资有限公司成立于 1997 年，法定代表人：柳志伟，注册资本：12000 万元，经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业、计算机软件的技术开发及经济信息咨询等。持有本公司 69936343 股法人股，占总股份的 29.99%。新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 9新疆水利电力建设总公司成立于 1956 年，法定代表人：安逸民，注册资本：3286 万元，经营范围：水利电力建设、机电设备制造及安装、金属结构件制造和安装等。持有本公司 65479306 股国有股，占总股份的 28.08%。报告期内，控股股东未发生变化。公司控股股东的控股股东情况介绍 深圳市淳大投资有限公司为内资有限责任公司，控股股东为自然人柳志伟先生和钟碧城先生。柳志伟先生，中国国籍，现年 37 岁，经济学硕士、法学博士。曾任新疆汇通（集团）股份有限公司总经理、董事长，现任深圳市淳大投资有限公司董事长。钟碧城先生，中国国籍，现年 41 岁，工学博士。曾任中国深圳联华发展公司总经理。现任新疆汇通（集团）股份有限公司董事长。新疆水利电力建设总公司是隶属于新疆维吾尔自治区水利厅的国有独资公司。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 50 50 100%29.99%28.08%（四）公司前十名流通股股东情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）昆明国际商贸交易中心有限公司 282900A股 雷利君 240300A股 王泽芳 200000A股 新疆汇通（集团）股份有限公司新疆水利电力建设总公司 深圳市淳大投资有限公司 自然人柳志伟先生 新疆维吾尔自治区水利厅 自然人钟碧城先生 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 10范光远 166209A股 周越 150100A股 赖荣恳 147100A股 白振元 126431A股 方朝新 113500A股 杨伟斌 109000A股 赵圩 100200A股 前十名流通股股东之间以及前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系的说明 前十名流通股股东之间是否存在关联关系未知，是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人也未知。法人股股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 职 务 姓 名 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 董 事 长 钟碧城 男 41 2004.5-2005.9 0 0 副董事长 安逸民 男 56 2002.9-2005.9 0 0 董 事 郭运斌 男 41 2004.11-2005.9 0 0 董 事 刘建文 男 38 2002.9-2005.9 0 0 独立董事 孙建华 男 29 2003.2-2005.9 0 0 独立董事 侍克斌 男 47 2003.5-2005.9 0 0 独立董事 郝万禄 男 42 2003.5-2005.9 0 0 监事会主席 李荣陵 男 44 2002.9-2005.9 1001 1001 监 事 吴 涛 男 30 2004.10-2005.9 0 0 监 事 陈媛玲 女 33 2002.9-2005.9 0 0 总 经 理 杨天明 男 42 2002.9-2005.9 0 0 副总经理 曹石嵩 男 34 2004.10-2005.9 0 0 副总经理 徐建平 男 46 2002.9-2005.9 76146 76146 财务总监 周小林 男 31 2004.11-2005.9 0 0 董事会秘书 王乔生 男 29 2004.10-2005.9 0 0 注：公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的情况：1、副董事长安逸民先生任新疆水利电力建设总公司总经理；2、董事刘建文先生任新疆水利电力建设总公司党委书记兼副总经理；新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 113、监事会主席李荣陵先生任新疆昌源水利水电产业集团有限公司副总经理；（二）现任董事、监事和高级管理人员的主要经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 董事长 钟碧城 男，1963 年出生，工学博士。曾任中国深圳联华发展公司总经理。现任新疆汇通（集团）股份有限公司董事长。副董事长 安逸民 男，1948 年出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾在新疆军区、新疆维吾尔自治区水利厅工作，曾任新疆水利电力建设总公司党委书记。现任新疆水利电力建设总公司总经理、新疆汇通（集团）股份有限公司副董事长。董事 郭运斌 男，1963 年出生，中共党员，法律专业研究生学历。曾任湖南耒阳市小水镇镇长、耒阳市委干部、中共湖南省委宣传部干部、湖南省侨汇总公司总经理、湖南医药科技开发有限公司董事长、云南千城阳光文化传播有限公司董事长、北京千城世纪文化投资有限公司董事长、湖南麓谷医药有限公司董事长兼总经理。现任湖南汇通实业发展有限公司董事长、新疆汇通（集团）股份有限公司董事。董事 刘建文 男，1966 年出生，中共党员，大学学历，工程师。曾在新疆水利水电研究所、新疆水利厅从事科研管理工作，曾任新疆水利电力建设总公司副总经理、新疆汇通（集团）股份有限公司副总经理。现任新疆水利电力建设总公司党委书记兼副总经理、新疆汇通（集团）股份有限公司董事。独立董事 孙建华 男，1975 年出生，中共党员，中国注册会计师。1996 年 7 月毕业于北京交通大学经管学院运输经济系，1999 年 3 月毕业于中国人民银行总行研究生部国际金融专业，获经济学硕士。曾任申银万国证券公司北京投资银行总部项目经理、中信证券投资银行总部项 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 12目经理、经理、兴业证券投资银行北京总部总经理助理。现任大通证券执行董事、新疆汇通（集团）股份有限公司独立董事。独立董事 侍克斌 男，1957 年出生，中共党员。1982 年毕业于新疆八一农学院水利系农田水利工程专业，获工学学士学位，同年留校任教，先后担任助教、讲师、副教授。1994 年 4 月毕业于武汉水利电力大学水利土木工程施工专业，获工学硕士学位。1996 年 4 月毕业于该校水工结构工程专业，获工学博士学位。现任新疆农业大学水利与土木工程学院院长、新疆汇通（集团）股份有限公司独立董事。独立董事 郝万禄 男，1962 年出生，中共党员，北京大学经济学博士后、教授、博士生导师。兼任中国工业经济研究与开发促进会常务理事、中国经济技术研究咨询中心专家组成员、国防大学国防经济研究中心常务理事、香港信达国际基金研究所高级研究员、新疆汇通（集团）股份有限公司独立董事。2、监事 监事主席 李荣陵 男，1960 年出生，中共党员，硕士研究生，工程师。曾任工区主任、处长、厂长、党委书记、新疆水利电力建设总公司总经理。现任新疆昌源水利水电产业集团有限公司副总经理、新疆汇通（集团）股份有限公司监事会主席。监事 吴涛 男，1974 年出生，中共党员。毕业于新疆职业大学管理专业。曾任职于新疆新松皮塑制品有限公司广州办事处、乌市宏业皮件厂、乌市虹宇福利总厂。现任新疆汇通（集团）股份有限公司综合管理部秘书、职工代表监事。监事 陈媛玲 女，1971 年出生，经济学学士，中国注册会计师。1994年毕业于江西财经大学会计系，2001 年 9 月开始攻读上海财经大学会计学在职硕士学位课程。曾任中国爱地集团公司会计、珠海经济特区赛西系统集成有限公司财务经理。现任新疆汇通（集团）股份有限公司监事。新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 133、高级管理人员 总经理 杨天明 男，1962 年出生，中共党员，毕业于新疆大学资源环境学院自然地理学专业，研究生学历，提高待遇高级工程师。曾任吐鲁番水文水资源勘测大队队长、头屯河流域管理处党委副书记、处长、新疆汇通（集团）股份有限公司副董事长、新疆昌源水利水电产业集团有限公司副董事长、新疆水利电力建设总公司总经理、副总经理。现任新疆汇通（集团）股份有限公司总经理。副总经理 曹石嵩 男，1970 年出生，毕业于东北财经大学投资经济管理系，获经济学学士学位，有律师资格。曾任职于中国建设银行苏州分行、苏州工业园区管理委员会、苏州德富信律师事务所。现任新疆汇通（集团）股份有限公司副总经理。副总经理 徐建平 男，1958 年出生，中共党员，研究生学历，提高待遇高级工程师。曾任新疆水利电力建设总公司工程指挥、经理办公室主任、总经理助理、副总经理、新疆汇通（集团）股份有限公司董事兼副总经理、新疆汇通水利电力工程建设有限公司董事长。现任新疆汇通（集团）股份有限公司副总经理。财务总监 周小林 男，1973 年出生，1995 年毕业于中央财经大学金融专业。曾任教于上海金融学院会计系，曾任职于上海浦东国有资产管理有限公司财务管理部、资产管理部从事财务审计及资产管理工作，历任新疆汇通（集团）股份有限公司财务部经理、职工代表监事、代理财务总监。现任新疆汇通（集团）股份有限公司财务总监。董事会秘书 王乔生 男，1975 年出生，大学学历，1998 年毕业于郑州工业大学，获工学学士学位。曾任职于北京化工设计院、北京美禾集团、亚讯集团，先后从事工程管理、项目管理及企业管理工作。现任新疆汇通（集团）股份有限公司董事会秘书。（三）年度报酬情况 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 14在公司领薪的董事、监事和高级管理人员的报酬按公司工资标准及股东大会有关决议执行。（按现任高管人员实际情况统计）单位：人民币元 年度报酬总额 512059 金额最高的前三名董事的报酬总额 145700 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 258209 独立董事津贴 60000元/人（年）独立董事其他待遇 依法规及公司章程行使职权时所需费用，由公司承担。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 报酬区间 人数 500030000（含）7 3000060000(含)4 6000090000(含)3 90000以上 1（四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、董事变动情况 因工作变动，陆渊先生辞去公司董事职务，经公司2003年年度股东大会审议通过，选举钟碧城先生为公司第四届董事会董事。因个人身体原因,申屠建中先生辞去公司董事长职务，经公司董事会2004年第四次临时会议审议通过，选举钟碧城先生为公司第四届董事会董事长。因工作变动，申屠建中先生辞去公司董事职务，经公司董事会2004年第七次临时会议及2004年第一次临时股东大会审议通过，选举郭运斌先生为公司第四届董事会董事。2、监事变动情况 因工作变动，贺红春先生辞去公司第四届监事会职工代表监事职务，经公司职工代表会议审议通过，选举周小林先生作为职工代表出任公司第四届监事会监事。新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 15因工作变动，周小林先生辞去公司第四届监事会职工代表监事职务，经公司职工代表会议审议通过，选举吴涛先生作为职工代表出任公司第四届监事会监事。3、高级管理人员变动情况 因工作变动，丁达先生辞去公司副总经理职务，经公司董事会2004年第一次临时会议审议通过。因工作变动，常锋先生辞去公司财务总监职务，改任董事长助理，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，由财务部经理周小林先生暂行代理公司财务总监职务。因工作变动，胡敏辉先生辞去公司董事会秘书职务，经公司董事会2004年第七次临时会议审议通过，聘任王乔生先生为公司董事会秘书。经公司董事会2004年第七次临时会议审议通过，聘任曹石嵩先生为公司副总经理。经公司董事会2004年第八次临时会议审议通过,聘任周小林先生为公司财务总监。二、公司员工情况 公司现有员工 1007 人，其中生产人员 284 人，销售人员 112 人，技术人员 420 人，财务人员 76 人，行政人员 115 人，上述人员大专以上学历 535 人。公司需承担费用的离退休职工 60 人。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，结合公司实际情况，进一步完善公司法人治理结 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 16构，加强各项规章制度的建设，推动公司现代企业制度建设，力求规范运作、健康发展。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见及制订的公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格依照公司章程规定的选聘程序选举董事。报告期内，公司董事会成员进行了更换，选举钟碧城先生为公司董事长、郭运斌先生为公司董事，新任董事承诺遵守相关法律法规和公司章程及公司相关议事规则的规定，认真履行自身职责，高效运作，科学决策；董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会制定了董事会议事规则及独立董事制度，董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并能认真履行其职责。4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会成员进行了更换，公司职工代表大会选举吴涛先生为公司职工代表监事，新任监事承诺遵守相关法律法规和公司章程及公司相关议事规则的规定，积极开展工作；监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事会制定了监事会议事规则；监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司新成立了审计考核部，并 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 17在此组织保障的基础上，建立了相应的考核激励机制及审计、考核等内控制度体系，对公司及各成员公司的经营情况及人员任职情况进行审计、监督；公司将进一步完善董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，及时准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况；公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。8、关于投资者关系管理：公司根据中国证监会下发的关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知，制定并经董事会审议通过了投资者关系管理工作制度，将董事会秘书室设立为专门的投资者关系管理部门，开展公司投资者关系管理事务。通过电话、电子邮件、接待来访等方式的投资者关系活动，加强公司与投资者之间的信息交流，帮助投资者全面、完整、真实、准确地了解和掌握公司的经营状况；对公司网站进行了重建，在公司网页新开辟了“投资者信息反馈信箱”窗口，将公司在报纸及巨潮网站披露的公告及产业经营情况等信息公布在公司网站上，使投资者随时了解公司最新动向；与媒体及中介机构保持经常性的联系，增进广大投资者和社会各界对公司的关注度。通过与投资者进行多方位的沟通，搭建了公司与投资者之间的良性互动平台，在公司与投资者的共同努力下，促进公司朝着良性的轨迹运行。9、其他 为有效落实公司战略目标，推动公司的投资与融资工作，以实现公 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 18司资本的合理利用，公司新设了投融资委员会，制定了投融资委员会议事规则、投融资委员会办公室职责，对公司的对外投资活动进行决策并负责执行，统筹安排公司的融资活动。为了突出主业并规范公司招、投标活动，维护公司利益，提高经济效益，保证项目质量，公司新设工程招投标委员会，出台了投标招标管理办法，对公司招标投标活动进行统一管理。目前公司治理结构实际状况基本符合中国证监会发布的有关公司治理的规范性文件的要求。新的一年，公司将继续根据中国证监会发布的 上市公司治理准则等法律法规的要求，加强规范治理工作，逐步完善各项制度，使公司规范运作提高到新的水准。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事能够根据法律、法规、本公司章程和独立董事制度赋予的职责，认真履行诚信勤勉义务，出席公司召开的董事会、股东大会，审议公司季度报告、半年度报告、年度报告，积极参与公司重大决策，在公司重大资产出售、董事的选举、高级管理人员的聘任等事项中发表了独立意见，保持其独立性，切实维护了公司及中小股东的利益；同时，独立董事以其丰富的专业经验，在公司的发展战略及规范运作等方面提出许多参考意见和合理化建议，对公司的经营和发展起到了极大的促进作用。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 孙建华 10 9 1 因公出差 侍克斌 10 7 1 2 因公出差 郝万禄 10 10 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 19姓名 关于新疆汇通水利电力工程建设有限公司将所持上海淳大酒店投资管理有限公司股权转让给上海天臻实业有限公司的议案 侍克斌 关于公司出让所持上海淳大酒店投资管理有限公司股权的议案 公司经营班子建议依据中介机构评估的公允价作为交易价格进行转让，该独立董事同意转让意向，但认为交易价格偏低，建议公司在正式出售淳大酒店股权时，尽可能的提高交易价格。上述议案经2004年4月13日公司召开的董事会2004年第三次临时会议及2004年10月25日召开的董事会 2004 年第七次临时会议审议通过，已执行。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到“五分开”，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面，公司拥有完整的营销体系和独立的自主经营能力，并与控股股东无任何竞争关系，完全独立于控股股东，2、人员方面，公司建立了完善的人力资源管理体系及薪酬管理制度，劳动、人事及工资管理完全独立，公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取薪酬。3、资产方面，公司与控股股东之间的产权关系明确，拥有独立的资产产权，生产系统和配套设施。4、机构方面，公司设立了规范的独立于控股股东的组织机构体系，经营办公场所独立于控股股东。5、财务方面，公司设立独立的财务部，建立了规范的财务管理制度和完整独立的财务核算体系，公司拥有独立的银行帐户，依法单独纳税。四、报告期内公司积极着手研究制定高级管理人员的考评及激励办法与标准，尚未实施。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、股东大会情况 报告期内公司共召开 2 次股东大会，会议内容摘要如下：新新新新疆疆疆疆汇汇汇汇通通通通（集集集集团团团团）股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 2 2 2 20 0 0 00 0 0 04 4 4 4 年年年年年年年年度度度度报报报报告告告告正正正正文文文文 20（一）2003 年年度股东大会 公司董事会于 2004 年 4 月 26 日在证券时报刊登了关于召开公司 2003 年年度股东大会的通知。公司于 2004 年 5 月 27 日在乌鲁木齐市黄河路 22 号汇通大厦八楼培训中心召开了 2003 年年度股东大会，参加会议的股东及授权代表 3 名，代表股份 13722.2451 万股，占公司股份总数 23317.9996 万股的 58.85%，符合公司法和本公司章程的有关规定。大会股东以记名投票逐项表决方式审议并通过了下列事项：1、公司 2003 年度董事会工作报告 2、公司 2003 年度监事会工作报告 3、公司 2003 年年度报告正文及摘要 4、公司 2003 年度财务决算报告 5、公司 2003 年度利润分配及公积金转增股本预案 公司 2003 年度不实施利润分配，也不