600446_2005_金证股份_G金证2005年年度报告_2006-04-17.pdf

深圳市金证科技股份有限公司深圳市金证科技股份有限公司 二五年度报告正文二五年度报告正文 二六年四月十四日 深圳市金证科技股份有限公司 2005年度报告正文 目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.28 十、重要事项.29 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.81 深圳市金证科技股份有限公司 2005年度报告正文 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、北京中天华正会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人杜宣、主管会计工作负责人周永洪、会计机构负责人崔燕玲声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市金证科技股份有限公司 2、公司法定代表人：杜宣 3、公司董事会秘书：王开因 联系地址：深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 22 楼 电话：075582955524 传真：075582955534 E-mail： 公司证券事务代表：刘瑛 电话：075582955527 E-mail： 4、公司注册地址：深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 2022 楼 公司办公地址：深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 2022 楼 邮政编码：518026 公司国际互联网网址：http:/ 深圳市金证科技股份有限公司 2005年度报告正文公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海证券交易所与公司董事会秘书办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：金证股份 公司 A 股代码：600446 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 8 月 21 日 公司首次注册登记地点：深圳市 公司法人营业执照注册号：4403012005330 公司税务登记号码：国税深字 440301708447860 地税深字 440304708447860 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京中天华正会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市深南中路爱华大厦十三层 深圳市金证科技股份有限公司 2005年度报告正文三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -33,858,346.94 净利润 -40,686,338.03 扣除非经常性损益后的净利润 6,672,370.19 主营业务利润 95,491,513.19 其他业务利润 0 营业利润 14,314,543.40 投资收益 -48,964,409.75 补贴收入 1,270,513.68 营业外收支净额 -478,994.27 经营活动产生的现金流量净额 -21,774,813.61 现金及现金等价物净增加额 -56,111,983.56 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产如预付账款、其他应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等产生的损益 -66,078.76 各种形式的政府补贴 1,270,513.68 短期投资收益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益除外 802,702.68 委托投资损益 -50,000,000.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -3,644.04 以前年度已经计提各项减值准备的转回 637,798.22 合计 -47,358,708.22 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本期比上期增减(%)2003 年 主营业务收入 706,145,542.81 475,132,420.75 48.62 225,934,729.15 利润总额 -33,858,346.94 9,350,411.80-462.11 35,010,635.67 净利润 -40,686,338.03 3,947,415.13-1,130.71 32,352,631.85 扣除非经常性损益的净利润 6,672,370.19 1,707,582.03 290.75 29,731,256.36 经营活动产生的现金流量净额 -21,774,813.61-29,686,997.47 26.65 45,457,688.53 2005 年末 2004 年末 本期末比上期增减(%)2003 年末 总资产 454,234,017.48 484,412,664.63-6.23 390,640,972.80 股东权益（不含少数股东权益）262,372,993.10 320,239,331.13-18.07 316,291,916.00 2005 年 2004 年 本期比上期增减(%)2003 年 每股收益 -0.59 0.06-1,083.33 0.47 最新每股收益 深圳市金证科技股份有限公司 2005年度报告正文净资产收益率（%）-15.51 1.23 减少 1360.97 个百分点 10.23 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）2.54 0.53 增加 379.25 个百分点 9.40 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.32-0.43-25.58 0.66 2005 年末 2004 年末 本期末比上期增减(%)2003 年末 每股净资产 3.82 4.66-18.03 4.61 调整后的每股净资产 3.81 4.65-18.06 4.60 （四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 36.40 32.78 1.39 1.39 营业利润 5.46 4.91 0.21 0.21 净利润 -15.51-13.97-0.59 -0.59 扣除非经常性损益后的净利润 2.54 2.29 0.10 0.10 报告期内主营业务利润增加是因主营业务收入增加，主营业务利润同步增加。报告期内净利润减少，是因 2005 年度公司全额计提短期投资坏帐准备 5000 万元，导致净利润大幅降低。（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 68,720,000.00 204,509,843.41 11,350,269.14 5,674,154.50 29,985,064.08 320,239,331.13 本期增加 1,392,295.18 696,147.59-40,686,338.03 -38,597,895.26 本期减少 19,268,442.77 19,268,442.77 期末数 68,720,000.00 204,509,843.41 12,742,564.326,370,302.09-29,969,716.72 262,372,993.10 1、盈余公积金变动的原因：报告期内盈余公积金增加系控股子公司提取盈余公积金所致。2、法定公益金变动的原因：报告期内法定公益金增加系控股子公司提取法定公益金所致。3、未分配利润变动的原因：报告期内未分配利润减少系公司 2005 年度亏损所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 深圳市金证科技股份有限公司 2005年度报告正文单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 50,720,000 73.80 50,720,000 73.80 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 2,434,560 3.54 2,434,5603.54 境外法人持有股份 其他 48,285,440 70.26 48,285,440 70.26 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 50,720,000 73.80 50,720,000 73.80 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 18,000,000 26.20 18,000,000 26.20 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 18,000,000 26.20 18,000,000 26.20 三、股份总数 68,720,000 100 68,720,000 100 2、股票发行与上市情况 前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2003142 号文核准，公司于 2003 年 12 月 4 日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）1800 万，每股面值 1 元，发行价为 13.11 元/股，募集资金 222,504,655.82 元人民币。截止本报告期末公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 10567 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 杜 宣 发起人法人股东 17.5712,071,3600 未流通12,071,360 0深圳市金证科技股份有限公司 2005年度报告正文赵 剑 发起人法人股东 17.5712,071,3600 未流通12,071,360 2,850,000李结义 发起人法人股东 17.5712,071,3600 未流通12,071,360 2,850,000徐岷波 发起人法人股东 17.5712,071,3600 未流通12,071,360 2,850,000深圳市创新投资集团有限公司 发起人法人股东 3.542,434,5600 未流通2,434,560 0林招金 社会公众股东 0.22149,500未知 已流通0 未知闫世刚 社会公众股东 0.21146,300未知 已流通0 未知彭 勇 社会公众股东 0.1285,400未知 已流通0 未知赵东楼 社会公众股东 0.1070,000未知 已流通0 未知胡 军 社会公众股东 0.1069,000未知 已流通0 未知前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B H 股或其它）林招金 149,500 A 股 闫世刚 146,300 A 股 彭 勇 85,400 A 股 赵东楼 70,000 A 股 胡 军 69,000 A 股 黄英文 60,000 A 股 刘世祥 57,500 A 股 彭建英 54,900 A 股 田学东 54,400 A 股 贺翠南 50,200 A 股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股信息披露管理办法规定的一致行动人。2、公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否存在一致行动人情况。2、控股股东及实际控制人简介 本公司没有法人控股股东。持有本公司 5%以上的 4 位自然人股东均为公司发起人，并均等持有本公司 17.57%股份，并列成为公司第一大股东：杜宣杜宣先生，本公司创始人之一，持有公司 17.57%的股权；中国籍，无其他国家或地区居留权，现年 42 岁，学士学位，深圳市福田区人大代表；现任本公司董事长。赵剑赵剑先生，本公司创始人之一，持有公司 17.57%的股权；中国籍，无其他国家或地区居留权，现年 38 岁，硕士学位，现任本公司董事、总裁。李结义李结义先生，本公司创始人之一，持有公司 17.57%的股权；中国籍，无其他国家或地区居留权，现年 40 岁，硕士学位，现任本公司董事、副总裁。徐岷波徐岷波先生，本公司创始人之一，持有公司 17.57%的股权；中国籍，无其他国家或地区居留权，现年 39 岁，学士学位，现任本公司董事、副总裁。控股股东及实际控制人变更情况 深圳市金证科技股份有限公司 2005年度报告正文本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数股份 增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（元）杜宣 董事长 男 43 2004-5-16 2007-5-1612,071,36012,071,3600 343,997.00赵剑 董事 总裁 男 39 2004-5-16 2007-5-1612,071,36012,071,3600 348,571.43李结义 董事 副总裁 男 41 2004-5-16 2007-5-1612,071,36012,071,3600 302,604.00徐岷波 董事 副总裁 男 39 2004-5-16 2007-5-1612,071,36012,071,3600 296,306.95金燕 董事 女 43 2004-5-16 2007-5-16000 0.00王开因 董事 男 41 2004-5-16 2007-5-16000 253,671.00龚志忠 独立 董事 男 43 2004-5-16 2007-5-16000 60,000.00李毅 独立 董事 男 48 2004-5-16 2007-5-16000 60,000.00李智渊 独立 董事 男 67 2004-5-16 2007-5-16000 60,000.00袁继全 独立 董事 男 51 2004-5-16 2007-5-16000 60,000.00王凯 监事会 召集人 男 33 2004-5-16 2007-5-16000 146,766.90吴晓琳 监事 男 32 2004-5-16 2007-5-16000 181,996.00杨德仁 监事 男 41 2004-5-16 2007-5-16000 104,000.00杜同舟 营销 总监 男 40 2004-5-16 2007-5-16000 310,900.00王海航 技术 总监 男 38 2004-5-16 2007-5-16000 276,245.62周永洪 财务 负责人 男 39 2004-5-16 2007-5-16000 174,208.33杜宣 持股 17.57%赵剑 持股 17.57%李结义 持股 17.57%徐岷波 持股 17.57%深圳市创新投资集团有限公司持股 17.57%深圳市金证科技股份有限公司 深圳市金证科技股份有限公司 2005年度报告正文王岗 董事会 秘书 男 31 2004-6-28 2006-1-13000 114,400.00合计 /48,285,44048,285,4400/3,093,667.23 董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事：董事：杜杜 宣宣 现年 43 岁，学士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公司董事长。杜宣先生1984 年至 1989 年在成都电子科技大学任教并从事 MIS 的开发；1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任开发二部经理；1993 年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司，任总经理；1998 年创建本公司，任公司第一届董事会董事长职务至今。杜宣先生于 2000 年荣获深圳市“彭年科技奖”，2001 年被评为深圳市十大杰出青年，2003 年当选深圳市福田区人大代表。赵赵 剑剑 现年 39 岁，硕士学位，西安交通大学应用经济学专业毕业，现任公司董事、总裁。赵剑先生 1989 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今 赵剑先生主持开发的公司三项产品通过了深圳市科技局的科技成果鉴定，其中“金证证券柜台交易系统”获 2000 年深圳市科技进步一等奖。李结义李结义 现年 41 岁，硕士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公司副总裁。李结义先生 1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任经营部主任；1993 年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司，任副总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。徐岷波徐岷波 现年 40 岁，学士学位，清华大学工业自动化专业毕业，现任公司副总裁。徐岷波先生 1990年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意电脑有限公司，任副总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。金金 燕燕 现年 43 岁，硕士学位，辽宁工程技术大学工程力学专业硕士学历，高级经济师。金燕女士从 1996 年起从事高科技项目的投资和上市以及相关的收购兼并工作，是国内第一批从事风险投资实务运作的专业人士。1999 年加盟深圳创新投资集团，任高级投资经理，负责多家科技企业的投资业务。2000 年 11 月起出任本公司第一届董事会董事至今。王开因王开因 现年 41 岁，学士学位，内蒙古大学计算数学与应用软件专业毕业。王开因先生 1993 年至 1996 年任职于深圳市新华威科技有限公司，1996 年至 1998 年任职于深圳市泰能电子科技有限公司；1998 年开始任职于本公司，现任公司总裁助理；2001 年 8 月被选为公司第一届董事会董事至今。独立董事独立董事 深圳市金证科技股份有限公司 2005年度报告正文龚志忠龚志忠 现年 43 岁，硕士学位，中国政法大学经济法专业毕业，现任本公司独立董事。龚志忠先生 1989 年至 1997 年任职于四通集团公司；1997 年至 2000 年任职于联合证券有限责任公司外聘首席律师和董事会秘书；1996 年作为合伙人创建北京嘉润律师事务所；2001 年 8 月出任本公司独立董事。李李 毅毅 现年 48 岁，理学博士，高级工程师，现任本公司独立董事。李毅先生 1989 年师从复旦大学数学研究所著名几何学家苏步青教授，攻读计算几何方向博士；1993 年与他人共同创建深圳市雅都软件股份有限公司，现任深圳市雅都软件股份有限公司董事长；2002 年 4 月出任本公司独立董事 李毅先生成功开发出填补国内空白的自主知识产权地理信息应用平台 GROW，参与的科研项目多次荣获广东省及深圳市科技进步奖，1996 年荣获深圳市十大青年科技专家中银集团奖，2000 年被推选为中国地理信息软件协会副会长。李智渊李智渊 现年 67 岁，教授，成都电讯工程学院计算机专业研究生毕业，现任本公司独立董事。李智渊先生 1973 年至今，于电子科技大学计算机学院从事教学科研工作；1980 年至 1983 年在美国伯克利加州大学作访问学者。1989 年至 2001 年期间借调至深圳先后在新欣软件产业有限公司、远望城多媒体电脑有限公司、华强智能技术有限公司任副总经理兼总工程师、执行董事兼总工程师等职务。李智渊先生先后兼任国家 863 计划 CIMS 专家组成员、全国信息技术标准化技术委员会多媒体分委会主任委员、深圳市信息化建设专家委员会副主任、深圳软件行业协会副会长兼秘书长等社会职务。2000年 11 月出任本公司独立董事。袁继全袁继全 现年 51 岁，学士学位，高级会计师，中南财经大学工业会计专业毕业，现任本公司独立董事。袁继全先生曾先后担任大型军工企业电子部 710 厂副总会计师兼财务处长，1992 年作为优秀人才引进调入深圳，历任深圳市南山建设开发实业公司总会计师、副总经理兼下属控股公司董事长，深圳招商实业发展有限公司副总经理兼总会计师，现任深圳市科陆电子科技股份有限公司董事、财务总监；参加过中国证券业协会及深圳证券交易所举办的独立董事培训班学习并结业（编号深 02092），2002 年 4 月出任本公司独立董事。监事监事 王王 凯凯 现年 33 岁，本科学历，毕业于陕西财经学院，现任本公司经营管理部经理、第二届监事会召集人。吴晓琳吴晓琳 现年 32 岁，大专学历，毕业于汕头大学，现任本公司系统集成中心经理、第二届监事会监事。杨德仁杨德仁 现年 41 岁，硕士学位，毕业于成都科技大学，现任本公司第二届监事会监事。高级管理人员高级管理人员 深圳市金证科技股份有限公司 2005年度报告正文杜同舟杜同舟 现年 40 岁，硕士学位，毕业于四川师范学院，曾任深圳正弦电源公司总经理，现任本公司营销总监。王海航王海航 现年 38 岁，硕士学位，毕业于成都电子科技大学计算机专业，长期在国泰君安证券从事交易软件研究与开发工作，曾任国泰君安证券电脑部副总经理。现任本公司技术总监。周永洪周永洪 现年 39 岁，本科学历，毕业于四川大学。自 1998 年任职于本公司，现任本公司计划财务部经理。王王 岗岗 现年 31 岁，西安交通大学应用经济学（金融学）博士。2000 年 9 月起在大鹏证券综合研究所从事行业研究工作，曾分别负责 IT、金融等行业和业内上市公司的投资价值分析，及公司治理结构等领域的研究工作。2004 年担任本公司董事会秘书，2006 年 1 月因个人原因离职。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 金燕 深圳市创新投资集团有限公司高级投资经理 否 1999 年加盟深圳创新投资集团，任高级投资经理，负责多家科技企业的投资业务。（二）在其他单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 龚志忠 北京嘉润律师事务所 合伙人 是 李 毅 深圳市雅都软件股份有限公司 董事长 是 袁继全 深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事、财务总监 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 3,093,667.23金额最高的前三名董事的报酬总额 995,172.43金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 840,816.62独立董事的津贴 6 万/年/人独立董事的其他待遇 独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按照公司章程履行职权所需的费用均由公司承担。2、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 除发起人股东深圳市创新投资集团有限公司委派董事外，本公司其余董事、监事、高级管理人员均在公司任职，公司根据其担任的职务支付相应的职务薪酬，不另行发放津贴。董事津贴及董事、监事、高级管理人员的薪酬由董事会根据公司董事、监事、高级管理人员的工作情况以及同行业其它上深圳市金证科技股份有限公司 2005年度报告正文市公司的水平，向董事会提出建议，经董事会以及股东大会审议后确定。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 孙建文 董事 因个人原因辞职 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 630 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 17销售人员 116技术质量人员 318财务人员 25行政管理人员 154 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生（含以上）25本科 317大专 230中专 50高中 8 六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治事准则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司主要做了以下几个方面的工作：1、在制度建设方面，本公司按照中国证监会、上海证券交易所的要求，及时修订了公司章程等公司文件，并将这些制度作为公司行动的指南，落实到日常工作中。2、在公司运作方面，公司“三会”和经营管理层按照各负其责，相互制衡，协调有效的原则运作，保证了公司健康稳定的发展。在董事会构建方面，公司聘任了四位独立董事，设立了稽核部，同时公司将根据发展需要，将继续成立战略决策委员会、提名薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，并由各专业的独立董事担任召集人，借助独立董事的专业背景和知识，帮助董深圳市金证科技股份有限公司 2005年度报告正文事会科学决策，进一步提升董事会的决策水平；3、在内部控制方面，公司在提高经营水平的同时，进一步努力完善内部控制，构建系统、完整、完善的公司制度体系，并把这些制度积极落实到日常管理中，使公司的内部运作有章可循，更加有效；（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 龚志忠 5 5 0 0 李毅 5 5 0 0 李智渊 5 4 1 0 袁继全 5 5 0 0 2、独立董事履职情况 报告期内，公司四名独立董事严格按照有关规定行使职权，积极参加公司召开的董事会会议，认真审议各项议案，积极发表意见，参与公司重大事项的决策并按规定出具独立意见，充分发挥了独立董事的作用，从专业角度对公司的决策提出了建设性意见或建议，保证了公司董事会决策的公正性、客观性和科学性，为董事会的科学决策起到了积极作用。3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的研发、采购、生产和销售系统，产供销研均在公司董事会和经营班子的组织领导下实施，在研发、采购、生产和销售方面均独立面向市场，与股东及股东控股企业之间不存在同业竞争关系，也不依赖于股东或者其他任何关联方。2、人员方面：公司董事、监事、高级管理人员的任免符合法定程序，未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任董事监事以外的任何职务，不存在法律、法规和其他规范性文件限制或禁止的兼职情况，也不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定。公司具有独立、完善的劳动社会保障、人事和工资管理制度。3、资产方面：公司与股东之间的产权权属明确。公司设立时，股东出资全部真实到位，并由深圳华鹏会计师事务所出具华鹏股改字2000011-3 号验资报告，后又由天职孜信会计师事务所出具天孜深专审20027 号复核报告予以验证。公司拥有独立于股东及控股股东的生产经营场所，包括其他生产经营所需的资产都属于本公司，不存在股东及控股股东占用公司资产的情况。4、机构方面：公司的生产经营和办公机构与股东单位或个人的场所完全分开，不存在混合经营、深圳市金证科技股份有限公司 2005年度报告正文合署办公的情形。股东没有干预本公司的机构设置，且与公司的职能部门没有上下级关系。5、财务方面：公司设立独立的财务会计部门，且建立了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，独立依法纳税，公司不与股东单位或者其他任何单位或者个人共用银行账户。公司除为一家子公司提供担保外，没有为股东、其他关联方、其他机构以及提供任何担保。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了经营班子考核方案和绩效奖励基金管理办法，依据年初制订的全年经营工作目标对高级管理人员实施考核并采用相应的激励措施，极大地提高了公司高级管理人员工作的积极性。公司还将进一步完善考评、激励机制，在法律、法规的规范内，建立更加完备的激励制度对高级管理人员实施奖励。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2004 年度股东大会于 2005 年 6 月 5 日在深圳市景轩酒店 10 楼会议厅召开，出席本次股东大会的股东及股东代表 3 人，代表股份共 36,214,080 股，占公司总股本的 52.70，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。公司董事长杜宣先生主持了会议。经到会股东审议，并以现场投票表决方式通过了如下议案：关于公司 2004 年度决算报告、关于公司 2004 年度利润分配方案、关于 2004 年度董事会报告、关于监事会 2004 年报告、关于公司 2004 年度报告及报告摘要、关于修改公司章程及其附件的议案,本次股东大会决议公告已于 2005 年 6 月 7 日刊登在证券时报。（二）临时股东大会情况 2005 年临时股东大会的通知、召集、召开情况：公司 2005 年临时股东大会于 2005 年 9 月 30 日在深圳市福华路 322 号文蔚大厦 22 楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代表 4 人，代表股份共 48,285,440 股，占公司总股本的 70.26%，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由公司董事长杜宣先生主持，经出席本次股东大会股东审议，以现场投票方式审议并通过了关于修改公司章程的议案、关于聘请北京中天华正会计师事务所为 2005 年度审计机构的议案。本次临时股东大会决议公告己于 2005 年 10 月 10 日刊登在证券时报。深圳市金证科技股份有限公司 2005年度报告正文八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，由于证券市场起伏不定，造成证券业在 IT 领域投资计划推迟，当期市场需求萎缩严重；另一方面，从二季度开始陆续有证券公司被关闭、清算，导致公司产生了部分不良债权，回款周期被延长，公司主营业务面临严重挑战。面对这种情况，公司管理层通过对大量市场调研资料进行认真分析与思考，在经营策略、产品结构、组织结构、内部管理等方面进行了有效地调整，使公司业务保持了良性成长的态势。截止 2005 年 12 月 31 日公司实现主营业务收入 70,614.55 万元，比上年同期增长 48.62%；扣除非经营性损益后的净利润为 667.24 万元，比上年同期增长了 290.75%。报告期内公司经营层主要做了以下几个方面的工作：1、在“以金融证券行业为公司主营业务的主体市场，精耕细作、融会贯通，巩固公司在这一领域内技术、市场的领先地位，积极拓展其他业务和其他领域市场”的经营策略指导下，以投资回报率为各部门工作的基本出发点，进一步优化资源配置，突出业务重点，从资源投入结构上保证了公司经营策略的有效执行。2、经过证券市场持续低迷的严酷环境洗礼，券商的发展由市场规模发展驱动转向管理驱动、业务质量驱动。为了实现这一转变，券商必然在业务与管理系统上有较大投入。从年初开始，根据这一市场变化趋势，公司便以业务、管理两大类产品做为主营业务中的主打产品，本着有所为、有所不为的原则集中精力与资源对这两类产品进行技术与市场投入，使公司在处于低谷期的整体市场中牢牢地把握住了快速成长的细分市场，使公司的主营业务保持了高速成长。3、为了克服市场单一的局面，积极拓展新的业务领域。深圳齐普生公司、金证卡尔、金慧盈通等子公司，在华为-3COM 产品代理及其增值服务、汽车电子、IT 运营服务等领域都取得了良好的业绩。其中齐普生公司在华为-3COM 产品代理与增值服务领域，已经成为该行业的领先者，并为系统集成业务进入政府、电力、能源、教育等行业奠定了良好的基础。4、通过优化流程与运作模式，进行了组织调整，精减了一系列管理岗位，并对销售队伍进一步优化组合，有效地优化了资源配置，提高了公司的整体运行效率。面对出现的不良资产，公司及时抽调精兵强将组成专门机构，进行跟踪与清理。有效地保证了公司的资产安全和资金周转效率。5、进一步完善了公司的内部管理机制，实现了以投资回报为目标的量化考核与激励。充分利用信息系统，强化了以销售管理、存货管理、回款管理和客户信用管理为基本内容的运营管理体系，使公司运营状况始终保持良性。通过以 ISO9000 为模板的研发过程管理、项目评审管理，有效地规避了研发风险和合同执行风险。通过多种措施，强化了费用管理与控制，有效地降低了公司的运营成本。深圳市金证科技股份有限公司 2005年度报告正文6、营业务分行业或分产品构成情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)行业 信息技术产品 706,145,542.81 607,866,405.87 13.92 48.62 56.16 减少 4.15 个百分点 产品 自行开发研制的软件产品销售 2,237,379.81 100.00-37.07 0.00 系统集成 57,572,360.15 53,379,607.98 7.28-50.86-52.06 增加 2.32 个百分点 定制软件 39,325,695.00 3,848,458.22 90.21 1.59-36.84 增加 5.95 个百分点 系统维护、技术服务 32,835,956.32 6,339,246.25 80.69-7.65 14.72 减少 3.77 个百分点 建安工程 11,411,204.77 9,168,224.81 19.66 3.29-4.28 增加 6.36 个百分点 商品销售 581,246,139.87 553,614,061.73 4.75 83.06 81.44 增加 0.85 个百分点 小计 724,628,735.92 626,349,598.99 减:公司内各业务分部间相互抵消 18,483,193.11 18,483,193.11 合计 706,145,542.81607,866,405.88 7、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()东北分部 1,038,699.70-76.43 华北分部 16,765,256.55-0.70 华东分部 20,506,419.13 4.90 中南分部 675,434,450.54 45.30 西北分部 -100.00 西南分部 10,883,910.00-31.98 小计 724,628,735.92 38.41 减:公司内各业务分部间相互抵消 18,483,193.11-61.81 合计 706,145,542.81 东北分部由沈阳金证构成；华北分部由北方金证构成；华东分部由上海金证构成；中南分部由深圳本部、郑州分公司、郑州金证、广州分公司、广州金证、金至典、金证卡尔、金慧盈通、齐普生公司构成；西南分部由成都分公司、成都金证构成。8、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)自行开发研制的软件产品销售 2,237,379.81 100.00 系统集成 57,572,360.15 53,379,607.98 7.28 深圳市金证科技股份有限公司 2005年度报告正文定制软件 39,325,695.00 3,848,458.22 90.21 系统维护、技术服务 32,835,956.32 6,339,246.25 80.69 建安工程 11,411,204.77 9,168,224.81 19.66 商品销售 58