000402_2004_金融街_金融街2004年年度报告_2005-03-07.pdf

金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 1 金融街控股股份有限公司 金融街控股股份有限公司金融街控股股份有限公司 2004 年年 年度报告年度报告 2005 年年3 月月8 日日 金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 金融街控股股份有限公司 2 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司独立董事许燕生因外出考察未出席审议年报的董事会，书面委托印韡独立董事代为出席会议并行使表决权。本公司独立董事许燕生因外出考察未出席审议年报的董事会，书面委托印韡独立董事代为出席会议并行使表决权。本公司董事长王功伟、总经理刘世春、财务总监李敦嘉及财务部经理杨福云声明：保证本年度报告中财务会计报告真实、完整。本公司董事长王功伟、总经理刘世春、财务总监李敦嘉及财务部经理杨福云声明：保证本年度报告中财务会计报告真实、完整。本年度财务会计报告经岳华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本年度财务会计报告经岳华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。一、公司基本情况简介03 二、会计数据和业务数据摘要04 三、股本变动和股东情况07 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 五、公司治理结构15 六、股东大会情况18 七、董事会报告25 八、监事会报告49 九、重要事项50 十、财务报告53 十一、备查文件111 金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 金融街控股股份有限公司 3一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：金融街控股股份有限公司 中文名称简称：金融街 公司法定英文名称：FINANCIAL STREET HOLDING CO.,LTD.英文名称简称：FINANCIAL STREET 2、公司法定代表人：王功伟 3、公司董事会秘书：许群峰 证券事务代表：于蓉 联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座5层 邮政编码：100032 电话：010-66573955 传真：010-66573956 电子信箱： 4、公司注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座5层 邮政编码：100032 公司办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座5层 邮政编码：100032 电话：010-66573088 传真：010-66575015 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座5层 公司董事会秘书办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金融街 股票代码：000402 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996年6月18日 公司首次注册登记地点：重庆市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2004年3月26日 公司最近一次变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号码：1100001262595 公司税务登记证号码：京11010220283066 公司聘请的会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦 金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 金融街控股股份有限公司 4二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度实现 单位：（人民币元）利润总额 468,491,899.97 净利润 310,924,199.01 扣除非经常性损益后的净利润 286,472,718.03 主营业务利润 555,607,007.86 其他业务利润 7,032,726.00 营业利润 462,168,972.33 补贴收入 0 投资收益 6,477,271.80 营业外收支净额-154,344.16 经营活动产生的现金流量净额-306,766,209.16 现金及现金等价物净增加额 1,517,828,424.95 注：非经常性损益的具体内容包括：税收返还 26,396,988.54 元,短期投资收益6,244,989.18元，营业外收支净额-154,344.16元，转回各项减值准备1,078,214.97元，小计 33,565,848.53 元，按 33%所得税率扣除部分所得税影响后,非经常性损益合计为24,451,480.98元。2、公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）项目 2004年度 2003年度 2002年度 主营业务收入 1,739,840,270.261,437,970,885.22 924,183,889.85净利润 310,924,199.01207,494,226.84 167,075,564.18总资产 5,741,664,755.623,624,720,674.32 2,875,889,635.69股东权益（不含少数股东权益）1,984,571,638.541,092,855,345.66 885,361,118.82每股收益（摊薄）0.68元/股0.70元/股 1.13元/股每股收益（加权）0.84元/股0.70元/股 1.26元/股扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄）0.62元/股0.65元/股 0.78元/股扣除非经常性损益后的每股收益（加权）0.78元/股0.65元/股 0.87元/股金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 金融街控股股份有限公司 5每股净资产 4.32元/股3.71元/股 6.01元/股调整后的每股净资产 4.3元/股3.62元/股 5.89元/股每股经营活动产生的现金流量净额-0.67元/股-0.10元/股-5.82元/股净资产收益率（摊薄）15.67%18.99%18.87%净资产收益率（加权）26.47%20.98%29.63%扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄）14.43%17.57%13.01%扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）24.39%19.23%20.43%(1)上述数据均以合并报表数填列或计算(2)报告期内，公司实施2003 年度公积金转增股本方案每10 股转增3 股，且完成2004年A股增发，增发7,600万股。由于上述变化，公司总股本由期初的294,712,800股变更为期末的459,126,640股。3、2004年度利润表附表 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 555,607,007.86 28.00%47.30%1.21 1.51 营业利润 462,168,972.33 23.29%39.35%1.01 1.25 净利润 310,924,199.01 15.67%26.47%0.68 0.84 扣除非经常性损益后的净利润 286,472,718.03 14.43%24.39%0.62 0.78 4、公司2004年度股东权益变动情况及变动原因 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 294,712,800 264,867,895.85 78,346,721.8749,109,262.66405,818,665.28 1,092,855,345.66本期增加 164,413,840 593,205,933.87 31,358,772.5515,679,386.28310,924,199.01 891,716,292.88本期减少 88,413,840.00 135,451,998.83 期末数 459,126,640 769,659,989.72 109,705,494.4264,788,648.94581,290,865.46 1,984,571,638.54 变动原因：金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 金融街控股股份有限公司 6(1)报告期内，公司实施2003 年度每10 股转增3 股的公积金转增股本方案且完成2004年A股增发，增发7,600万股。由于上述变化，公司总股本由期初的294,712,800股变更为期末的459,126,640股。(2)报告期内，公司资本公积减少是由于公司实施2003年度公积金转增股本方案每10股转增3股，导致公司本期资本公积相应减少。资本公积增加是公司增发股票股本溢价，使公司本期资本公积相应增加。(3)报告期内，公司盈余公积（其中不含法定公益金）增加系按公司章程规定提取法定公积金、法定公益金和任意盈余公积金所致。(4)报告期内，公司未分配利润增加系公司本年度实现盈利，未分配利润减少系按公司章程规定提取法定公积金、法定公益金、任意盈余公积金和分配股利。(5)报告期内，公司股东权益增加系公司增发导致股本增加和资本公积增加及本年度实现盈利。金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 金融街控股股份有限公司 7三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（本次变动增减（+-）本次本次 变动前变动前 配配股股送股送股 公积金公积金 转增股本转增股本 增发增发 其他其他 小计小计 本次本次 变动后变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国有法人股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 155,812,800 155,812,800+46,743,840+46,743,840 +46,743,840 +46,743,840 202,556,640202,556,640二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 138,900,000 138,900,000+41,670,000+41,670,000+76,000,000+76,000,000 +117,670,000 +117,670,000 256,570,000256,570,000三、股份总数 294,712,800+88,413,840+76,000,000+164,413,840 459,126,6402、股票发行与上市情况 本公司的前身为重庆华亚现代纸业股份有限公司，股票简称“重庆华亚”。2000年8月8日，公司名称变更为金融街控股股份有限公司，股票简称变更为“金融街”。公司到报告期末为止的前三年历次股票发行、上市及股本变更情况如下。2002年8月14日，经中国证券监督管理委员会证监发行字200260号文核准，公司实施了2002年A股增发方案。本次增发向社会公众发行新股2,145万股人民币普通金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 金融街控股股份有限公司 8股，每股发行价格19.58 元，本次增发的全部股票于2002 年8 月21 日在深圳证券交易所上市流通。上述 2002 年 A 股增发方案实施后，公司总股本从 125,906,400 股变更为147,356,400股。2003年4月16日，根据公司2002年度股东大会决议，公司按10:10的比例实施了公积金转增股本的方案，公司总股本从147,356,400股变更为294,712,800股。2004年2月23日，根据公司2003年度股东大会决议，公司按10:3的比例实施了公积金转增股本的方案，公司总股本从294,712,800股变更为383,126,640股。2004年12月8日，经中国证监会证监发行字2004161号文件核准，公司实施了2004年A股增发方案。本次增发向社会公众发行新股7,600万股人民币普通股，每股发行价格9.30元，本次增发的全部股票于2004年12月22日在深圳证券交易所上市流通。上述2004年A股增发方案实施后，公司总股本从383,126,640股变更为459,126,640股。（二）股东情况 1、报告期末股东总数 截止2004年12月31日，公司股东总数为9,144户。2、持公司5%以上(含5%)股份股东及前十名流通股东持股情况 截止2004 年12 月31 日，公司持股5%以上的股东仅为一名且为非流通股股东，公司非流通股股东及前十名流通股股东持股情况如下：序号 股东名称 拥有股数（股）占总股本比例(%)股份性质 序号 股东名称 拥有股数（股）占总股本比例(%)股份性质 1 北京金融街建设集团 202,556,64044.12%国有法人股 2 申银万国证券股份有限公司 18,674,5614.07%境内社会公众股 3 安顺证券投资基金 12,300,4752.68%境内社会公众股 4 上投摩根中国优势证券投资基金 10,784,5762.35%境内社会公众股 5 海富通收益增长证券投资基金 8,324,8081.81%境内社会公众股 6 海富通精选证券投资基金 7,500,2001.63%境内社会公众股 7 科瑞证券投资基金 5,950,2171.30%境内社会公众股 8 博时精选股票证券投资基金 5,482,8621.19%境内社会公众股 9 同益证券投资基金 4,598,0481%境内社会公众股 10 易方达策略成长证券投资基金 4,287,6160.93%境内社会公众股 金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 金融街控股股份有限公司 911 深圳市高特佳创业投资有限责任公司 3,434,9800.75%境内社会公众股 公司前十一名股东中，第一大股东北京金融街建设集团在报告期内其所持公司股份因公司实施 10:3 公积金转增股本方案而发生变化，持股数量由 155,812,800 股变更为202,556,640股，占公司总股本459,126,640股的44.12%；其他十名股东均为社会公众股东，所持股份为流通股,报告期内其所持公司股份发生变化系二级市场交易所致。公司前十一名股东中,第一大股东北京金融街建设集团与其他流通股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司前十大流通股东中海富通收益增长证券投资基金和海富通精选证券投资基金同属海富通基金管理有限公司管理；未知其他流通股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。报告期内，持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持股份未有质押或冻结的情况。3、公司控股股东情况 北京金融街建设集团是唯一持有公司 10%以上股份的股东，其持有公司股份的比例为44.12%，系本公司控股股东，报告期内北京金融街建设集团未将其持有的本公司股份进行质押。北京金融街建设集团成立于 1996 年 5 月 29 日，法定代表人是鞠瑾，注册资本为16,199万元人民币，主要业务为国有资产经营管理，经营范围是房地产建设投资咨询、房地产经营管理咨询；租赁建筑施工设备；销售建筑材料、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、金属材料、汽车配件、百货、五金交电、包装食品、土特产品；技术开发、转让、咨询、培训；组织展览展销；投资管理咨询服务；广告设计制作；电子商务；网络技术服务（未经专项许可除外）；运输方面的信息咨询；文化、体育、艺术交流；租赁展览展示用品；承办展览展销；自有房产的物业管理（出租写字间）；租赁办公设备等。股权结构为国有独资，企业法人营业执照注册号码为1101021072274。北京金融街建设集团系北京市西城区国资委全资拥有的以资本运营和资产管理为主要任务的全民所有制企业，行业归口管理单位是北京市西城区城市建设管理委员会，北京市西城区国资委的负责人是西城区区长。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 金融街控股股份有限公司 10 5、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 除公司控股股东外，公司没有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况（1）董事基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期起止日期 持股数量 王功伟 董事长 男 48岁 研究生 2002.6.262005.6.25 0 曲明光 副董事长 男 55岁 研究生 2002.6.262005.6.25 0 鞠瑾 副董事长 男 41岁 在读博士 2002.6.262005.6.25 0 赵伟 董事 男 51岁 研究生 2002.6.262005.6.25 0 张海天 董事 男 53岁 大专 2002.6.262005.6.25 0 刘世春 董事 男 36岁 研究生 2002.6.262005.6.25 0 许燕生 独立董事 男 57岁 研究生 2002.6.262005.6.25 0 印韡 独立董事 男 49岁 硕士 2002.6.262005.6.25 0 朱裕峰 独立董事 男 52岁 大专 2003.6.242005.6.25 0（2）监事基本情况 北京市西城区国资委 北京金融街建设集团 本公司 占100%股权 占4412%股权金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 金融街控股股份有限公司 11姓名 职务 性别 年龄 学历 任期起止日期 持股数量 宋和珍 召集人 女 52岁 研究生 2002.6.262005.6.25 0 艾颖丽 监事 女 46岁 研究生 2002.6.262005.6.25 0 吕洪 监事 男 37岁 大本 2002.6.262005.6.25 0 （3）高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期起止日期 持股数量 刘世春 总经理 男 36岁 研究生 2002.6.262005.6.25 0 李敦嘉 财务总监 男 53岁 博士 2002.6.262005.6.25 0 高靓 副总经理 女 34岁 研究生 2002.6.262005.6.25 0 侯志宁 副总经理 女 46岁 研究生 2002.6.262005.6.25 0 许群峰 董事会秘书 男 36岁 硕士 2002.6.262005.6.25 0 （4）董事、监事在控股股东单位任职情况 公司控股股东为北京金融街建设集团，其中公司董事鞠瑾任北京金融街建设集团法定代表人，公司董事曲明光、赵伟任北京金融街建设集团副经理，公司董事张海天任北京金融街建设集团总会计师，公司监事艾颖丽任北京金融街建设集团党办主任，以上人员任期均为长期。公司经营管理班子成员未在控股股东单位担任职务。（5）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事长：王功伟 男，48岁，研究生学历，北京市劳动模范，北京市人大代表。曾任北京市西城区建筑工程公司干部，北京市西城区计划经济委员干部、副主任，现任北京华融综合投资公司董事长，金融街南昌置业有限公司法定代表人，北京金融街里兹置业有限公司法定代表人，2000年6月起任本公司董事长。副董事长：曲明光 男，55岁，研究生学历，北京市西城区政协委员。曾任北京华天饮食集团公司宣传部部长，北京市西城区政府办公室重点建设指挥部办公室副主任，现任北京金融街建设集团副经理，北京顺平拆迁有限责任公司法定代表人，2000年6月起任本公司副董事长。金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 金融街控股股份有限公司 12副董事长：鞠瑾 男，41岁，在读博士。曾任北方交通大学经济系教师，共青团北京市委宣传部副部长、部长，现任北京金融街建设集团法定代表人，2000年6月起任本公司副董事长。董事：赵伟 男，51岁，研究生学历。曾任北京皮鞋厂干部，北京市二轻总公司基建处副主任，2000年6月至2001年3月曾任本公司总经理，现任北京金融街建设集团副经理，2000年6月起任本公司董事。董事：刘世春 男，36岁，研究生学历，北京市西城区人大代表。曾任北京北方精密机械厂干部，南德经济集团总裁助理，北京金融街建设开发有限责任公司副总经理、总经理，2000年6月起任本公司董事，2001年4月至今任本公司总经理。董事：张海天 男，53岁，高级会计师，大专学历。曾任北京星海乐器总公司财务科科长、中福总公司计财部副经理，2000年6月至2002年6月任本公司监事会召集人。现任北京金融街建设集团总会计师，2002年6月起任本公司董事。独立董事：许燕生 男，57岁，研究生学历，工程师，中共党员。曾任北京市西城区二龙路房管所干部、副所长，北京市西城区城市建设管理委员会副主任、主任，现任北京市燃气集团有限责任公司副总经理。独立董事：印韡：男，49岁，硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师，中国国民党革命委员会中央经济委员会委员，国家税务总局特邀监察员、西城区政协委员、西城区政府特邀监察员。曾任华北无线电厂会计，北京市税务局西城分局税务稽查，中国国际税务咨询公司副经理，中恒信会计师事务所副所长兼主任会计师，现任北京中逸会计师事务所、北京中逸税务师事务所所长、主任会计师。独立董事：朱裕峰，男，52岁，大专，高级经济师，西城区政协委员。曾任黑龙江生产建设兵团战士，电影公司科影场工人，建设银行北京西四支行拨款员、副行长、行长，建设银行总行电子计算中心副主任，建设银行广东省分行副行长，建设银行总行项目评估部总经理，中国投资银行副行长，国家开发银行营业部筹备组组长。现任国家开发银行营业部总经理。监事主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 金融街控股股份有限公司 13监事会召集人：宋和珍：女，52岁，研究生学历。曾任黑龙江生产建设兵团67团1营会计，北京市西城区交通局会计，北京市西城建筑公司会计，北京市西城三建公司财务科长，北京市金融街开发有限责任公司财务部经理，现任本公司审计部经理。监事：艾颖丽：女，46岁，研究生学历。曾任北京市西城区粮食局组织部部长，北京市西城区委企业工委主任科员，现任北京金融街建设集团党委办公室主任，2000年6月起任本公司监事。监事：吕洪：男，37岁，大本学历。曾任化工部设计院土建室工程师，北京金融街建设开发有限责任公司员工、工程部经理，现任本公司副总工程师。高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 总经理：刘世春，（其简历见董事会成员简介）。现任北京金融家俱乐部有限公司董事长；金融街重庆置业有限公司董事长；北京金融街房地产经纪有限公司董事。财务负责人：李敦嘉，男，53岁，经济学博士，高级审计师。曾任国家审计署科研所副处长，中国审计事务所部门主任。现任金融街南昌置业有限公司董事；天融建设开发股份有限公司董事。2000年6月起任本公司财务总监。董事会秘书：许群峰，男，36岁，经济学硕士，北京市劳动模范。曾任湖北省郧县师范学校教师，北京市东风无线电厂干部，北京金融街房地产经营公司总经济师。现任金融街重庆置业有限公司总经理。2000年6月起任本公司董事会秘书。副总经理：高靓女士，女，34岁，研究生学历。曾任北京市劳改人民警察学校教师，北京金融街房地产经营公司经营部经理。现任北京金融街房地产经纪有限公司董事长；北京金融街四季置业有限公司董事长和北京金融街里兹置业有限公司董事。2000 年10月起任本公司副总经理。副总经理：侯志宁，女，46岁，研究生学历，全国三八红旗手。曾任北京市标准件四厂干部，北京市机械工业学校教师，北京金融街建设开发有限责任公司规划部经理、总经理助理。现任金融街南昌置业有限公司总经理。2001年3月起任本公司副总经理。5、年度报酬情况 根据公司章程的规定，董事报酬由股东大会决定。2002年6月26日召开的2002年金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 金融街控股股份有限公司 14第一次临时股东大会审议并通过了第三届公司董事和监事报酬。（1）董事报酬的情况 公司董事6名，在董事任期内将按照公司激励基金管理办法的规定，根据公司效益实现情况经过考核后从公司获得激励基金，除此之外，非公司员工的董事，公司在其任期内不向其支付其他报酬。公司独立董事3名，在独立董事任期内每人每年可获得独立董事津贴5万元人民币(税后)，除此之外，公司在独立董事任期内不向其支付其他报酬。公司独立董事不作为激励基金的激励对象。（2）监事报酬的情况 公司监事3名，在监事任期内每人每年可获得监事津贴5万元人民币(税后)，除此之外，非公司员工的监事,公司在其任期内不向其支付其他报酬。公司监事不作为激励基金的激励对象。（3）高级管理人员报酬的情况 根据公司章程的规定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司高级管理人员全部在公司领取报酬，高级管理人员从公司获得的报酬包括工资和激励基金两部分。高管人员工资包含在董事会审定的公司年度管理费用内，确定高级管理人员工资的主要依据是公司效益完成情况，同时参照同行业、类似规模企业高管人员的报酬情况。高级管理人员激励基金的确定依据是根据公司效益实现情况及董事会对高级管理人员的考核结果。（4）报告期内董事、监事、高级管理人员领取报酬情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员实际从公司获得的报酬总额为780万元。公司现有董事九人，其中只担任董事、不在经营管理班子中任职的王功伟、曲明光、鞠瑾、赵伟和张海天五位董事从公司获得的报酬为激励基金；担任董事同时在经营管理班子中任职的刘世春董事从公司获得的报酬为工资和激励基金；担任独立董事的许燕生、印韡、朱裕峰从公司获得的报酬为独立董事津贴，除此之外公司不向其支付其他报酬。公司现有监事三人，其中艾颖丽监事非公司员工，从公司获得的报酬为监事津贴，除此之外公司不向其支付其他报酬；在公司任职的监事宋和珍和监事吕洪从公司获得的报酬为工资和监事津贴。报告期内，金额最高的前三名董事的报酬总额为261万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为278万元。金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 金融街控股股份有限公司 15报告期内，公司董事（包括独立董事）、监事及高级管理人员从公司获得报酬在 20万元以上的有12人，在20万元至10万元之间的有0人，在10万元以下的有4人。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内公司其他董事、监事、高级管理人员无新聘和解聘情况。（二）公司员工情况 截止2004年12月31日，公司共有员工116人，其中大专以上学历的113人，占员工总数的97%，大专以下学历3人；具有中高级以上专业技术职称的有55人，占员工总数的47%。员工的专业结构情况见下表：专业分工 人数（人）占员工总数的比例 市场营销 22 18.97%规划设计 5 4.31%工程技术 45 38.79%财务人员 11 9.48%研发人员 13 11.21%行政管理 11 9.48%证券事务 4 3.45%综合服务 5 4.31%合计 116 100%截止到报告期末，公司尚未有离退休职工。五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理结构基本情况 公司于1996 年在深圳证券交易所上市，2000 年5 月实施完成了以股权转让和资产整体置换为主要内容的重大资产重组。重组完成后，公司严格按照 公司法、证券法和中国证监会有关规章、规范的要求，完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。对照有关上市公司治理的规范性文件的规定和要求，公司董事会认为目前公司的治理结构基本符合要求。报告期内，公司三届董事会十四次会议审议通过 关于在董事会下建立战略委员会、金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 金融街控股股份有限公司 16审计委员会及其工作细则的议案，选举产生了公司三届董事会战略委员会和审计委员会，公司治理结构得到进一步完善。报告期内，公司董事会积极贯彻落实中国证监会证监发（2003）56号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（以下简称 通知），审议通过了关于修改公司章程的议案，该议案已经公司2003年度股东大会批准实施。报告期内，为进一步完善公司治理结构，规范公司与控股股东及其关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，公司又制定了 公司对外担保管理制度，该制度已经公司三届董事会十四次会议审议通过并实施。报告期内，公司增强了对投资者关系管理工作重要性的认识，建立健全了公司相关工作制度，分别制定了投资者关系管理制度以及子公司信息披露工作指引，在投资者与上市公司之间建立良好的双向沟通渠道，从而改善公司经营管理和治理结构，以提高公司的核心竞争力。（二）独立董事制度完善情况 报告期内，公司董事会设立战略委员会和审计委员会。其中，审计委员会由独立董事占多数且担任召集人。截止到报告期末，公司独立董事根据 公司法、证券法、股票上市规则和公司的有关规定深入了解公司情况，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表独立意见。报告期内，独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 许燕生 9 8 1 0 因工作原因请假 印韡 9 9 0 0 朱裕峰 9 9 0 0 报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务分开情况 公司具有房地产开发资格，主营业务是房地产开发，公司控股股东金融街集团经营金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 金融街控股股份有限公司 17范围无房地产开发一项，公司与控股股东业务完全分开。2、资产分开情况 在资产方面，公司与金融街集团只有股权投资关系，双方资产完全分开。3、人员分开情况 公司法定代表人与控股股东法定代表人分开，不由同一人兼任。公司董事长与总经理分开，不由同一人兼任。公司经理班子现由一名总经理、两名副总经理、一名财务总监和一名董事会秘书共五人组成，经理班子五人均与公司签订劳动合同，在公司领取工资，在金融街集团及其附属企业不担任任何职务。公司拥有独立的员工队伍，这些员工均与公司签订劳动合同，在公司领取工资，与控股股东及其附属企业完全分开。4、机构分开情况 公司依照公司法、证券法等有关法律、法规和规章制度的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和经理工作细则等基本管理制度，公司控股股东依法定程序参与公司决策，公司拥有独立完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。5、财务分开情况 公司与金融街集团拥有各自独立的财务负责人和财务会计工作人员，各自独立建帐，拥有独立的银行帐号，实行独立的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系，公司与控股股东的财务是完全分开的。（四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励制度的实施情况 1、公司对高级管理人员选聘、考核的基本情况 公司对高级管理人员的选择，根据德才兼备、专业化、年轻化的原则，通过内部推荐和公开招考，择优聘用。聘任后，公司不定期开展内部培训、外派深造、在职学习等活动，不断提高高管人员的职业道德和专业技能。公司股东大会和董事会审议通过的年度投资计划、年度工作计划及其他工作计划授权经营管理班子全权负责实施，在期中、年终对照计划完成情况，对高管人员的业绩进行考核评定。报告期内，公司通过高管人员述职、董事会及员工评定等多种手段考核高管人员的工作，确定对高管人员的奖惩和去留，建立科学的高管人员绩效考核机制，确保高管人员做到敬业乐群、积极进取；树立与公司共成长、与股东共命运的责任感和使命感。2、报告期内公司激励制度的实施情况 2004年4月23日，公司激励基金管理委员会召开了2004年第一次会议，会议应到金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 金融街控股股份有限公司 18委员5人，实到5人，公司董事会秘书列席会议，会议经充分讨论，审议并通过了：公司2003年激励基金提取过程说明；2003年公司董事及高管激励基金授予方案；2003年公司业务骨干激励基金授予方案；关于解冻2000年度激励基金的议案。报告期内，按照 公司激励基金实施办法，根据2003年度公司效益实现情况，2003年度公司共提取应发放的税前激励基金总额为1037万元，其中830万元授予董事及高级管理人员，报告期内已授予663万元，已经提取尚未授予的167万元将转至下一年度授予完毕；剩余207万元激励基金授予公司业务骨干，报告期内已授予190万元，已经提取尚未授予的52万元将转至下一年度授予完毕。接受激励基金的董事、高管和业务骨干按个人所获得税后激励基金10%的比例交纳风险金，交由激励基金管理委员会统一管理。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介（一）报告期内公司股东大会的通知、召集、召开、决议及信息披露情况 报告期内公司共召开三次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会二次，各次股东大会的名称、通知、召集、召开、决议及信息披露情况如下：1、2003年年度股东大会 根据公司第三届第十四次董事会决议，公司董事会于2004年1月16日发出召开2003年年度股东大会的通知，公司2003年年度股东大会于2004年2月16日上午9：00在北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 4 层会议室召开。出席会议的股东及股东代表共 5人，持有和代表股份158,671,218股，占公司总股本的53.84%，符合公司法和公司章程的有关规定，本次会议合法有效。公司董事、监事及经理班子出席了会议。根据有关规定，对公司2002年增发进行回访的主承销商国泰君安证券股份有限公司项目负责人列席了会议。应公司邀请，北京观韬律师事务所指派律师见证了本次会议。本次会议经过审议以记名投票方式表决通过如下决议：1）审议通过了2003 年公司董事会工作报告。表决结果：158,671,218股赞成（占到会股东所持有效表决权的100%）；0股反对；0股弃权。2）审议通过了2003 年公司监事会工作报告。表决结果：158,671,218股赞成（占到会股东所持有效表决权的100%）；0股反对；0股弃权。3）审议通过了2003 年公司激励基金管理委员会工作报告、2002金融街控股股份有限公司 2004 年年度报告 金融街控股股份有限公司 19年公司财务决算报告。表决结果：158,671,218股赞成（占到会股东所持有效表决权的100%）；0股反对；0股弃权。4）审议通过了2003 年公司财务决算报告、2002 年公司激励基金管理委员会工作报告。表决结果：158,671,218股赞成（占到会股东所持有效表决权的100%）；0股反对；0股弃权。5）审议通过了 2003 年公司利润分配和资本公积金转增股本的方案。表决结果：158,671,218股赞成（占到会股东所持有效表决权的100%）；0股反对；0股弃权。（1）利润分配方案：以 2003 年年末公司总股本 294,712,800 股为基数，每 10 股派发现金 3.0 元（含税）。（2）资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案：以 2003 年 年 末 公 司 总 股 本294,712,800 股为基数，每 10 股转增 3 股。6）审议通过了 2003 年公司年度报告。表决结果：158,671,218股赞成（占到会股东所持有效表决权的100%）；0股反对；0股弃权。7）同意续聘岳华会计师事务所，聘期一年2003 年公司银行借款计划。表决结果：158,671,218股赞成（占到会股东所持有效表决权的100%）；0股反对；0股弃权。8）审议通过了公司 2004 年公司银行借款计划。表决结果：158,671,218股赞成（占到会股东所持有效表决权的100%）；0股反对；0股弃权。根据公司2004年经营工作需要，决定2004年全年新增银行借款额不超过13亿元。借款期限以中长期为主；担保方式为以公司用自行开发的土地和建设中的项目提供抵押或由其他公司提供担保。借款将根据公司2004年经营工作需要分期到位，授权