000603_2004_盛达资源_ST威达2004年年度报告_2005-04-27.pdf

威达医用科技股份有限公司威达医用科技股份有限公司 2 004年年度报告 2 004年年度报告 二 OO五年四月二十五日 威达医用科技股份有限公司 2004 年年度报告正文 目目 录录 威达医用科技股份有限公司 2004 年年度报告.2 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第六节 公司治理结构.8 第七节 股东大会情况简介.9 第八节 董事会报告.12 关于威达医用科技股份有限公司.17 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明.17 独立董事意见.17 第九节 监事会报告.18 第十节 重要事项.19 第十一节 财务会计报告.21 第十一节 期后事项.42 第十二节 备查文件目录.42 资产负债表.43 资产负债表（续）.44 利润及利润分配表.45 现金流量表.46 现金流量表附注.47 合并股东权益增减变动表.48 合并股东权益增减变动表（续）.48 合并资产减值准备明细表.49 1威达医用科技股份有限公司 2004 年年度报告正文 威达医用科技股份有限公司威达医用科技股份有限公司 2004 年年度报告年年度报告 第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事姜洪涛、杨志强和杨少鑫因公在外未出席董事会会议，委托公司董事张世田代为出席并行使表决权；独立董事姚清泉因公未出席董事会会议，委托独立董事王炳燃代为出席并行使表决权；公司董事高举和独立董事徐静村因未取得联系未出席董事会会议。没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证和存在异议。公司董事长魏兴毅先生、总经理文民生先生、财务总监赵育虹女士、财务部负责人魏万栋先生声明：保证本年度财务报告真实完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司的法定中英文名称及缩写 中文名称：威达医用科技股份有限公司 中文名称简称：威达医械 英文名称：WeiDaMedicalAppliedTechnologyCO.LTD 英文缩写：WDMAT 二、公司法定代表人：魏兴毅 三、公司董事会秘书：张世田 联系地址：深圳市福田区深南中路新城大厦西座八层 邮编：518031 电 话：(0755)25987821 传真：(0755)25987823 电子信箱： 四、证券事务代表：魏万栋 联系地址：深圳市福田区深南中路新城大厦西座八层 邮编：518031 电 话：(0755)25987834 传真：(0755)25987823 电子信箱: 五、公司注册地址：深圳市福田区深南中路新城大厦西座八层 办公地址：深圳市福田区深南中路新城大厦西座八层 邮政编码：518031 电子信箱： 国际互联网网址:http:/.六、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 威达 股票代码：000603 八、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 28 日 2威达医用科技股份有限公司 2004 年年度报告正文 公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 4 月 22 日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：4400001008188 3、税务登记号码：445222231124393 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 邮政编码:518002 办公电话:(0755)8223755 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 一、公司本年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 1、利润总额：-24,404,575.41 2、净利润：-21,424,872.95 3、扣除非经常性损益后的净利润：-8,077,291.14 4、主营业务利润：2,704,907.55 5、其他业务利润：3,712,219.68 6、营业利润：-22,211,384.26 7、投资收益：-88,179.34 8、补贴收入：-9、营业外收支净额：-2,105,011.81 10、经营活动产生的现金流量净额：13,142,801.56 11、现金及现金等价物净增加额：-16,180,679.09 注:本年度扣除非经常性损益项目及金额：金额：元 序 号 项 目 金 额 1 营业外收入 16,476.07 2 罚款支出 105,470.01 3 其他支出 106,017.87 4 预计担保损失 11,242,570.00 5 固定资产减值准备 2,000,000.00 6 非经常性损益合计数 -13,347,581.81 7 非经常性损益所得税影响数-8 非经常性损益净额 -13,347,581.81 二、主要会计数据和财务指标 二、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 17,632,501.1530,351,229.49 25,077,830.52净利润-21,424,872.951,177,845.63 19,867,601.43总资产 197,632,206.62200,316,514.65 198,439,606.95股东权益(不含少数股东权益)95,063,695.77117,067,684.44 116,037,359.63每股收益(摊薄)-0.190.0105 0.178加权平均每股收益-0.190.0105 0.178 3威达医用科技股份有限公司 2004 年年度报告正文 扣除非经营性损益后的每股收益-0.070.0012-0.00094每股净资产 0.851.05 1.04调整后的每股净资产 0.801.045 1.04每股经营活动产生的现金流量净额 0.120.118 0.09摊薄净资产收益率(%)-22.541.006 17.07加权平均净资产收益率-22.541.011 23.63股东权益比率(%)48.1058.44 58.47三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的 2004 年和2003 年净资产收益率和每股收益 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的 2004 年和2003 年净资产收益率和每股收益 2004 年 2003 年 净资产收益率(%)每股收益(元)净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2.85 2.85 0.024 0.024 12.68 12.74 0.133 0.133 营业利润 -23.36 -23.36 -0.199 -0.199 0.342 0.345 0.004 0.004 净利润 -22.54 -22.54 -0.192 -0.192 1.006 1.011 0.0105 0.0105 扣除非经常性损 益后的净利润 -8.05 -8.05 -0.072 -0.072 0.116 0.117 0.0012 0.0012 四、本报告期内股东权益变动情况 四、本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 111,862,500.00 -111,862,500.00 资本公积 101,750,427.44 383,655.41 -102,134,082.85 盈余公积 22,363,968.96 -22,363,968.96 法定公益金 6,613,572.34 -6,613,572.34 未分配利润 -107,827,080.79 -21,424,872.95 -129,251,953.74 未确认投资损失 -11,082,131.17 -962,771.13 -12,044,902.30 股东权益合计 117,067,684.44 22,003,988.67 95,063,695.77 注注:变化原因变化原因:1、资本公积:报告期内公司因折价收购江西堆花贸易有限责任公司股权产生的股权投资准备383,655.41 元。2、未分配利润：报告期内由于公司净利润亏损，本期减少未分配利润 21,424,872.95 元。3、未确认投资损失：报告期内公司所属资不抵债子公司经营亏损,致使公司未确认投资损失增加 962,771.13 元.4、股东权益：报告期内由于公司净利润亏损等原因，致使公司股东权益较期初减少22,003,988.67 元。第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 一、股本变动情况表 数量单位:股 本次变动增减(+-)本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 4威达医用科技股份有限公司 2004 年年度报告正文 发起人股份 51,236,000.00 51,236,000.00其中：国家持有股份 境内法人股 51,236,000.00 51,236,000.00外资法人股 其他 定向法人股 32,126,500.00 32,126,500.00 内部职工股 有先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 83,362,500.00 83,362,500.00二、已上市流通股份 1、人民币普通股 28,500,000.00 28,500,000.00其中：高管股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计:28,500,000.00 28,500,000.00三、股份总数 111,862,500.00 111,862,500.00 注：注：报告期内，公司股本总额未发生变化。二、股票发行与上市情况 股票发行与上市情况 本公司是经广东省经济体制改革委员会于 1994 年 6 月 15 日以粤股审1994110 号文批准设立的定向募集公司。股本总额 4500 万股。其中国有法人股 3000 万股，定向募集法人股 1387.5 万股，内部职工股 112.5 万股。1996 年 8 月 11 日，经中国证监会批准，公司向社会公开发行 1387.5 万股，发行价每股 7.38元。1996 年 8 月 23 日，公司新发行的 1387.5 万股社会公众股和 112.5 万股内部职工股在深圳证券交易所上市交易。至此，公司股本总额增至 5887.5 万元，其中国有法人股 3000 万股，定向募集法人股 1387.5 万股，社会公众股 1500 万股。1997 年 1 月 19 日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金和未分配利润向全体股东每“10股转增 9 股”的转增和分红方案。至此公司股本总额增至 111,862,500.00 股(元).三、股东情况介绍、股东情况介绍 1、截止本报告期末，公司股东总数 8023 户。其中法人股股东 12 户，社会公众股股东 8011 户。2、截止本报告期末，公司前十名股东、前十名流通股股东持股表 单位：股 股东名称 年度内增减 期末持股数 比例(%)股份类别 质押或冻结 股权性质 (+-)的股数数量 江西堆花酒业 有限责任公司 10,736,000 32,736,000 29.26 未流通 无 社会法人股 深圳市安远投 资集团有限公司 +20,700,000 20,700,000 18.50 未流通 无 社会法人股 海南普林投资 管理有限公司 -7,963,000 7.12 未流通 无 社会法人股 5威达医用科技股份有限公司 2004 年年度报告正文 上海新理益投 资管理有限公司 -6,563,250 5.88 未流通 无 社会法人股 汕头变压器厂 -5,000,000 4.47 未流通 5,000,000 社会法人股 中国新技术 创电投资公司 -3,800,000 3.40 未流通 无 社会法人股 东莞市泰迪 贸易有限公司 -2,000,000 1.78 未流通 无 社会法人股 广东威达医疗 器械集团公司 -20,700,000 2,000,000 1.78 未流通 2,000,000 国有法人股 上海思可达 商务咨询有限公司+1,000,000 1,000,000 0.89 未流通 无 社会法人股 海南鹏新 贸易有限公司 -500,000 0.45 未流通 无 社会法人股 注：注：（1）、前十名股东关联关系或一致行动的说明:前十名股东中,汕头变压器厂为股东广东威达医疗器械集团公司的全资子公司。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系及上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。（2）、报告期内，公司原第一大股东广东威达医疗器械集团公司将持有 2,070 万股经司法裁决过户给深圳安远投资集团有限公司（具体情况详见 2004 年 5 月 11 日的证券时报。（3）、报告期内，公司原第三大股东东莞市三元工贸实业总公司将其持有 1,073.60 万股法人股协议转让给江西堆花酒业有限责任公司（具体情况详见 2004 年 1 月 2 日、1 月 6 日的证券时报。（4）、报告期内，公司控股股东发生了变化，第一大股东由“广东威达医疗器械集团公司”变更为“江西堆花酒业有限责任公司”。前十名流通股东持股情况 前十名流通股东持股情况 股东名称 期末持有流通股数量(股)种类(A、B、H 或其它)袁华英 378,600 A 许 跃 300,000 A 杜易吴 192,900 A 胡 燕 171,700 A 严学文 164,000 A 董世宗 154,720 A 梁肇平 140,000 A 杜春英 139,000 A 朱 庆 138,367 A 刘志建 136,198 A 注:注:前十名流通股东关联关系说明:公司未知前十名流通股东是否存在关联关系或上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司的第一大股东江西堆花酒业有限责任公司为公司控股股东，持有公司国有法人股 3273.6 万股，持股比例 29.26%。法定代表人：姜洪涛。堆花酒业是 1998 年 1 月 20 日在江西省吉安市注册成立的有限责任公司，注册资本 20484.8 万元；经营范围：酒、非酒精饮料、纯净水制造、销售；采购本公司生产用的原料及其包装材料；旧瓶收购；食用油、食品、面粉、可可、咖啡、旅游商品、其它食品（不含烟）。百货、五金、收购退出保护价的粮食品种、建筑材料批发、零售；物流。（以上经营范围凡涉及许可证的凭许可证经营）。本公司由 2 名法人股东组成，其中深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有本公司 68.44%的股份，深圳市新风顺贸易有限公司持有本公司 31.56%6威达医用科技股份有限公司 2004 年年度报告正文 的股份。公司实际控制人为敬明全先生，中国国籍。实际控制人产权关系框架图 实际控制人产权关系框架图 敬 明 全 33.75%深圳金瑞丰实业发展有限公司 68.44%江西堆花酒业有限责任公司 29.26%威达医用科技股份有限公司 五、报告期内持有本公司 10%以上股份的其他股东情况 五、报告期内持有本公司 10%以上股份的其他股东情况 报告期内，深圳市安远投资集团有限公司持有本公司法人股 2070 万股，持股比例 18.50，为公司第二大股东。该公司注册资本 20000 万元，注册地址：深圳市福田区莲花北北环路 4013 号安远大厦 5 层。法定代表人：陈族远。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）信息咨询（不含限制项目）。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 期初持股数 期末持股数 变动原因 魏兴毅 董事长 男 49 2004.01-2007.01 0 0 -姜洪涛 董事 男 40 2004.01-2007.01 0 0 -杨少鑫 董事副总经理 男 47 2004.01-2007.01 2850 2850 -张世田 董事 男 35 2004.01-2007.01 0 0 -杨志强 董事 男 43 2004.01-2007.01 0 0 -高 举 董事 男 37 2004.01-2007.01 0 0 -徐静村 独立董事 男 62 2004.01-2007.01 0 0 -姚清泉 独立董事 男 59 2004.01-2007.01 0 0 -王炳燃 独立董事 男 35 2004.01-2007.01 0 0 -罗江涛 监事会主席 男 40 2004.04-2007.04 0 0 -欧黄建 监事 男 41 2004.04-2007.04 0 0 -陈育彪 监事 男 44 2004.04-2007.04 0 0 -文民生 总经理 男 45 2004.11-2007.01 0 0 -陈洪东 副总经理 男 53 2004.01-2007.01 0 0 -乔贵生 副总经理 男 43 2004.05-2007.01 0 0 -赵育虹 财务总监 女 42 2004.01-2007.01 0 0 -7威达医用科技股份有限公司 2004 年年度报告正文 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 公司董事姜洪涛先生担任第一大股东江西堆花酒业有限责任公司董事长及法定代表人。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（1）报告期内，公司董事、监事的报酬由董事会根据企业所在地总体收入水平、公司经营业绩等客观情况提出方案，股东大会决定；公司高级管理人员的报酬由公司董事会研究决定。在公司领取报酬的高级管理人员均执行公司制定的工资制度，按照公司效益完成的情况，每月发放报酬。兼任公司高级管理职务的董事、监事按照行政职务发放报酬。（2）报告期内，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员 6 名，报酬总额 102,500 元；金额最高的前三名董事的报酬总额是 65,000 元；金额总额的前三名高级管理人员的报酬总额是 37,500元，其中年度报酬在 1-5 万元的有 1 人，5-10 万元以上的有 3 人。（3）报告期内，公司董事魏兴毅、姜洪涛、徐静村、姚清泉、王炳燃和监事罗江涛未在本公司领取报酬。4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况：（1）董事变动情况 经 2004 年 1 月 29 日公司召开的 2003 年度第三次临时股东大会会议通过公司董事会换届，由魏兴毅先生、姜洪涛先生、杨少鑫先生、张世田先生、高举先生、王炳燃先生、姚清泉先生、徐静村先生、杨志强先生组成公司第四届董事会。（2）监事变动情况 经 2004 年 4 月 26 日召开的 2003 年度年度股东大会表决通过公司监事会换届，由罗江涛先生、欧黄建先生、陈育彪先生组成公司第二届监事会。（3）高级管理人员情况 经 2004 年 1 月 29 日公司第四届一次董事会会议审议，聘任杨志强先生为公司总经理。根据公司总经理提名，聘任杨少鑫先生、高举先生、陈洪东先生为公司副总经理，张永源先生为公司总工程师，赵育虹女士为公司财务总监，魏万栋先生为公司总经理助理。经 2004 年 6 月 15 日公司第四届五次董事会会议审议，同意高举先生辞去公司副总经理职务，聘任乔贵生先生为公司副总经理。经 2004 年 11 月 10 日公司第四届九次董事会会议审议，同意杨志强先生辞去公司总经理职务，聘任文民生先生为公司总经理。二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司在册职工 962 人，其中退休人员 33 人。公司在职职工情况如下：1、专业构成分类:行政人员 32 人,销售人员 20 人,财务人员 16 人,生产 764 人，技术人员 130 人。2、教育程度构成分类:研究生以上 6 人,本科学历 38 人,大专学历 176 人,中专学历以下 742 人。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司先后制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露制度、关联交易制度等公司治理规则。二、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明 二、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明 8威达医用科技股份有限公司 2004 年年度报告正文 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。人员方面：本公司与股东单位在劳动、人事及工资管理方面是独立的。公司总经理为专职，公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务；资产方面：本公司与股东单位产权关系明确，拥有独立的经营销售系统；财务方面：本公司设立了财务结算中心，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户；机构方面：在公司设立了完全独立于股东单位的组织机构，不存在与股东单位合署办公的情况；业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的生产、经营、销售体系，未发生关联交易。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。但与中国证监会发布的上市公司治理准则及其他有关上市公司治理的规范性文件相比较，公司在实际治理方面还存在一定差距：公司尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。公司尚需进一步完善公司董事的选聘制度和董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制。针对上述差距，公司将积极贯彻实施治理准则所阐述的精神，把准则作为评判公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，积极推行独立董事制度的建设，尽快设立董事会专门委员会，进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平。三、公司独立董事履行职责情况 三、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事基本 能够遵守国家有关法律、法规及公司章程的规定，恪尽诚信勤勉义务，以认真负责的态度出席公司召开的董事会会议和股东大会，独立履行职责，对所审议的事项进行了独立客观的判断，表达了明确的意见，体现了独立董事的决策顾问和监督制衡作用，切实维护了公司广大股东和企业自身的利益。1、独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 徐静村 9 2 1 6 姚清泉 9 9 0 0 王炳燃 9 9 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、年度股东大会、临时股东大会有关情况：一、年度股东大会、临时股东大会有关情况：本公司在报告期内共召开了三次股东大会。即 2003 年度第三次临时股东大会、2004 年度第一次临时股东大会、2003 年年度股东大会。（一）、本公司董事会于 2003 年 12 月 23 日在证券时报上刊登了“威达医用科技股份有限公司关于召开 2003 年度第三次临时股东大会的通知”，会议于 2004 年 1 月 29 日上午 9：30 点在深圳市深南中路 1027 号新城大厦 8 楼本公司会议室召开，本次会议到会股东及股东代表 4 人，代表股份6243.6 万股，占公司总股本的 55.81%，符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长罗江涛先生主持，公司部分董事、监事、董事候选人列席了本次会议。经与会股东审议，大会采取记名投票逐项表决的方式，通过了如下决议：、审议通过了公司董事会提前换届辞职的提案：1、会议以 62,436,000 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于聘任魏兴毅为 9威达医用科技股份有限公司 2004 年年度报告正文 公司董事的议案；2、会议以 62,436,000 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于聘任杨志强为公司董事的议案；3、会议以 62,436,000 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于聘任姜洪涛为公司董事的议案；4、会议以 62,436,000 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于聘任杨少鑫为公司董事的议案；5、会议以 62,436,000 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于聘任高举为公司董事的议案；6、会议以 62,436,000 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于聘任张世田为公司董事的议案；7、会议以 62,436,000 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于聘任徐静村为公司独立董事的议案；8、会议以 62,436,000 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于聘任王国栋为公司独立董事的议案；9、会议以 62,436,000 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于聘任姚清泉为公司独立董事的议案。以上新任董事为本公司第四届董事会成员，任期三年。、会议以 62,436,000 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于公司注册地址变更的议案：鉴于公司办公地址已迁至深圳市福田区深南中路 1027 号新城大厦西座 8 楼北面，根据公司发展的需要，决定将公司的注册地址由深圳市罗芳南路 38 号特检安远大厦 6 号楼 1-6 楼变更到深圳市福田区深南中路 1027 号新城大厦西座 8 楼北面。、会议以 62,436,000 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于公司增加经营范围的议案：根据公司发展的需要，决定公司经营范围增加：“代理、销售医疗器械及零配件；计算机软件的开发、销售；医疗器械、零配件及计算机软件的进出口业务；土地的开发、租赁、承包；旅游业；物业管理”。、会议以 62,436,000 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，会议审议通过了变更公司2003 年度财务审计机构的议案：由于公司迁至深圳，考虑就近原则，为方便工作，经会议审议，决定将公司 2003 年度财务审计机构变更为深圳鹏城会计师事务所。、会议以 62,436,000 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，会议审议通过了公司章程修改草案：1、公司章程第五条“公司住所：深圳市罗湖区罗芳南路 38 号，邮政编码：518002”改为“公司住所：深圳市福田区深南中路新城大厦西座第八层北面，邮政编码：518031”。2、公司章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：医疗器械、仪表仪器、普通机械、电子产品及通信设备、保健品的科研、医药、百货、五金、化工、陶瓷制品、金属材料、针纺织品、建筑材料”改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、销售医疗器械；代理、销售医疗器械及零配件；计算机软件的开发、销售；医疗器械、零配件及计算机软件的进出口业务；土地的开发、租赁、承包；旅游业；物业管理；仪表仪器；普通机构；电子产品及通信设备；保健品的科研；医药、百货、五金、化工、陶瓷制品、金属材料、针纺织品、建筑材料”。本次临时股东大会由四川泰和泰律师事务所王华学律师现场见证。律师认为：本公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合 公司法、规 10威达医用科技股份有限公司 2004 年年度报告正文 范意见、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。会议决议刊登在 2004 年 1 月 30 日证券时报上。（二）、本公司董事会于 2004 年 1 月 31 日在证券时报上刊登了“威达医用科技股份有限公司董事会关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知”。会议于 2004 年 3 月 3 日上午 9：30 在深圳市深南中路 1027 号新城大厦 8 楼本公司会议室召开，本次会议到会股东及股东代表 3 人，代表股份 57,436,000 股，占公司总股本的 51.35%，符合 公司法及公司章程的规定。会议由董事长魏兴毅先生主持，公司部分董事、监事列席了本次会议。大会采取记名投票表决的方式，审议通过了股东大会对董事会授权的提案：1、会议以 57,436,000 股同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了股东大会授权董事会对收购、出售、置换资产总额不超过最近一个会计年度经审计的总资产 50%以下的事项行使决策权。2、会议以 57,436,000 股同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过股东大会授权董事会对不超过最近一个会计年度经审计的净资产 50%以下的长期投资行使决策权。3、会议以 34,736,000 股同意，占出席会议有表决权股份的 60.48%，弃权票 22,700,000 股，反对票 0 股，审议通过了股东大会授权董事会对不超过最近一个会计年度经审计的净资产 50%以下对外担保行使决策权。本次临时股东大会由四川泰和泰律师事务所王华学律师现场见证。律师认为：本公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合 公司法、规范意见、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议决议刊登在 2004 年 3 月 3 日的证券时报上。（三）、本公司董事会于 2004 年 2 月 27 日在证券时报上刊登“威达医用科技股份有限公司召开 2003 年度第股东大会的公告”。2004 年 4 月 2 日，公司第一大股东江西堆花酒业有限责任公司（持股比例 29.26%）向公司董事会提交了关于监事会换届的提案。经公司董事会 2004 年 4 月 13 日会议审核，同意将该提案提交本次会议表决（提案具体内容刊登在 2004 年 4 月 15 日的 证券时报 上）。会议于 2004 年 4 月 26 日上午 9：30 在本公司会议室召开，本次会议到会股东及股东代表 4 人，代表股份 57,438,850 股，占公司总股本的 51.35%，符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长魏兴毅先生主持，公司部分董事、监事和见证律师列席了本次会议。大会采取记名投票表决的方式，审议通过了如下决议：1、审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告，赞成票 57,438,850 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份的 100%，弃权票 0 股，反对票 0 股。2、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告，赞成票 57,438,850 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份的 100%，弃权票 0 股，反对票 0 股。3、审议通过了公司 2003 年年度报告及其摘要，赞成票 57,438,850 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份的 100%，弃权票 0 股，反对票 0 股。4、审议通过了公司 2003 年度财务决算报告，赞成票 57,438,850 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份的 100%，弃权票 0 股，反对票 0 股。5、审议通过了公司 2003 年度利润分配预案，经深圳鹏城会计师事务所审计，本年度实现净利润为 1,177,845.63 元。由于以前年度的重大亏损尚未弥补，会议决定公司 2003 年净利润不提取法定盈余公积金及公益金，全部用于弥补以前年度亏损。弥补后公司的累计亏损仍有-107,827,080.79 元，留待以后年度弥补。会议同时决定公司 2003 年不进行资本公积金转增股本事项。赞成票 57,438,850 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份的 100%，弃权票 0 股，反对票 0 股。6、审议通过了关于聘请 2004 年度审计机构的议案，会议决定聘请深圳鹏城会计师事务所为本公司 2004 年度财务审计机构，聘期一年。赞成票 57,438,850 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份的 100%，弃权票 0 股，反对票 0 股。7、审议通过了公司第一大股东江西堆花酒业有限责任公司（持股比例 29.26%）提交的关于监 11威达医用科技股份有限公司 2004 年年度报告正文 事会换届的提案。公司第四届监事会由 3 名成员组成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。赞成票 57,438,850 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份的 100%，弃权票 0 股，反对票0 股。会议选举罗江涛先生（简历已刊登在 2004 年 2 月 15 日的证券时报上）为公司第四届监事会股东代表监事，任期三年。赞成票 57,438,850 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份的100%，弃权票 0 股，反对票 0 股。会议选举欧黄建先生（简历已刊登在 2004 年 2 月 15 日的证券时报上）为公司第四届监事会股东代表监事，任期三年。赞成票 57,438,850 股，占出席会议股东及股东代理人所持表决权股份的100%，弃权票 0 股，反对票 0 股。公司股东代表监事罗江涛先生、欧黄建先生和公司职工代表大会选举的职工代表监事陈育彪先生共同组成公司第四届监事会。本次临时股东大会由四川泰和泰律师事务所王华学律师现场见证。律师认为：本公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合 公司法、规范意见、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议决议刊登在 2004 年 4 月 27 日的证券时报上。第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、公司经营情况 一、公司经营情况（一）、主营业务范围及其经营状况 2004 年是公司整合资源、深挖潜力、探索发展的一年。公司在加强内部管理、拓展业务、培育新的利润增长点等方面进行了有益的探索和不懈的努力，但由于国家宏观经济的调控，经营管理等原因，公司主营业务萎缩，经营业绩出现亏损。2004 年公司完成主营业务收入 17,632,501.15 元，比上年减少 41.94%；实现主营业务利润 2,704,907.55 元，比上年减少 81.78%，实现净利润-21,424,872.95 元，比上年减少 1,918.99%；经营活动产生的现金流量净额为 13,142,801.56 元，比上年减少 0.54%。1、按行业和地区分布说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况：（1）、按行业说明报告期内主营业务收入情况：行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务 主营业务 毛利率比 收入比上 成本比上 上年增减 年增减(%)年增减(%)幅度(%)医疗器械及配件 1,404,367.77 827,932.85 41.05 -94.95 -94.61 -95.36 酒 业 16,228,133.38 14,080,175.89 13.24 0.00 0.00 0.00（2）、按地区分布说明报告期内主营业务收入情况：地区分布 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)广东地区 512,603.28 -89.69 江西地区 15,220,897.25 -其他地区 1,899,000.62 -合 计 17,632,501.15 -41.91 2、公司主要业务情况 公司为目前我国规模较大、品种最齐全的高科技医疗设备制造企业，是集科研、生产与销售为一体的高科技企业。主要生产诊断和治疗人体肿瘤和心脑血管疾病的医疗器械产品,有医用电子直线加速器、模拟定位机、X-刀、脑血管功能检测仪和磁