000657_2004_中钨高新_中钨高新2004年年度报告_2005-03-31.pdf

中钨高新材料股份有限公司 2 0 0 4 年年度报告 二 O O 五年三月二十八日 1 目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况7 六、公司治理结构1 1 七、股东大会情况简介1 3 八、董事会报告1 5 九、监事会报告2 3 十、重要事项2 4 十一、财务报告 2 6 十二、备查文件目录 6 0 2 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长徐兵先生、总经理徐唱先生、财务负责人文先觉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：中钨高新材料股份有限公司 公司法定英文名称：C H I N A T U N G S T E N A N D H I G H T E C H M A T E R A L S C O.,L T D 公司英文名称缩写：C H I N A T U N G S T E N H I G H T E C H (二)公司法定代表人：徐兵(三)公司董事会秘书：文先觉 公司证券事务代表：周丽萍 联系地址：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦 1 8 楼 联系电话：0 8 9 8 6 8 5 8 1 2 2 4 传真：0 8 9 8 6 8 5 8 3 3 1 8 电子信箱：j i n h a i Z Q p u b l i c.h k.h i.c n (四)公司注册地址和办公地址：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦 1 8 楼 邮政编码：5 7 0 1 2 5 电子信箱：j i n h a i Z Q p u b l i c.h k.h i.c n (五)公司选定的信息披露报纸：中国证券报和证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部(六)公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中钨高新 股票代码：0 0 0 6 5 7 (七)其他有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 3 年 3 月 1 8 日 公司变更注册登记日期：2 0 0 0 年 6 月 7 日 公司注册登记地址：海南省海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦 1 8 楼 企业法人营业执照注册号：4 6 0 0 0 0 1 0 0 1 2 0 4 税务登记号码：4 6 0 1 0 0 2 8 4 0 7 7 0 9 2 3 公司聘请的会计师事务所：亚太中汇会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区西直门外大街 1 6 8 号腾达大厦 2 2 层 2 2 0 9 三、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要利润指标 金额单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 2 5,8 4 5,3 8 2.8 2 净利润 2 0,7 2 6,8 0 3.1 3 扣除非经常性损益后的净利润 1 5,0 7 1,1 2 6.4 1 主营业务利润 1 1 9,9 1 1,6 8 2.7 3 其他业务利润 1,3 9 4,4 3 2.7 6 营业利润 2 1,5 5 6,2 4 7.0 9 投资收益-2 0 6,9 2 7.9 9 补贴收入 营业外收支净额 4,4 9 6,0 6 3.7 2 经营活动产生的现金流量净额-6 9,8 3 5,5 3 9.9 4 现金及现金等价物净增减额-8 0,3 7 5,3 4 6.7 0 注：扣除的非经常性损益项目和金额如下：金额单位：人民币元 处置固定资产产生的损失 4 2 9,0 5 1.5 8 短期投资收益 4 3,0 7 2.0 1 委托投资收益-2 5 0,0 0 0.0 0 扣除公司日常根据企业会计制度计提的减值准备后的其他各项营业外收入 5,2 2 1,3 8 4.4 6 扣除公司日常根据企业会计制度计提的减值准备后的其他各项营业外支出 2 9 6,2 6 9.1 6 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 5 0 0,0 0 0.0 0 其他 7 5 5,7 9 0.0 3 所得税影响数 1 1 0,7 5 0.9 6 合计 5,6 5 5,6 7 6.7 2 4 (二)公司近三年主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币元 2 0 0 3 年 2 0 0 2 年 项目 2 0 0 4 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 1,0 1 3,4 9 8,3 7 9.8 8 1,2 1 8,5 2 7,8 7 8.2 5 1,2 1 8,5 2 7,8 7 8.2 5 1,2 1 7,5 9 8,5 7 5.6 8 1,2 1 7,5 9 8,5 7 5.6 8 净利润 2 0,7 2 6,8 0 3.1 3 3 3,0 9 0,0 9 8.7 6 3 7,3 6 0,9 8 5.6 1 3 4,7 4 4,2 0 0.7 7 3 4,7 4 4,2 0 0.7 7 总资产 1,3 1 8,6 7 6,9 9 9.0 0 1,0 7 8,3 5 9,0 9 2.7 8 1,0 7 8,6 9 0,7 2 2.0 8 9 9 5,4 2 0,2 9 7.8 4 9 9 5,4 2 0,2 9 7.8 4 股东权益(不含少数股东权益)6 0 4,8 3 9,7 1 6.0 8 5 8 0,6 9 5,6 5 5.5 2 5 8 4,9 6 6,5 4 2.3 7 5 5 3,6 5 4,5 0 1.0 2 5 5 3,6 5 4,5 0 1.0 2 0.1 2 0.19 0.2 1 8 0.203 0.203 每股收益(摊薄)(加权)0.1 2 0.19 0.2 1 8 0.203 0.203 每股净资产 3.5 4 3.3 9 3.4 2 3.2 3 3.2 3 调整后的每股净资产 3.5 0 3.3 7 3.3 7 3.2 0 3.2 0 每股经营活动产生的现金流量净额-0.4 1 0.4 0 6 0.4 0 6 0.7 2 2 0.7 2 2 3.4 3%5.7 0%6.3 9%6.2 8%6.2 8%净资产收益率(摊薄)(加权)3.5 1%5.8 0%6.5 3%6.4 8%6.4 8%(三)股东权益变动情况 金额单位：人民币元 项 目 股本（股）资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 171081300 258,051,955.25 43,071,655.46 25,158,084.16 108,490,744.81 580,695,655.52 本期增加 0 3,417,257.43 4,145,360.62 2,072,680.31 20,726,803.13 28,289,421.18 本期减少 0 4,145,360.62 4,145,360.62 期未数 171081300 261,469,212.68 47,217,016.08 27,230,764.47 125,072,187.32 604,839,716.08 变动原因 年度内资产重组时产生股权投资差额。按本年实现净利润 10%提取盈余公积金、10%提取法定公益金。按本年度净利润 10%提取。净利润增加及提取盈余公积。1.净利润增加。2.资本公积增加。3 提取盈余公积。四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 5 数量单位：股 本次变动增减（，）本次变动前 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 7 4 2 9 9 1 2 5 2 2 2 6 2 1 7 5 1 9 6 6 5 9 6 5 8 0 9 6 5 7 4 5 0 0 3 3 5 7 4 5 0 0 3 3 5 7 4 2 9 9 1 2 5 2 2 2 6 2 1 7 5 1 9 6 6 5 9 6 5 8 0 9 6 5 7 4 5 0 0 3 3 5 7 4 5 0 0 3 3 5 三、股份总数 1 7 1 0 8 1 3 0 0 1 7 1 0 8 1 3 0 0 2、公司近三年股票发行与上市情况 公司近三年股份总数及股本结构未发生变化。(二)股东情况 1、报告期未公司股东总数为 3 8 4 3 4 名。2、报告期未公司前十名股东持股情况 股东名称 年度内增减（股）期未持股数（股）比例（%）股份类别 质押或冻结的股份 股份性质 广州中科信集团有限公司 0 4 7 5 1 9 2 7 4 2 7.7 8 未流通 4 4 8 6 2 5 0 0 其他 自贡硬质合金有限责任公司 0 2 5 6 0 8 0 3 1 1 4.9 7 未流通 0 国有股 包头铝业（集团）有限责任公司 0 5 4 9 2 4 0 0 3.2 1 未流通 0 国有股 海南金昌旅游实业有限公司 0 5 3 9 6 6 2 5 3.1 5 未流通 0 其他 海南金元投资控股有限公司 0 5 3 4 5 7 7 0 3.1 2 未流通 0 国有股 中国有色金属进出口广东公司 0 1 7 8 5 0 2 5 1.0 4 未流通 0 国有股 广东广晟有色金属集团有限公司 0 1 7 1 1 1 2 5 1.0 0 未流通 0 国有股 南京小河物流仓储有限公司 0 1 1 7 1 4 6 2 0.6 8 未流通 0 其他 中国有色金属工业贸易集团公司 0 4 7 9 1 1 5 0.2 8 未流通 0 其他 海南金蓉工贸实业公司 4 7 9 1 1 5 0.2 8 未流通 0 其他 前十名股东关联关系或一致行动的说明 对于前十名股东，公司未知他们之间是否存在关联关系,也不知道是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东情况 控股股东名称：广州中科信集团有限公司 6 住所：广州市天河区天河北路 2 3 3 号中信广场 1 6 0 7 法定代表人：王德亮 成立日期：2 0 0 0 年 8 月 1 5 日 注册资本：人民币 1 0 9 8 8 万元 企业类型：有限责任公司 股份结构：王广标先生占总股本的 3 4%，王德亮先生占总股本的 3 3.3%，韩刚先生占总股本的 2 0%，魏兆琪先生占总股本的 1 2.7%。主要经营业务：项目投资及策划、证券投资咨询、财务管理、新产品开发、房地产开发、进出口贸易等。4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 3 4%3 3.3%2 0%1 2.7%2 7.7 8%5、其他持股在 1 0%以上（含 1 0%）的法人股东情况 股东名称：自贡硬质合金有限责任公司 住所：自贡市人民路 1 1 1 号 法定代表人：张毅 成立日期：1 9 6 5 年 5 月 注册资本：人民币 1 4 5 0 2 万元 企业类型：有限责任公司 股份结构：国有独资 主要经营业务：生产硬质合金、钨制品、钼制品、硬质合金及钨钼深加工产品、超硬材料及其相关技术的产品。6、报告期未公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 期末持股数(股)种类 肖悦辉 3 1 0,5 0 0 A 股 陈月英 2 9 6,4 9 9 A 股 姜小明 2 0 0,4 0 0 A 股 范美霞 1 8 7,7 0 0 A 股 王广标 王德亮 韩刚 魏兆琪 广 州 中 科 信 集 团 有 限 公 司 中 钨 高 新 材 料 股 份 有 限 公 司 7 翟 俭 1 6 5,0 0 0 A 股 赵永和 1 5 9,3 4 1 A 股 李 军 1 5 0,0 0 0 A 股 李五强 1 4 3,7 0 0 A 股 肖昱欣 1 4 0,0 0 0 A 股 林媛贞 1 3 0,0 0 0 A 股 前十名流通股股东关联关系或一致行动的说明 对于前十名流通股股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知道是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)现任董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 期初持股数 期末持股数 徐 兵 男 3 1 董事 董事长 2 0 0 3.1 0-2 0 0 6.4 2 0 0 4.1 0-2 0 0 6.4 0 0 徐 唱 男 4 7 董事 总经理 2 0 0 4.7-2 0 0 6.4 2 0 0 4.1 0-2 0 0 6.4 0 0 文先觉 男 3 9 董事 副总经理、董事会秘书 2 0 0 3.1 0-2 0 0 6.4 2 0 0 4.6-2 0 0 6.4 0 0 张 毅 男 4 8 董事 2 0 0 3.6-2 0 0 6.4 0 0 彭绍雨 男 46 董事 2 0 0 3.6-2 0 0 6.4 0 0 贾信民 男 4 7 董事 2 0 0 3.6-2 0 0 6.4 0 0 易丹青 男 5 1 独立董事 2 0 0 3.6-2 0 0 6.4 0 0 傅代国 男 4 0 独立董事 2 0 0 3.6-2 0 0 6.4 0 0 陈晓红 女 4 1 独立董事 2 0 0 3.1 0-2 0 0 6.4 0 0 夏 犀 男 4 4 监事会召集人 2 0 0 3.6-2 0 0 6.4 0 0 陈 东 女 4 1 监事 2 0 0 3.6-2 0 0 6.4 0 0 杨志刚 男 4 1 监事 2 0 0 3.1 0-2 0 0 6.4 0 0 徐松林 男 6 0 副总经理 2 0 0 3.6 2 0 0 6.4 0 0 2、现任董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 股东名称 职务 任职期间 徐 兵 广州中科信集团有限公司 董事 副总裁 2 0 0 2.4 至今 2 0 0 4.1 0 至今 徐 唱 广州中科信集团有限公司 董事 2 0 0 4.2 至今 张 毅 自贡硬质合金有限责任公司 董事长、党委书记 2 0 0 1.3 至今 彭绍雨 自贡硬质合金有限责任公司 董事、总经理 1 9 9 9.1 1 至今 贾信民 包头铝业（集团）有限责任公司 总会计师 2 0 0 3.4 至今 8 夏 犀 自贡硬质合金有限责任公司 董事会秘书、董办主任 董事 2 0 0 2.3 至今 2 0 0 3.1 至今 杨志刚 广州中科信集团有限公司 财务部经理 2 0 0 2.1 0 至今 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 董事长徐兵先生：1 9 7 3 年 8 月出生，1 9 9 9 年 8 月至 2 0 0 2 年 8 月在中南大学攻读管理学博士学位。2 0 0 1 年 7 月至 2 0 0 4 年 6 月任广州中科信集团有限公司副总裁；2 0 0 2 年 4月至今任广州中科信集团有限公司董事；2 0 0 4 年 6 月至 2 0 0 4 年 1 0 月任中钨高新材料股份有限公司副总经理；2 0 0 4 年 1 0 月至今任中钨高新材料股份有限公司董事长。兼职情况：兼任广州中科信集团有限公司董事、副总裁。董事、总经理徐唱先生：1 9 5 7 年 1 月出生，1 9 8 7 年毕业于北京化工学院，2 0 0 4 年华中科技大学网络硕士研究生毕业，高级经济师。曾任湖南湘氮实业有限公司厂办秘书、档案馆长、后勤处长、综合办公室主任、副总经理、工会主席、董事长兼总经理、党委副书记职务；株洲市第十二届人大代表；广州中科信集团有限公司首席执行官（C E O）；2 0 0 4 年 1 0 月至今任中钨高新材料股份有限公司总经理。兼职情况：兼任广州中科信集团有限公司董事及本公司控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司董事长。董事、副总经理、董事会秘书文先觉先生：1 9 6 5年 1 0月出生，1 9 8 7年 7月毕业于浙江冶金经济专科学校，1 9 9 8 年 9 月至 2 0 0 1 年 7 月在中山大学管理学院学习，会计师。曾任株洲冶炼厂财务处会计；韶关凡口铅锌矿财务处副科长；广东粤华有色金属联合开发公司财务部经理；深圳金粤幕墙装饰工程有限公司财务部经理；广州中科信集团有限公司董事、副总裁；2 0 0 4 年 6 月至今任中钨高新材料股份有限公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。兼职情况：无 董事张毅先生：1 9 5 6 年 1 0 月出生，1 9 8 2 年 8 月毕业于成都科技大学，高级工程师。1 9 8 2年 8月至 1 9 8 5年 3月任自贡硬质合金厂一车间技术员；1 9 8 5年 3月至 1 9 9 1年 1 0月任自贡硬质合金厂一车间副主任；1 9 9 1 年9 月至1 9 9 6 年4 月任自贡硬质合金厂副厂长；1 9 9 6 年 4 月至 1 9 9 8 年 8 月任自贡硬质合金厂厂长；1 9 9 8 年 8 月至 1 9 9 9 年 1 1 月任自贡硬质合金有限责任公司总经理；1 9 9 9 年 1 1 月至 2 0 0 1 年 3 月任中钨硬质合金集团公司总经理、党组书记；2 0 0 1 年 3 月至今任自贡硬质合金有限责任公司董事长、党委书记；2 0 0 3年 1 0 月至今任中国钨业协会副会长、主席团主席；2 0 0 4 年 6 月至 2 0 0 4 年 1 0 月任中钨高新材料股份有限公司董事长。兼职情况：2 0 0 3 年 1 月至今兼任自贡科瑞德新材料有限责任公司董事长。董事彭绍雨先生：1 9 5 8 年 5 月出生，1 9 8 2 年 1 月毕业于中南工业大学材料系，高级 9 工程师。1 9 8 7 年至 1 9 9 9 年 1 1 月先后任自贡硬质合金厂四分厂技术员、四分厂副厂长、四分厂厂长、生产计划处处长、策划处处长、总厂副厂长；1 9 9 9 年 1 1 月至今任自贡硬质合金有限责任公司总经理，中钨高新材料股份有限公司董事、自贡硬质合金分公司总经理。兼职情况：兼任中国钨业协会副会长，中国钼业协会副会长，中国有色金属工业理事会理事，四川省企业联合会常务理事，四川省有色行业协会副会长，中国管理科学院研究员，自贡市人大环委会副主任等职。董事贾信民先生：1 9 5 7 年 5 月出生，1 9 8 6 年 7 月毕业于内蒙古电视大学，高级会计师。1 9 7 6 年 3 月至 1 9 8 0 年 1 2 月在中国人民解放军 5 1 0 1 7 部队 6 8 分队服兵役；1 9 8 1 年 1月至 1 9 9 6 年 6 月先后任包头市第二化工厂（后转制为包头双环化工有限公司）财务科副科长、财务科科长、总会计师、常务副总经理；1 9 9 6 年 7 月至 1 9 9 9 年 1 1 月先后任包头黄河化工股份有限公司（现为包头明天科技股份有限公司）董事、副总经理；1 9 9 6年 7月至 1 9 9 9 年 1 1 月兼任包头双环化工集团有限公司董事长、总经理；1 9 9 9 年 1 1 月至 2 0 0 2年 4 月任内蒙古稀土集团有限责任公司总会计师；2 0 0 2 年 4 月至今任包头铝业（集团）有限责任公司总会计师。兼职情况：兼任包头铝业股份公司监事。独立董事易丹青先生：1 9 5 3 年 9 月出生，1 9 7 8 年考入中南工业大学材料系学习金属材料与热处理专业，1 9 8 2年获学士学位。1 9 8 2年至 1 9 8 5年在中南工业大学师从著名粉末冶金学家黄培云院士攻读硕士学位，1 9 8 5 年获硕士学位后留样任教，1 9 8 8 年晋升为讲师；1 9 9 2 年受国家教委派遣赴瑞典留学，1 9 9 7 年获瑞典查尔姆斯工业大学技术科学博士学位，同年回国工作，被聘为中南工业大学材料科学与工程系教授、博士生导师；现任中南大学材料科学与工程学院院长。兼职情况：兼任中国材料研究学会理事，中国材料网理事会理事，中国金属学会材料分会理事，热加工工艺、中国钼业、粉末冶金材料科学与工程等多家学术期刊编委。独立董事傅代国先生：1 9 6 4 年 1 0 月出生，1 9 8 5 年 7 月毕业于西南财经大学，教授。1 9 8 5年 9月至 1 9 8 8年 7月在西南财经大学攻读硕士研究生；1 9 8 8年 7月至 1 9 9 6年 1 1月任西南财经大学教师；1 9 9 0 年9 月至1 9 9 1 年7 月兼任四川汉源县水泥厂财务主管；1 9 9 6年 1 1 月至 2 0 0 0 年 1 0 月任西南财经大学财务会计教研室副主任；2 0 0 0 年 1 0 月至今任西南财经大学会计学院副院长；2 0 0 4 年 1 1 月至今任西南财经大学博士生导师。兼职情况：无 独立董事陈晓红女士：1 9 6 3 年 5 月出生，1 9 9 9 年 3 月获日本东京工业大学经营工学博士学位。1 9 8 3 年 7 月至 1 9 9 1 年 1 1 月先后任中南工业大学（现中南大学）管理工程系助教、讲师；1 9 9 1 年 1 2 月至 1 9 9 4 年 9 月先后任中南工业大学（现中南大学）管理工程系副教授（破格晋升）、系副主任、教授；1 9 9 6 年 1 0 月至 1 9 9 9 年 5 月任中南工业大学（现 10 中南大学）工商管理学院副院长；1 9 9 9 年 6 月至今任中南大学商学院教授、博士生导师、院长。兼职情况：兼任国家自然科学基金管理科学部第十届评审委员会委员，国家社会科学基金评委，全国工商管理硕士（M B A）教育指导委员会委员，中华全国妇女联合会第九届执行委员，日本办公自动化（O A）学会委员，美国管理学会、金融学会会员，湖南省金融学会副会长，湖南省系统工程学会副会长、中小企业研究中心主任，中国中部崛起研究中心主任，南方证券与期货研究中心主任。监事会召集人夏犀先生：1 9 6 0 年 3 月出生，1 9 9 1 年 9 月上海复旦大学经济管理学院硕士研究生毕业，高级工程师。曾任自贡硬质合金厂三车间副主任、五车间副主任、三分厂副厂长、华特经贸发展有限责任公司总经理、成都稀有金属加工厂生产经营处处长；自贡硬质合金有限责任公司策划部部长；中钨硬质合金集团公司资产管理部部长；现任自贡硬质合金有限责任公司董事、董事会秘书、董事会办公室主任。兼职情况：无 监事陈东女士：1 9 6 3 年 5 月出生，1 9 8 7 年 7 月毕业于中南财经大学，高级会计师。曾任株洲硬质合金厂 2 0 3车间成本会计、分厂经营科成本会计、分厂经营科科长助理、分厂经营科副科长、财务部成本会计、财务部财务科副科长、财务部财务科科长，现任株洲硬质合金集团有限公司财务部财务科科长。兼职情况：无 监事杨志刚先生：1 9 6 3年 6月出生，1 9 8 7年 1 0月毕业于湖南财经学院，会计师。1 9 8 4 年 7 月至 1 9 8 7 年 9 月在湖南沅江市商业局财基股工作；1 9 8 7 年 9 月至 1 9 8 9 年 1 月在湖南益阳市粮酒副食品公司财会科工作；1 9 8 9 年 1 月至 1 9 9 8 年 1 1 月在湖南益阳市商业局财会科工作；1 9 9 8 年 1 1 月至 2 0 0 0 年 4 月在广东金桥会计师事务所工作；2 0 0 0 年 4月至今在广州中科信集团有限公司任财务部经理。兼职情况：无 副总经理徐松林先生：1 9 4 4年 8月出生，1 9 6 8年 1 2月毕业于中南矿冶学院，高级工程师、高级经济师。曾任株洲硬质合金厂计划科副科长、经营计划处处长兼党支部书记、副总经济师、总会计师兼计财部主任、总经济师兼进出口公司总经理、副厂长（分管各企业的计划、财务、供应、销售、进出口、基建、法律事务）；1 9 9 9 年后任中钨高新材料股份有限公司副总经理、董事，现任中钨高新材料股份有限公司副总经理。兼职情况：无 4、年度报酬情况 (1)在公司领取报酬的董事和高级管理人员报酬由董事会确定。报告期内在公司领取报酬的董事和高级管理人员 3人,年度报酬总额为 4 1.6万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 2 8.8 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 4 1.6 万元(含两名董事)。11 (2)报告期内，在公司领取报酬的董事和高级管理人员的年度报酬区间为：1 4-1 6万元 1 人，1 2-1 4 万元 2 人。(3)报告期内，独立董事津贴每年 3万元/人。独立董事出席公司董事会和股东大会以及按公司章程行使职权发生的费用，均由公司据实报销。(4)报告期内,不在公司领取报酬的董事有张毅、彭绍雨、贾信民，监事有夏犀、陈东、杨志刚，其均在任职的股东单位或其他单位领取报酬。5、报告期内离任的董事、高级管理人员情况(1)2 0 0 4 年 6 月 1 5 日，公司第四届董事会第九次会议同意罗志彬先生辞去公司总经理职务，聘任冯晓元先生为公司总经理；同意冯晓元先生辞去公司董事会秘书职务，聘任文先觉先生为公司董事会秘书。(2)2 0 0 4 年 7 月 1 8 日，公司第四届董事会第十次会议同意杨功德先生辞去公司财务部经理职务，聘任文先觉先生为公司财务部经理。(3)2 0 0 4 年 7 月 1 8 日，公司2 0 0 4 年度第一次临时股东大会同意杨伯华先生、施承仕先生、徐松林先生辞去公司董事职务，选举徐唱先生为公司董事。(4)2 0 0 4 年 1 0 月 1 4 日，公司第四届董事会第十二次会议同意冯晓元先生因工作变动辞去公司总经理职务，聘任徐唱先生为公司总经理；同意徐兵先生因当选为董事长辞去公司副总经理职务。(二)员工情况 截止 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日，公司员工共计 2 1 4 8 人，其中生产人员 1 4 9 2 人、技术人员 4 4 5 人、财务人员 6 9 人、行政人员 1 4 6 人。公司员工中具有本科及以上学历的有 2 4 9 人、大中专学历的有 7 1 4 人。报告期内，公司承担费用的离退休职工共计 2 0 2 2 人。六、公司治理结构 (一)公司治理情况 报告期内，公司按照中国证监会上市公司冶理准则等有关上市公司治理的规范性文件要求，结合公司的实际情况，不断完善公司的治理结构。但是，截止报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会有关文件要求还存在差异，具体情况如下：1、关于股东与股东大会。公司平等对待所有股东；健全了股东大会的议事规则和决策程序，确保所有股东充分行使权利；规范了关联交易，以保护股东的合法权益。2、关于控股股东与公司的关系。控股股东对公司董事、监事侯选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序；公司的重大决策由股东大会依法作出，控股股东未超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动；控股股东与公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自核算、独立承担责任和风险。12 3、关于董事与董事会。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；健全了董事会的议事规则和决策程序；设立了董事会审计委员会；制定了董事会议事规则和董事会审计委员会工作细则。4、关于监事与监事会。公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序选举监事，监事会的人员和结构能够确保监事会独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。5、关于相关利益。公司保障了银行、债权人、公司员工、消费者等公司利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露与透明度。公司严格按照有关法律、法规以及公司信息披露管理制度，强化信息披露，增加公司的透明度。7、关于公司的独立性。公司自贡分公司与第二大股东自贡硬质合金有限责任公司在人员、资产、财务、机构等方面未能做到完全分开。在人员方面，自贡分公司的管理层与自贡硬质合金有限责任公司的管理层交叉任职；在资产方面，自贡分公司未建立销售部门，产品销售依赖与自贡硬质合金有限责任公司的关联交易来实现，导致自贡硬质合金有限责任公司占用公司巨额资金；在财务方面，自贡分公司的财务部门未完全独立于自贡硬质合金有限责任公司，由自贡硬质合金有限责任公司统一管理，分别核算；在机构方面，自贡分公司未设立独立的各职能部门，均由自贡硬质合金有限责任公司相应的职能部门管理。对于上述问题，公司将尽快通过资产重组予以彻底解决。(二)独立董事履行职责情况 公司现有独立董事三名，占公司董事人数的 3 3.3%，符合中国证监会的有关规定。报告期内，独立董事能够严格遵守中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求和公司章程的有关规定，认真履行职责，亲自出席或以授权委托的方式参加了董事会和股东大会会议，参与了公司决策，对公司董事及高级管理人员的变动、关联交易事项、资产评估事项、公司与关联方资金往来和对外担保事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，对公司规范运作、健康发展起到了积极作用。1、报告期内独立董事出席董事会会议情况 姓 名 应出席会议（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备 注 易丹青 9 6 0 3 易丹青先生因在国外讲学，公司未与其取得联系，所以未能出席公司第四届董事会第十一次、第十二次会议以及2 0 0 4 年第二次临时会议。傅代国 9 8 1 0 傅代国先生因参加其他重要会议，所以书面委托独立董事易丹青先生代为出席公司第四届董事会第九次会议。陈晓红 9 7 2 0 陈晓红女士因参加其他重要会议，所以书面委 13 托独立董事易丹青先生代为出席公司第四届董事会第十次会议；书面委托董事文先觉先生代为出席公司第四届董事会第十二次会议。2、报告期内独立董事对公司有关事项提出异议情况 公司第四届董事会第九次会议审议聘任公司副总经理议案时，独立董事傅代国先生投弃权票。公司第四届董事会第十二次会议审议关于更换董事长、选举新任董事长、总经理辞职及聘任总经理议案时，独立董事傅代国先生投弃权票。其理由为公司现任董事长、总经理任职时间不长，在短时间内大范围更换高管人员，对公司生产经营不利。(三)公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东广州中科信集团有限公司在人员、资产、财务、机构、业务上已实行“五分开”。1、人员方面，公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，设有专门的人力资源部负责公司的劳动人事关系，公司总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬，除本公司董事长兼任控股股东的副总裁外，没有其他与控股股东交叉任职的情况。2、资产方面，公司拥有独立的生产系统和配套设施，无法避免的关联交易严格按照有关规定进行。3、财务方面，公司设置有独立的财务部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的银行帐号，并依法独立纳税。4、机构方面，公司生产经营、财务、人事均设有自己的独立机构，与控股股东不存在组织机构上的重叠。5、业务方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，其生产经营活动与控股股东完全分开。七、股东大会情况简介 (一)报告期内召开的股东大会情况 报告期内，公司召开了三次股东大会，各次会议情况如下：1、2 0 0 3 年度股东大会情况 公司董事会于 2 0 0 4 年 3 月 2 2 日在中国证券报和证券时报上刊登了关于召开 2 0 0 3 年度股东大会的公告，并于 2 0 0 4 年 4 月 2 3 日在长沙普瑞温泉酒店会议室召开了2 0 0 3 年度股东大会，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议，会议由原董事长施承仕先生主持，出席会议的股东及股东代表 5 人，代表股份 7 8 6 9 9 0 1 0 股，占公司总股本的 4 6%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下议 14 案：(1)通过了2 0 0 3 年度董事会工作报告；(2)通过了2 0 0 3 年度监事会工作报告；(3)通过了2 0 0 3 年度财务决算报告；(4)通过了2 0 0 3 年度利润分配预案；(5)通过了2 0 0 3 年年度报告及其摘要；(6)通过了关于修改公司章程的议案；(7)通过了关于与广州中科信集团有限公司进行股权置换的议案。上述会议决议公告、法律意见书刊登于 2 0 0 4 年 4 月 2 7 日的中国证券报和证券时报上。2、2 0 0 4 年度第一次临时股东大会情况 公司董事会于 2 0 0 4 年 6 月 1 6 日在中国证券报和证券时报上刊登了关于召开 2 0 0 4 年度第一次临时股东大会的公告，并于 2 0 0 4 年 7 月 1 8 日在广州市长大厦会议室召开了 2 0 0 4 年度第一次临时股东大会，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议，会议由原董事长张毅先生主持，出席会议的股东及股东代表 4 人，代表股份7 8 6 3 9 0 1 0 股，占公司总股本的 4 6%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下议案：(1)通过了关于杨伯华、施承仕、徐松林辞去董事的议案；(2)通过了关于徐唱为公司董事的议案；(3)通过了关于续聘会计师事务所的议案。上述会议决议公告、法律意见书刊登于 2 0 0 4 年 7 月 1 9 日的中国证券报和证券时报上。3、2 0 0 4 年度第二次临时股东大会情况 公司董事会于 2 0 0 4 年 7 月 1 9 日在中国证券报和证券时报上刊登了关于召开 2 0 0 4 年度第二次临时股东大会的公告，并于 2 0 0 4 年 8 月 2 0 日在南宁德瑞科实业发展有限公司会议室召开了 2 0 0 4 年度第二次临时股东大会，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议，会议由原董事长张毅先生授权的董事徐唱先生主持，出席会议的股东及股东代表 4 人，代表股份 7 8 6 3 9 0 1 0 股，占公司总股本的 4 6%，符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下议案：(1)通过了关于向有关银行申办流动资金贷款的议案；(2)通过了关于为南宁德瑞科实业发展有限公司贷款担保的议案；(3)通过了关于修改公司章程的议案。上述会议决议公告、法律意见书刊登于 2 0 0 4 年 8 月 2 1 日的中国证券报和证券时报上。(二)选举、更换董事情况 15 公司 2 0 0 4 年度第一次临时股东大会同意杨伯华先生、施承仕先生、徐松林先生辞去公司董事职务，选举徐唱先生为公司董事。八、董事会报告 (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 2 0 0 4 年，公司的外部经营环境十分严峻，一是国内硬质合金产品市场竞争加剧，二是公司生产所需的钨精矿等主要原材料价格自年初以来急速大幅上涨且居高不下。这些不利因素，给完成本年度经营计划造成了较大困难。面对不利的局面，公司在董事会领导下，全体员工积极应对挑战，坚持以主业为核心，围绕年度生产经营目标，不断改进各项管理工作，整合内部人力资源，对外积极开拓市场，完善营销体系，对内加强内部成本管理，强化产品开发能力和生产工艺水平，提高产品价格竞争能力，减少了各种不利因素的影响。报告期内，公司实现主营业务收入 1 0 1,3 4 9.8 4 万元，比上年同期下降 1 6.8 3%；主营业务利润 1 1,9 9 1.1 7 万元，比上年同期下降 2 7.6 1%；净利润 2,0 7 2.6 8 万元，比上年同期下降 3 7.3 6%；每股收益 0.1 2 元，比上年同期下降 3 6.8 4%；净资产收益率为 3.4 3%，比上年同期降低 2.2 7 个百分点。(二)经营情况 1、主营业务范围及其经营状况(1)主营业务范围：公司主要从事硬质合金和钨、钼、钽、铌等稀有金属及其深加工产品的研制、开发、生产及销售。(2)报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 主营业务分行业情况 金额单位：人民币元 行业 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本 比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)有色金属合金业 9 7 3,0 7 9,5 5 3.4 9 8 5 8,8 6 2,9 1 3.6 0 1 1.7 4 -2 0.1 4 -1 7.9 0 -2.4 0 其他批发业 2 5,9 0 1,7 2 4.1 9 2 5,6 0 8,3 1 0