000961_2005_中南建设_G大牛2005年年度报告_2006-04-14.pdf

大连金牛股份有限公司大连金牛股份有限公司 DALIAN JINNIU CO.,LTD 二五年度报告二五年度报告 二六年四月 大连金牛股份有限公司 二五年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司董事刘伟先生、董学东先生因公务出差委托董事周建平先生出席会议并代为行使表决权，董事刘宇先生缺席本次会议。董事会审议通过了公司 2005 年度报告正文。公司董事长赵明远先生、总经理孙启先生、财务总监刘月鹏先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。1大连金牛股份有限公司 二五年度报告 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 五、公司治理结构15 六、股东大会情况简介16 七、董事会报告17 八、监事会报告26 九、重要事项27 十、财务会计报告33 十一、备查文件目录63 2大连金牛股份有限公司 二五年度报告 一、公司基本情况简介（一）公司的法定中文名称：（一）公司的法定中文名称：大连金牛股份有限公司 中文缩写：中文缩写：大连金牛 公司的法定英文名称：公司的法定英文名称：Dalian jinniu Co.,Ltd（二）公司法定代表人：（二）公司法定代表人：赵明远（三）公司董事会秘书（三）公司董事会秘书：刘月鹏 联系电话：联系电话：0411-86672112-3010 联系地址：联系地址：大连市甘井子区工兴路 4 号 董秘授权代表：董秘授权代表：王永杰 联系地址：联系地址：大连市甘井子区工兴路 4 号 联系电话：联系电话：0411-86676868、86672112-2198、2188 传传 真：真：0411-86678899 电子信箱：电子信箱：（四）公司注册地址：（四）公司注册地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路 4 号 办公地址：办公地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路 4 号 邮政编码：邮政编码：116031 网网 址：址：http:/（五）公司选定的信息披露报纸：（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网址：登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地：公司年度报告备置地：大连金牛股份有限公司证券部（六）公司股票上市地：（六）公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：股票简称：大连金牛 股票代码：股票代码：000961（七）其他有关资料：（七）其他有关资料：公司变更注册登记日期：公司变更注册登记日期：2002 年 4 月 12 日 公司变更注册登记地点：公司变更注册登记地点：大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：（大工商企法字）21020011035276 税务登记号码：税务登记号码：210211711341725 公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：大连华连会计师事务所 办公地点：大连市中山区同兴街办公地点：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦号邮电万科大厦 24 层层 3大连金牛股份有限公司 二五年度报告 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标情况（一）本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 26,688,971.19净利润 13,810,647.35扣除非经常性损益后的净利润 13,634,012.16主营业务利润 199,134,950.65其它业务利润 5,510,667.79营业利润 26,425,336.58投资收益 补贴收入 营业外收支净额 263,634.61经营活动产生的现金流量净额 29,033,123.41现金及现金等价物净增加额-132,116,299.67注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：单位：人民币元 项 目 金 额 处理固定资产净损益 115,645.85罚款收入 147,988.76合计 263,634.61（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项项 目目 2005年年12月月31日日 2004年年12月月31日日 2003年年12月月31日日 主营业务收入 3,020,456,174.282,972,246,373.95 1,784,204,156.20净利润 13,810,647.3521,355,599.50 23,717,699.38总资产 3,649,298,800.723,551,745,680.32 3,200,052,657.03股东权益 1,097,672,371.681,082,375,063.95 1,061,712,062.41每股收益（元/股）0.050.07 0.08每股收益（元/股）（加权）0.050.07 0.08每股收益（元/股）（扣除非经常性损益）0.050.06 0.08每股净资产（元）3.653.60 3.53调整后的每股净资产 3.613.52 3.44每股经营活动产生的现金流量净额 0.100.19 0.32净资产收益率（%）1.261.97 2.23净资产收益率（%）（加权）1.271.99 2.24扣除非经常性损益的净资产收益率（%）（加权）1.251.80 2.23 4大连金牛股份有限公司 二五年度报告 利润表附表(根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率和每股收益)净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.1418.270.66 0.66营业利润 2.412.420.09 0.09 净利润 1.261.270.05 0.05扣除非经常性损益后的净利润 1.241.250.05 0.05（三）报告期内股东权益变动情况（三）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积金 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 300,530,000.00 580,750,075.79 34,987,993.2511,662,664.43166,106,994.91 1,082,375,063.95本期增加 7,497,260.38 2,071,597.11690,532.3713,810,647.35 23,379,504.84本期减少 8,082,197.11 8,082,197.11期末数 300,530,000.00 588,247,336.17 37,059,590.3612,353,196.80171,835,445.15 1,097,672,371.68变动原因：1、报告期内股东权益增加 1,530 万元。2、报告期内盈余公积增加 207 万元。(其中：法定公益金增加 69 万元)3、报告期内未分配利润增加 573 万元。4、报告期内资本公积增加 750 万元。5大连金牛股份有限公司 二五年度报告 三、股本变动及股东情况(一一)股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 170,530,000 169,230,000 1,300,000 130,000,000 56.74%56.31%0.43%43.26%170,530,000 169,230,0001,300,000 130,000,000 56.74%56.31%0.43%43.26%三、股份总数三、股份总数 300,530,000 100%300,530,000 100%2、股票发行及上市情况 截止到报告期末为止的前三年内，公司未发行过股票。3、报告期内股份总数及结构变动情况 公司在报告期内没有因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、6大连金牛股份有限公司 二五年度报告 吸收合并、可转换公司债券转股、减资或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。4、现存的内部职工股情况 报告期内公司没有内部职工股。（二）股东情况介绍（二）股东情况介绍 1、股东持股情况、股东持股情况 股东总数股东总数 59,957前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 持有非流通股数量持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量 东北特殊钢集团有限责任公司 国有股东 54.90165,000,000165,000,000 165,000,000兰州炭素集团有限责任公司 国有股东 0.431,300,0001,300,000 未知瓦房店轴承集团有限责任公司 国有股东 0.431,300,0001,300,000 未知北京祥恒科技有限公司 其他 0.431,300,0001,300,000 未知大连华信信托投资股份有限公司 国有股东 0.32980,000980,000 未知吉林铁合金集团有限责任公司 国有股东 0.22650,000650,000 未知萧贡辉 其他 0.13391,7760 未知刘戈 其他 0.08249,1000 未知梁裕 其他 0.08235,0000 未知区树标 其他 0.08234,0000 未知前前 10 名流通股东持股情况名流通股东持股情况 股东名称股东名称 持有流通股数量持有流通股数量 股份种类股份种类 萧贡辉 391,776人民币普通股刘戈 249,100人民币普通股梁裕 235,000人民币普通股区树标 234,000人民币普通股梅立 217,200人民币普通股王国富 196,301人民币普通股郑志光 170,000人民币普通股戴钟锋 165,516人民币普通股古小娴 154,010人民币普通股 7大连金牛股份有限公司 二五年度报告 杨杰 153,290人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 东北特殊钢集团有限责任公司为本公司的控股股东，所持股份未上市流通。前10名股东中国有法人股股东东北特殊钢集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。(3)未知前十名流通股东是否存在关联或一致行动人关系，也未知是否属于 上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、公司控股股东情况、公司控股股东情况（1）、控股股东名称：东北特殊钢集团有限责任公司 成立日期：2004 年 5 月 18 日 注册资本：364，417 万元 公司类别：国有控股 住 所：大连市甘井子区工兴路 4 号 法定代表人：赵明远 公司经营范围：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车(轿车除外)销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；冶金技术咨询及服务，货物及技术进出口（国家禁止的除外，限制品种办理许可证后方可经营）。*（2）、报告期内公司控股股东未发生变更。（3）、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下：27.8%22.68%14.52%16.67%15.31%3.02%100%54.90%东北特殊钢集团有限责任公司 大连金牛股份有限公司 辽宁省国资委 抚顺特殊钢集团 黑龙江省国资委东方资产管理公司华融资产管理公司信达资产管理公司 3、其他持股、其他持股 10%以上（含以上（含 10%）的法人股东情况）的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。8大连金牛股份有限公司 二五年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日 持股数 备注 赵明远 男 53 岁 董事长 2004.7.28-2007.7.28 0 在股东单位任职 刘 伟 男 39 岁 董事 2004.7.28-2007.7.28 0 在股东单位任职 邵福群 男 43 岁 董事 2004.7.28-2007.7.28 0 在股东单位任职 董学东 男 45 岁 副董事长 2004.7.28-2007.7.28 0 在股东单位任职 周建平 男 56 岁 董事 2004.7.28-2007.7.28 0 在股东单位任职 刘 宇 男 46 岁 董事 2004.7.28-2007.7.28 0 在股东单位任职 魏守忠 男 41 岁 董事 2004.7.28-2007.7.28 0 在股东单位任职 隋万玲 女 52 岁 董事 2004.7.28-2007.7.28 0 李源山 男 67 岁 独立董事 2004.7.28-2007.7.28 0 姚殿礼 男 68 岁 独立董事 2004.7.28-2007.7.28 0 屈广金 男 69 岁 独立董事 2004.7.28-2007.7.28 0 孙 启 男 42 岁 副总经理 2005.10.24-2007.7.28 0 唐律今 男 58 岁 副总经理 2005.10.24-2007.7.28 0 孔德生 男 35 岁 监事、监事会主席 2005.10.24-2007.7.28 0 在股东单位任职 王新明 男 52 岁 监事 2005.9.22-2007.7.28 0 王昭利 男 46 岁 监事 2004.7.28-2007.7.28 0 在股东单位任职 （二）、公司现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历及在股东单位任职情况（二）、公司现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历及在股东单位任职情况 1、公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历、公司现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 赵明远先生，赵明远先生，1969 年 12 月参加工作，大专学历，高级经济师。历任大连钢厂水汽车间党支部副书记，机动科党总支副书记，团委副书记、书记，铸造车间党支部书记、供应处支部书记、处长，厂副总经济师、副厂长、厂长，大连钢铁集团有限责任公司董事长、总经理、党委副书记，大连金牛股份有限公司董事长、总经理，抚顺特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理，抚顺特殊钢股份有限公司董事长，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长、总经理、党委副书记。现任中国特钢企业协会理事长，东北特殊钢集团有限责任公司董事长、党委书记，大连金牛股份有限公司董事长，抚顺特殊钢集团有限责任公司董事长，抚顺特殊钢股份有限公司董事长，东北特钢集团北满特殊钢集团有限责任公司董事长。刘伟先生，刘伟先生，1986 年 7 月参加工作，研究生学历，工程师。历任大连钢厂煤气车间技术员、主任、党支部书记，大连钢铁集团有限责任公司劳人处副处长、9大连金牛股份有限公司 二五年度报告 总经理办主任、总经理助理、副总经理，大连钢铁集团有限责任公司董事，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司监事会主席、董事、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记，大连金牛股份有限公司董事。董学东先生，董学东先生，1985 年 8 月参加工作，大学学历，高级工程师。历任抚顺钢厂三炼分厂专责工程师、技术组长、主任工程师、副厂长、厂长；抚顺特殊钢集团有限责任公司副总经理、党委书记、副董事长、常务副总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司副董事长、党委书记、常务副总经理，大连金牛股份有限公司有限公司副董事长，抚顺特殊钢股份有限公司董事，东北特钢集团北满特殊钢集团有限责任公司党委书记、总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司副董事长，大连金牛股份有限公司副董事长，抚顺特殊钢股份有限公司董事。邵福群先生，邵福群先生，1981 年 10 月参加工作，研究生学历，政工师。历任大连钢厂宣传部干事、团委副书记、冶金报驻大连钢厂记者、宣传部副部长、厂部办公室副主任、主任，大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室主任、董事会办公室主任、总经理助理，大连钢铁集团有限责任公司董事、副总经理、工会主席，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记，东北特钢集团北满特殊钢集团有限责任公司副总经理、党委副书记、纪委书记，抚顺特殊钢集团有限责任公司纪委书记，大连金牛股份有限公司董事。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记、抚顺特殊钢集团有限责任公司纪委书记，大连金牛股份有限公司董事。周建平先生，周建平先生，1968 年 12 月参加工作，大专学历，高级会计师。历任大连钢厂财务处处长、副总会计师、总会计师，大连钢铁集团有限责任公司董事会董事、常务副总经理，大连金牛股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，辽宁特殊钢集团有限责任公司副总经理。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理，大连金牛股份有限公司董事。刘宇先生，刘宇先生，1977 年参加工作，研究生学历，教授级高级工程师。历任大连钢厂特钢研究所高工钢室主任，不锈钢研究室主任，大连钢厂精密合金钢研究所所长，大连钢厂总工程师，大连钢铁集团有限责任公司董事、党委副书记、副总经理、总工程师，大连金牛股份有限公司董事、副总经理，辽宁特殊钢集团有限 10大连金牛股份有限公司 二五年度报告 责任公司总工程师。现任东北特殊钢集团有限责任公司总工程师，大连金牛股份有限公司董事。魏守忠先生，魏守忠先生，1987 年 7 月参加工作，研究生学历，会计师，工程师。历任大连钢厂热处理分厂设备组长，劳资处副处长，企管处副处长，大连钢铁集团有限责任公司资产部部长，财务处处长，副总会计师，大连钢铁集团有限责任公司董事，大连金牛股份有限公司董事、证券部长、财务部长、财务总监、副总经理，辽宁特殊钢集团有限责任公司董事兼营销管理处处长。现任东北特殊钢集团有限责任公司副总经理、大连金牛股份有限公司董事。隋万玲女士，隋万玲女士，1970 年 9 月参加工作，大专学历，统计师。历任大连钢厂经营办公室团总支副书记，大连钢厂供应处科长、副处长、原料处处长、党总支书记，大连钢厂厂长助理，大连钢铁集团有限责任公司董事、副总经理，大连金牛股份有限公司董事、副总经理。现任大连金牛股份有限公司董事。李源山先生李源山先生，大学学历，工程师，1986-1999 年先后任大连市人民政府市体改委处长、副主任，被聘为东北财经大学客座教授、中国管理科学研究院特约研究员，退休后任大连市体改研究会会长。现任辽宁省体改研究会常务理事，大连上市公司协会顾问，大连金牛股份有限公司独立董事。姚殿礼先生姚殿礼先生，1956 年参加工作，大学学历，高级会计师、中国注册会计师。历任大连重机厂工人、会计员，大连市财政局科员、大连财政局科研所副所长，大连经济技术开发区财政局副局长，大连市财政局工财处处长，大连市国有资产管理局局长，东北财经大学、大连理工大学兼职教授。1997 年 4 月退休后任大连中连资产评估公司顾问，曾任大连德坤联合会计师事务所所长。现任大连金牛股份有限公司独立董事。屈广金先生屈广金先生，1967 年参加工作，大学学历，高级经济师、注册会计师。历任兰州电机厂科长，中共甘肃省党校教研室主任，大连市财政局副局长，财政部驻大连专员办事处专员，东北财经大学兼职教授。现任大连金牛股份有限公司独立董事。孙启先生孙启先生，1986 年参加工作，研究生学历，工程师。历任大连钢铁集团有限责任公司水汽车间副主任、动力车间主任，辽宁特殊钢集团有限责任公司动力车间主任，东北特殊钢集团有限责任公司动力厂厂长，大连金牛股份有限公司生 11大连金牛股份有限公司 二五年度报告 产制造部副部长，大连金牛股份有限公司副总工程师、制造部副部长、副总调度长。现任大连金牛股份有限公司副总经理。唐律今先生唐律今先生，1969 年 3 月参加工作，大学学历，高级工程师。历任大连钢厂特钢研究所副所长、所长，冶金部赴新加坡大众钢铁公司专家组组长，大连钢铁集团有限责任公司副总工程师，科技开发中心主任，棒线材分厂厂长，大连钢铁集团有限责任公司总经理助理，大连金牛股份有限公司董事、总经理助理、监事会主席。现任大连金牛股份有限公司副总经理。孔德生先生孔德生先生，1992 年 8 月参加工作，大学学历。历任大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室文字秘书、行政秘书，辽宁特殊钢集团有限责任公司总经理办公室文字秘书、行政秘书、科长，东北特殊钢集团有限责任公司董事长办公室、党委办公室科长、副主任。现任东北特殊钢集团有限责任公司董事长办公室、党委办公室主任、大连金牛股份有限公司监事会主席、监事。王新明先生王新明先生，1969 年 12 月参加工作，大专学历。历任大连钢厂初轧分厂工长,大连钢铁集团有限责任公司初轧分厂副厂长,大连钢铁集团有限责任公司一轧分厂厂长，大连金牛股份有限公司初轧厂厂长、党支部书记，大连金牛股份有限公司副总工程师、制造部部长、总调度长。现任大连金牛股份有限公司监事。王昭利先生，王昭利先生，1976 年 7 月参加工作，研究生学历，高级政工师。历任大连钢厂运输公司党总支干事、办公室主任，大连钢厂党委办公室副主任、主任，大连钢铁集团有限责任公司党委工作部部长，辽宁特殊钢集团有限责任公司党委工作处处长，大连金牛股份有限公司监事、辽宁特殊钢集团有限责任公司集团机关总支书记，东北特殊钢集团有限责任公司对标挖潜办公室副主任。现任东北特殊钢集团有限责任公司战略管理处副处长，大连金牛股份有限公司监事。2、公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况、公司现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况（1）、董事长赵明远先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任董事长、党委书记。（2）、董事刘伟先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任董事、总经理、党委副书记。（3）、董事邵福群先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任董 12大连金牛股份有限公司 二五年度报告 事、党委副书记、纪委书记。（4）、副董事长董学东先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任副董事长。（5）、董事周建平先生在公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任副总经理。（6）、董事刘宇先生在本公司控股股东北特殊钢集团有限责任公司任总工程师。（7）、董事魏守忠先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任副总经理。（8）、监事孔德生先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任董事长办公室、党委办公室主任（9）、监事王昭利先生在本公司控股股东东北特殊钢集团有限责任公司任战略管理处副处长。（三）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（三）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据公司法及公司章程有关规定，董事、监事、高级管理人员年度报酬以股东大会审议通过的年度报酬议案为依据。1、董事、监事、高级管理人员从公司领取报酬情况、董事、监事、高级管理人员从公司领取报酬情况 姓名 报酬金额（单位：元）隋万玲 82,470李源山 40,000姚殿礼 40,000屈广金 40,000孙 启 104,392唐律今 133,729王新明 91,000 2、不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员情况、不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员情况 姓名 是否在股东单位领取报酬 赵明远 是刘 伟 是董学东 是邵福群 是 13大连金牛股份有限公司 二五年度报告 周建平 是刘 宇 是魏守忠 是孔德生 是王昭利 是 (四四)、报告期内，离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因、报告期内，离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、2005 年 4 月 8 日，经公司三届三次董事会审议通过，同意刘伟先生辞去公司总经理职务；同意刘勇先生、董嘉庆先生辞去公司副总经理职务；聘任陈洪波先生为公司总经理；聘任江国利先生为公司副总经理。2、2005 年 8 月 3 日，经公司三届五次董事会审议并通过，同意江国利先生辞去公司副总经理职务。3、2005 年 10 月 24 日，经公司三届七次董事会审议通过，同意陈洪波先生辞去大连金牛股份有限公司总经理职务；聘任唐律今先生为公司副总经理；聘任孙启先生为公司副总经理。4、2005 年 8 月 3 日，经公司三届五次监事会上审议通过，同意唐律今先生辞去公司监事、监事会主席职务。5、经大连金牛股份有限公司 2005 年 9 月 22 日召开的职工代表会议基层会议民主选举，选举王新明同志为大连金牛股份有限公司第三届监事会职工代表监事，任期至 2007 年 7 月 28 日，同意孟绍渤同志辞去大连金牛股份有限公司第三届职工代表监事的请求。6、2005 年 10 月 24 日，经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过孔德生先生为第三届监事会监事。7、2005 年 10 月 24 日，经公司三届七次监事会审议通过，选举监事孔德生先生为第三届监事会主席。(五五)、员工情况、员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司共有在职员工 3,686 人。按专业构成分类：生产人员 3,303 人，占 89.61%；技术人员 155 人，占 4.21%；财务人员 43 人，占 1.17%；行政人员 185 人，占 5.02%。14大连金牛股份有限公司 二五年度报告 按教育程度分类：研究生 5 人，占 0.14%；本科 172 人，占 4.67%；大专 173人，占 4.69%；中专 108 人，占 2.93%；高中及以下 3,228 人，占 87.57%。公司已实行劳动统筹，没有需公司负担的离退休人员。五、公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 本公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知等有关法律、法规的要求，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易实施细则、信息披露管理办法、募集资金管理办法、控股股东行为规范等一系列规章制度。公司建立了独立董事制度，聘任了三名独立董事，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，依法规范公司运作。公司治理的实际情况基本符合上述法律法规等规范性文件的要求。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 报告期内，独立董事根据法律、法规和公司章程赋予的职责，按规定出席了各次董事会和股东大会，在重大决策和日常工作中，在维护公司及全体股东合法权益方面发挥了重要作用。1、独立董事出席董事会的情况、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李源山 5 5-姚殿礼 5 5-屈广金 5 5-2、独立董事没有对公司有关事项提出异议。、独立董事没有对公司有关事项提出异议。（三）股份公司与控股股东“五分开”情况介绍（三）股份公司与控股股东“五分开”情况介绍 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面全部分开，并具 15大连金牛股份有限公司 二五年度报告 有独立完整的业务及自主经营的能力。1、业务独立性 公司拥有独立完善的生产经营计划，财务核算，采购、生产和销售系统；2、资产独立性 公司与控股股东产权关系明确。公司拥有独立于控股股东的生产系统及相关配套设施、工业产权、非专利技术等资产；但部分房屋产权变更过户尚未办理完毕。3、人员独立性 公司按照国家有关法规建立了一套完整的劳动、人事和工资管理制度，本公司的劳动、人事、工资管理基本独立；4、机构独立性 公司拥有自己的生产经营场所和独立的办公大楼。公司的办公机构和生产经营场所已与控股股东分开，不存在“一块牌子，两套人马”，混合经营、合署办公的情况；5、财务独立性 公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系，制定了财务、会计制度，独立核算，有独立的银行帐户，独立按章纳税。6、报告期内，公司制定了管理人员及员工的激励机制和考核办法。考评及激励机制的建立和实施，极大的调动了公司全体员工的积极性，提高了工作效率；对公司高级管理人员的考核由公司董事会根据年度目标责任制的标准要求按工作责任、绩效等进行考核，决定年度薪酬总额。六、股东大会情况简介 报告期内本公司共召开两次股东大会。报告期内本公司共召开两次股东大会。（一）、（一）、2004 年度股东大会年度股东大会 大连金牛股份有限公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 5 月 20 日（星期五）上午 9：30 在大连市甘井子区工兴路 4 号公司九楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 5 月 21 日的中国证券报和证券时报上。（二）、（二）、2005 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会 16大连金牛股份有限公司 二五年度报告 大连金牛股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年10月24日（星期一）上午 9：30 在大连市甘井子区工兴路 4 号公司九楼会议室召开，本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 10 月 25 日的中国证券报和证券时报上。七、董事会报告（一）、报告期内经营情况的回顾（一）、报告期内经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况、报告期内总体经营情况 2005 年在面对我国钢铁行业产品供大于求，原材料资源紧张、价格不断上涨，钢材市场价格持续下跌的局面，公司深刻领会中央的科学发展观，理清思路，始终以建设国际化科技型一流特钢企业为目标，以振兴民族特钢事业为己任，紧紧抓住振兴东北老工业基地的发展机遇，审时度势，开拓创新，及时将经营指导思想调整到“以品种、质量、效益为核心”，努力推进产品由低附加值向高附加值、由低质量档次向高质量档次的两个转变，以市场为导向，加强管理，深入开展“班组核算、对标挖潜”等活动,降低成本，消化各种不利因素，经受住了市场严峻、急剧变化的考验，保证了公司生产经营的稳定。2005 年全年钢产量年全年钢产量 51.5 万吨，为上年的万吨，为上年的 96.74%；钢材产量；钢材产量 45.1 万吨，为上年的万吨，为上年的 91.65%；其中不锈钢；其中不锈钢 7.6 万吨，为上年的万吨，为上年的 89.65%；轴承钢产量；轴承钢产量 17.1 万吨，为上年的万吨，为上年的 94.34%；弹簧钢产量；弹簧钢产量 0.8 万吨，为上年的万吨，为上年的 148.54%；合弹钢产量；合弹钢产量 2.5万吨，为上年的万吨，为上年的 123.02%；合工钢产量；合工钢产量 1.8 万吨，为上年的万吨，为上年的 130.88%；高合工钢产量；高合工钢产量 1.2 万吨，为上年的万吨，为上年的 116.63%；扁钢产量；扁钢产量 2.7 万吨，为上年的万吨，为上年的 117.76%；光亮材产量；光亮材产量 2.6 万吨，为上年的万吨，为上年的 147.51%。报告期内公司实现主营业务收入。报告期内公司实现主营业务收入 302,046万元，同比增长万元，同比增长 1.62%；主营业务利润；主营业务利润 19,913 万元，同比增长万元，同比增长 6.24%；净利润；净利润1,381 万元，同比下降万元，同比下降 35.35%。2、公司主营业务及其经营情况、公司主营业务及其经营情况（1）、主营业务构成情况）、主营业务构成情况 公司属特殊钢生产企业，主要从事特殊钢冶炼、特殊钢材产品压延加工业务，报告期内，公司主营业务收入及主营业务利润的具体构成情况如下：主营业务分行业情况 单位：人民币万元 17大连金牛股份有限公司 二五年度报告 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）机械 108,736 101,40766.742.612.57 0.04汽车 24,164 22,4467.030.050.02 0.46化工 21,143 19,6197.211.371.28 0.33冶金 18,123 14,9726.351.040.98 1.94其它行业 129,880 122,5925.611.521.37 1.23其中：关联交易 1,787 1,6825.88-90.31-90.46 0.47合计 302,046 281,0566.951.621.17 0.42主营业务分产品情况 单位：人民币万元 产品 主营业务收入 主 营 业务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比 上 年 增 减（%）毛利率比上年增减（%）碳结材 16,493 14,20213.89-7.77-13.15 5.33碳工材 2,741 2,34314.52362.23442.36-12.51合结材 47,535 47,4730.13-16.88-12.27-4.26合工材 36,603 31,25914.6090.5382.45 3.78弹簧材 18,125 18,537-2.2733.5643.16-6.86滚珠材 84,182 78,4296.83-0.262.46-2.48不锈材 95,336 87,8237.88-6.61-10.50 4.00其他 1,031 9903.98-29.29-48.37-10.93合计 302,046 281,0566.951.621.17 0.42其中：关联交易 1,787 1,6825.88-90.31-90.46 0.47主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）华东 150,914-4.66东北 122,2029.22华南 22,58214.56西北 6,348-13.64合计 302,0461.62报告期内公司主营业务及其结构没有发生变化。（2）、主要供应商、客户情况）、主要供应商、客户情况 报告期内，公司前五名供应商合计的采购金额为 54,108 万元，占年度采购总额的 18.58%；公司前五名客户销售收入总额为 63,862 万元，占公司全部销售收入的 21.14%。18大连金牛股份有限公司 二五年度报告 主要供应商情况 前五名供应商 采购金额(单位：人民币万元)占年度采购总额的比例(%)美国休格纽 28,0409.55烟台福山国邦回收有限公司 11,3953.88中嘉新加坡有限公司 6,7872.31大连甘区东浩物资商行 5,1181.74大连佑通贸易有限公司 3,2011.09合计 54,10818.58主要客户情况 前五名客户 销售金额(单位：人民币万元)占年度销售总额的比例(%)东北特殊钢集团国际贸易有限公司 29,2398.36山东墨龙石油机械股份有限公司 9,5963.18宁波大榭开发区日月不锈钢有限公司 10,9453.62宁波明德不锈钢制品有限公司 9,1283.02广东雄峰特殊钢有限公司 8,9542.96合计 63,86221.143、报告期内资产变化及营业费用、管理费用、财务费用、所得税变化情况情况、报告期内资产变化及营业费用、管理费用、财务费用、所得税变化情况情况 项目 2005 年 2004 年 增幅（%）总资产 364,930355,175 2.75主营业务收入 302,046297,225 1.62股东权益 109,767108,237 1.41主营业务利润 19,91318,744 6.24净利润 1,3812,136-35.35经营活动产生的现金流量净额：2,9035,776-49.74现金及现金等价物-13,2127,166-284.37营业费用 4,1643,008 38.43管理费用 5,7786,379-9.42财务费用 7,8806,380 23.51所得税 1,2881,269 1.50 19大连金牛股份有限公司 二五年度报告 单位:人民币万元 增减原因分析：(1)、公司总资产为 364,930 万元，比上年增加了 9,755 万元，增加了 2.75%，主要