600373_2005_中文传媒_G鑫新2005年年度报告_2006-04-06.pdf

江西鑫新实业股份有限公司 600373 2005 年年度报告 江西鑫新实业股份有限公司 600373 2005 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.2 五、董事、监事和高级管理人员.5 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.16 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.56 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长温显来先生，财务总监陈华清先生，财务中心主任吴永清先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江西鑫新实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：G 鑫新 公司英文名称：JIANXI XINXIN INDUSTRIAL CO.,LTD 2、公司法定代表人：温显来 3、公司董事会秘书：彭震 联系地址：江西省上饶市上饶工业园区 电话：（0793）8461686 传真：（0793）8461123 E-mail： 公司证券事务代表：赵卫红 联系地址：江西省上饶市上饶工业园区 电话：（0793）8461161 传真：（0793）8461123 E-mail： 4、公司注册地址：江西省上饶市南环路 2 号 公司办公地址：江西省上饶市上饶工业园区 邮政编码：334100 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 鑫新 公司 A 股代码：600373 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 11 月 30 日 公司首次注册登记地点：江西省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 2 月 19 日 公司变更注册登记地点：江西省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3600001131728 公司税务登记号码：362306575737X 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南昌市叠山路 119 号机电大楼 8 楼 江西鑫新实业股份有限公司 2005 年年度报告 1三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 15,406,171.05 净利润 12,165,192.90 扣除非经常性损益后的净利润 8,176,537.39 主营业务利润 57,440,829.38 其他业务利润 163,872.52 营业利润 10,483,718.22 投资收益 48,945.09 补贴收入 5,000,000.00 营业外收支净额 -126,492.26 经营活动产生的现金流量净额 15,384,156.53 现金及现金等价物净增加额 -18,752,028.02 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 5,000,000.00 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）-11,054.91 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -126,492.26 以前年度已经计提各项减值准备的转回 732,163.54 其他非经常性损益项目 29,031.64 所得税影响数 -1,634,992.50 合计 3,988,655.51 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 532,626,860.09514,611,118.813.50390,654,776.60 利润总额 15,406,171.0514,227,982.278.288,596,250.49 净利润 12,165,192.9012,540,780.92-2.995,097,053.18 扣除非经常性损益的净利润 8,176,537.398,924,495.46-8.382,448,999.12 每股收益 0.1000.10000.041最新每股收益 净资产收益率（%）4.304.61减少 0.31 个百分点1.97扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）2.893.28减少 0.39 个百分点0.94扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）2.953.36减少 0.41 个百分点0.95经营活动产生的现金流量净额 15,384,156.535,474,664.36181.0119,203,394.06 每股经营活动产生的现金流量净额 0.120.042000.15 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 733,174,348.15669,932,054.259.44706,050,488.27 股东权益（不含少数股东权益）282,719,606.69272,042,129.213.92259,335,751.10 江西鑫新实业股份有限公司 2005 年年度报告 2每股净资产 2.262.174.152.07调整后的每股净资产 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 125,000,000.00 104,983,968.007,557,752.832,519,250.9534,500,408.38 272,042,129.21本期增加 12,284.581,824,778.93608,259.6412,165,192.90 10,677,477.48本期减少 3,324,778.93 期末数 125,000,000.00 104,996,252.589,382,531.763,127,510.5943,340,822.35 282,719,606.69 1)资本公积变动原因：年限较长、金额较小的应付货款债务重组 2)盈余公积变动原因：本期增加数是当期计提 3)法定公益金变动原因：当期计提 4)未分配利润变动原因：增加数是本期净利润转入所产生，减少数是当期计提盈余公积、法定公益金 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 80,000,000 64 80,000,00064 其中：国家持有股份 1,495,212 1.20 1,495,2121.20 境内法人持有股份 78,504,788 62.80 78,504,78862.80 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 80,000,000 64 80,000,00064二、已上市流通股份 1、人民币普通股 45,000,000 36 45,000,000362、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 45,000,000 36 45,000,00036三、股份总数 125,000,000 100 125,000,000100公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 本公司在 2005 年 12 月 23 日经非流股股东的要求，发布了召开股权分置改革相关股东大会的通知。公司股权分置改革方案经 2006 年 1 月 23 日召开的 A 股市场相关股东会议审议通过。江西鑫新实业股份有限公司 2005 年年度报告 32、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 18,816 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 江西信江实业有限公司 其他 62.5078,130,985 未流通 78,130,985 无 江西铜业集团公司 国 有 股东 0.3373,803 未流通 373,803 无 江西省投资公司 国 有 股东 0.3373,803 未流通 373,803 无 江西省长运集团有限公司 国 有 股东 0.3373,803 未流通 373,803 无 常州绝缘材料总厂有限公司 国 有 股东 0.3373,803 未流通 373,803 无 常州市智通树脂厂 其他 0.3373,803 未流通 373,803 无 黄建伟 其他 0.21265,234265,234已流通 未知 上海岚熙贸易有限公司 其他 0.20260,000260,000已流通 未知 张英杰 其他 0.20251,800251,800已流通 未知 周卫安 其他 0.16200,00064,600已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 黄建伟 265,234 人民币普通股上海岚熙贸易有限公司 260,000 人民币普通股张英杰 251,800 人民币普通股周卫安 200,000 人民币普通股冯艳芬 180,500 人民币普通股周树桐 166,200 人民币普通股许巧姗 141,800 人民币普通股刘金凤 134,800 人民币普通股张广坤 120,000 人民币普通股王永宽 100,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、江西信江实业有限公司为本公司控股股东，所持股份为社会法人股，常州市智通树脂厂所持股份为境内法人股，江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公司、常州绝缘材料总厂有限公司等四家非流通股东所持股份为国有法人股，其他股份均为向社会公开发行的流通股。2、前十名股东中，公司第一大股东信江实业与其他前十名股东之间不存在关联关系，也不属江西鑫新实业股份有限公司 2005 年年度报告 4于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、流通股股东之间未知其是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：江西信江实业有限公司 法人代表：温显来 注册资本：13,559 万元人民币 成立日期：2003 年 8 月 1 日 主要经营业务或管理活动：客车制造，发动机，电器等各类铜线材、管材及其它型材制造，专用汽车改装、铜制品及其它有色金属材料制造、加工，汽车零部件制造，有色金属材料及其制品 （2）法人实际控制人情况 公司名称：江西博能实业集团有限公司 法人代表：温显来 注册资本：10,300 万元人民币 成立日期：1996 年 1 月 4 日 主要经营业务或管理活动：房地产、煤炭运销、物业管理等 （3）自然人实际控制人情况 自然人姓名：温显来 国籍：中华人民共和国 最近五年内职务：温显来先生是江西博能实业集团有限公司（原名江西华能集团有限公司，以下简称“博能集团”）的创始人之一，任董事长兼总裁；2002 年 9 月至今兼任江西信江实业有限公司董事长；2002 年 11 月至今任江西鑫新实业股份有限公司董事长。担任的社会职务主要有：江西省十届人大代表、江西省政协常委、江西省个协副会长、江西省工商联副会长、上饶市人大代表、市政协常委等，获得的荣誉主要有：全国优秀乡镇企业家、江西省优秀企业厂长（经理）、上饶市“十大杰出青年”和“十佳党外人士”等。本公司的控股股东是江西信江实业有限公司(原名江西上饶信江实业集团公司,成立日期为 1994年 4 月 30 日)，信江实业目前的股权结构是江西博能实业集团有限公司占 47.50、江西理想投资担保有限公司(原名江西理想投资有限公司)占 40.00、上饶市经贸委占 12.50。本公司实际控制人是博能集团，是 1992 年 12 月成立的从事多元化经营的民营企业，总部设在江西省上饶市，拥有信江实业 47.50的股份。博能集团是“中国私营企业 500 强”，是江西省重点扶优扶强企业。博能集团是由自然人发起设立，其中温显来先生占 74.29的股权。（4）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。江西鑫新实业股份有限公司 2005 年年度报告 5（5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)温显来 董事长 男 43 2005-06-30 2008-06-30 000 12.5闫强 董事、总经理 男 36 2005-06-30 2008-06-30 000 11.3邹美才 董事 男 55 2005-06-30 2008-06-30 000 0.9黄韶辉 董事 男 35 2005-06-30 2008-06-30 000 0.9陈华清 董 事、副 总 经理、财务总监 男 43 2005-06-30 2008-06-30 000 8.5彭震 董 事、副 总 经理、董事会秘书 男 43 2005-06-30 2008-06-30 000 8.3高峰 独立董事 男 42 2005-06-30 2008-06-30 000 2.4吴革 独立董事 男 38 2005-06-30 2008-06-30 000 2.4李国平 独立董事 男 39 2005-06-30 2008-06-30 000 2.4陈礼旺 监事会主席 男 43 2005-06-30 2008-06-30 000 0邹晓琴 监事 女 41 2005-06-30 2008-06-30 000 7.5彭保强 监事 男 53 2005-06-30 2008-06-30 000 2.4江西鑫新实业股份有限公司 2005 年年度报告 6黄金谷 监事 男 48 2002-04-30 2005-06-30 000 0.6钟建明 监事 男 40 2002-11-17 2005-06-30 000 0.6姜朝阳 总经理助理 男 48 2005-07-26 2006-03-12 000 9徐春江 总经理助理 男 42 2005-07-26 2008-06-30 000 8.9熊秋辉 总经理助理 男 32 2005-07-26 2008-06-30 000 7.2合计 /000/85.8 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)温显来，1962 年出生，MPA，高级经济师。1992 年 12 月江西华能集团有限公司创始人之一，任董事长兼总裁；2002 年 9 月至今兼任江西信江实业有限公司董事长；2002 年 11 月至今任公司董事长。担任的社会职务主要有：江西省十届人大代表、江西省政协常委、江西省个协副会长、江西省工商联副会长、上饶市人大代表、市政协常委等。获得的荣誉主要有：全国优秀乡镇企业家、江西省优秀企业厂长（经理）、上饶市“十大杰出青年”和“十佳党外人士”等。(2)闫强，1969 年出生，清华大学工商管理硕士。2001 年 12 月至 2002 年 8 月任佛山市博奥科技材料有限公司董事、总经理助理；2002 年 11 月任公司董事、副总经理；2004 年 5 月至今任公司董事、总经理。(3)邹美才，1950 年出生，大学本科，曾在清华大学进修工商管理硕士研究生课程，高级经济师。1999 年 2 月至 2002 年 10 月任江西华能集团有限公司常务副总裁；2002 年 10 月至 2005 年 6 月任公司董事、常务副总经理；2005 年 6 月至今任公司董事。(4)黄韶辉，1970 年出生，清华大学工商管理硕士，机械工程师。2001 年 7 月至 2002 年 7 月欧神诺陶瓷有限公司董事长助理兼分公司总经理；2002 年 10 月任公司副总经理；2002 年 11 月至 2005年 6 月任公司董事、副总经理；2005 年 7 月至今任江西博能实业集团有限公司总裁助理；2005 年 6月至今任公司董事。(5)陈华清，1962 年出生，北京大学经济学学士，高级经济师、高级经营师。2001 年 5 月至2002 年 11 月任中国工商银行上饶市分行消费信贷处处长；2002 年 11 月任公司财务总监；2004 年 6月至今任公司董事、副总经理、财务总监。(6)彭震，1962 年出生，大学本科，工程师、经济师。1998 年 11 月任公司董事会秘书；2002 年4 月任公司董事兼董事会秘书；2004 年 6 月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。(7)高峰，1963 年出生，硕士，高级工程师。2001 年 9 月至今任中外合资上海兰波高电压技术设备有限公司董事长；2002 年 4 月至今任本公司独立董事；2004 年 1 月至今任上海电缆工程设计研究所所长；2004 年 1 月至今任中外合资上海必达意线材设备有限公司董事长。(8)吴革，1967 年出生，中国注册律师，中国人民大学法律硕士。2001 年 9 月至今北京市中闻律师事务所主任；2002 年 1 月至今任北京律师协会宪法人权委员会主任；2002 年 4 月至今任本公司独立董事；2002 年 10 月至今任安徽山鹰纸业股份有限公司独立董事；2003 年 12 月至今任新疆天富热电股份有限公司独立董事；2003 年 5 月至今任清华大学宪法与公民权利中心共同主任；2004 年 8 月至今全国律师协会宪法人权委员会主任；2005 年至今任连云港如意集团股份有限公司独立董事。(9)李国平，1966 年出生，本科，注册会计师，证券期货资格注册会计师。2000 年 8 月至 2001年 4 月任广东恒信德律会计师事务所有限公司审计一部经理；2001 年 5 月至今任中磊会计师事务所有限责任公司江西分所副所长；2003 年 6 月至今任公司独立董事。(10)陈礼旺，1962 年出生，大学本科，高级工程师。2000 年 3 月至 2002 年 10 月任华能物业管理公司副总经理；2002 年 10 月至 2003 年 11 月任本公司物资中心主任；2003 年 11 月至今任江西博能房地产公司招标组长；2005 年 6 月至今任本公司监事会主席。(11)邹晓琴，1964 年出生，大专，高级经济师、助理统计师、助理政工师。1995 年 1 月至 2002年 5 月任公司上饶线材厂销售公司副经理；2002 年 5 月至 2005 年 12 月任公司上饶线材厂副总经理；2002 年 4 月至今任公司监事。(12)彭保强，1952 年出生，高中文化。2000 年被授予全国劳动模范，2001 年被推选为江西省第十一次党代会代表；1998 年 11 月至今任公司职工监事。江西鑫新实业股份有限公司 2005 年年度报告 7 (13)黄金谷，1957 年出生，大专，会计师。1998 年 11 月至 2002 年 4 月任公司董事、总会计师；2002 年 4 月至 2005 年 6 月任公司监事。(14)钟建明，1965 年出生，大学本科。2001 年 12 月至 2004 年 11 月任江西博能房地产开发有限公司南昌公司副总经理；2004 年 12 月至今任江西博能房地产有限公司宜春公司总经理；2002 年月11 月至 2005 年 6 月任公司监事。(15)姜朝阳，1957 年出生，大专，高级工程师、高级经济师。1998 年 11 月至 2002 年 10 月公司第一届董事会董事；2002 年 3 月至 2005 年 12 月任公司上饶线材厂厂长；2002 年 10 月至今 2006 年3 月任公司总经理助理。(16)徐春江，1963 年出生，大学本科，高级工程师。1999 年 4 月至 2002 年 5 月鑫新股份上饶客车厂技术中心主任；2002 年 4 月至 2005 年 6 月任公司监事会召集人（2002 年 11 月当选）；2002 年5 月至 2004 年 5 月任公司上饶客车厂厂长；2004 年 6 月至今任公司总经理助理。(17)熊秋辉，1973 年出生，香港大学上海复旦大学在读工商管理硕士，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级经营师、高级会计师。1998 年 6 月至 2002 年 10 月任江西翔鹰会计师事务所审计部、评估部经理；2002 年 11 月至 2005 年 10 月任公司财务中心主任；2004 年 6 月至2005 年至今任公司总经理助理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 温显来 江西信江实业有限公司 董事长 2002-09-16 是 注：温显来先生在信江实业的任职文件中未明确任终止日期。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 温显来 江西博能实业集团有限公司 董事长 2002-01-01 是 邹美才 江西博能实业集团有限公司 副总裁 2002-09-16 是 黄韶辉 江西博能实业集团有限公司 总裁助理 2005-07-20 是 陈礼旺 江西博能房地产开发有限公司 招标组长 2003-11-12 2005-12-31 是 注：温显来先生、邹美才先生、黄韶辉先生在博能集团的任职文件中未明确任期终止日期。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董、监事的津贴由股东大会决定，高管人员的报酬由董事会每年按照公司经营业绩和承担工作的职责等考评指标对高级管理人员的绩效进行考核。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司独立董事、董事、监事的报酬是根据 2002 年度股东大会审议通过的公司独立董事、董事、监事年度津贴标准的预案确定。高级管理人员的报酬按经济责任考核办法，实行月付基薪，年终考核兑现。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 徐春江 监事会召集人 监事会正常换届 钟建明 监事 监事会正常换届 黄金谷 监事 监事会正常换届 邹美才 常务副总经理 正常工作变动 黄韶辉 副总经理 正常工作变动 高级管理人员解聘：经公司 2005 年 7 月 26 日召开的第三届董事会第一次会议，同意因正常工作变动，邹美才先生辞去公司常务副总经理职务，黄韶辉先生辞去公司副总经理职务。江西鑫新实业股份有限公司 2005 年年度报告 8高级管理人员聘任：经公司 2005 年 7 月 26 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过聘任闫强先生为公司总经理，陈华清先生为公司副总经理兼财务总监，彭震先生为公司副总经理兼董事会秘书；同意聘任姜朝阳先生、徐春江先生、熊秋辉先生为公司总经理助理。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,131 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 754 销售人员 65 财务人员 40 行政人员 168 各类专业技术人员 104 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及以上 185 中专 95 高中及以下 851 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定修改了一系列的公司制度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作。具体如下：1、根据中国证监会发布的关于督促上市公司修改公司章程的通知（证监公司字200515号）和上海证券交易所关于修改公司章程的通知，公司 2004 年度股东大会对公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司监事会议事规则、公司独立董事工作制度等作了相应的修改或补充，进一步加强了公司的规范运作。2、公司根据公司章程有序运行，保持健康稳定的发展，切实保护了公司及股东的利益。有关公司治理情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的授权；公司制订和修改了股东大会议事规则，并严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权。（2）关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。公司有独立董事名，占公司董事会成员的/3，符合上市公司治理准则的要求。公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，并制定了相应的实施细则。（4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程规定的选聘程序选举监事，各位监事能够认真履行职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法和合规性进行监督。江西鑫新实业股份有限公司 2005 年年度报告 9（5）关于绩效评价与激励约束机构：公司正积极建立公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。（6）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定上海证券报为公司信息披露的报纸；根据有关规定制度并不断完善公司信息披露制度，能够真实、准确、及时、完整地披露有关信息；及时准确地向中国证监会派出机构报告有关情况。（7）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。（）关于落实和执行监管机构对公司治理的情况：根据中国证监会关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知（赣证监公司字200520 号）的要求，公司对关联方资金往来及对外担保情况进行了自查工作，并按照向江西证监局提交了自查报告。公司将一如继往地按照公司法、证券法、上市公司治理准则及公司章程的规定规范运作，增强公司竞争力，提高公司的盈利水平，从而切实维护广大投资者的利益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注高峰 10 10 0 0 吴革 10 10 0 0 李国平 10 10 0 0 报告期内，公司三名独立董事高峰先生、吴革先生和李国平先生严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，本着对全体股东负责的态度，积极参加公司的董事会和股东大会，并根据自身的专业知识、工作经验和独立地位，充分发挥各自专长，对公司的重大经营决策和规范运作能提出专业化和建设性的意见，对公司与关联方的资金往来、对外担保事项、聘任与解聘公司高级管理人员等事项，做出客观、公正的判断，并发表了独立意见，对董事会的科学决策，对公司的良性发展起到了积极的作用，维护了公司及中小股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立的采购、生产和销售体系，具有独立、完整的业务和自主经营能力。2)、人员方面：公司在劳动、人事、工资等方面完全独立。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取薪，且均未在股东单位担任董事外的其他职务。3)、资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产权关系明晰。4)、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。控股股东及其下属机构未以任何形式影响公司在机构设置和管理上的独立性。5)、财务方面：公司设立了财务中心作为独立的财务核算部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，单独纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司基于现有业务和发展战略的需要，制订了高管人员的选择、考评、激励和约束机制。选择机制：根据公司业务发展的需要，由董事会决定公司高管人员的聘任，任期为年，可连续聘任。考评机制：由董事会对高管人员的业绩和履行职责情况进行年度考评，并根据考评结果决定本年度的奖金、岗位安排直到聘用与否。激励机制：公司目前实行基本薪金与奖金相结合的激励机制。江西鑫新实业股份有限公司 2005 年年度报告 10约束机制：公司通过公司章程、财务、人事管理等内部管理制度对高管人员的履行职责行为、权限等作了相应的约束。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 6 月 30 日 召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 7 月 1 日 的上海证券报。（二）临时股东大会情况 公司于 2005 年 9 月 27 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 9 月 28 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 公司主要的经营业务范围为：漆包线生产、客车制造等。报告期内公司全年完成主营业务收入53,262.70 万元，比上年同期增加了 3.50；主营业务利润 5,744.09 万元，比去年同期下降了 4.65；利润总额 1,540.62 万元，比去年同期上升 8.28；净利润 1,216.52 万元，比去年同期下降2.99。受国际铜材价格上升影响，公司漆包线业务市场需求疲软，生产成本上升，流动资金的需求大幅度增加，导致销售收入略有上升、产品毛利率下降；公司客车业务正处于产品结构调整期，由以公交车销售为主向团体旅游车转型，从而使得公司客车销售收入有所下降、产品毛利率略有上升，公司净利润与去年同期相比基本持平。报告期内公司向前五名供应商采购金额合计 482,929,369.52 元，占采购总额的 81.72%；向前五名销售客户销售金额合计 162,841,721.53 元，占销售总额的 30.57%。2、报告期内公司经营情况分析 本年度货币资金占资产比重与上年同期相比，减少 3.92%；货币资金与年初相比减少 17.72%，主要原因是公司支付在建工程。本年度应收票据占资产比重与上年同期相比，减少 1.40%；应收票据与年初相比减少 70.67%，主要原因是公司承兑汇票贴现。本年数 上年数 资产类 资产类 金额 占资产 比重 金额 占资产 比重 占资产比重增减比率与年初相比增减 比率 货币资金 87,098,195.6811.88%105,850,223.7015.80%-3.92%-17.72%应收票据 3,755,000.000.51%12,804,721.201.91%-1.40%-70.67%应收帐款 105,256,910.4314.36%120,231,725.6917.95%-3.59%-12.45%其他应收款 19,990,945.162.73%41,859,301.836.75%-3.52%-52.28%存货 208,868,918.7228.49%158,275,317.4323.62%4.87%31.96%固定资产 143,252,620.6219.54%93,268,243.2413.92 5.62%53.59%在建工程 145,209,348.3719.81%114,477,466.3317.09%2.72%26.85%负债及权益类 负债及权益类 短期借款 309,700,000.0042.24%286,510,000.0042.77%-0.53%8.09%应付帐款 22,380,110.633.05%19,916,153.142.97%0.08%12.37%长期借款 74,000,000.0010.09%44,000,000.006.57%3.52%68.18%江西鑫新实业股份有限公司 2005 年年度报告 11本年度应收帐款占资产比重与上年同期相比，减少 3.59%，应收帐款与年初相比减少 12.45%，主要原因是公司加强货款回笼清收力度。本年度其他应收帐款占资产比重与上年同期相比，减少 3.52%，其他应收帐款与年初相比减少52.28%，主要原因是公司关联股东资金占用现金偿还。本年度存货占资产比重与上年同期相比，增长 28.49%，存货与上年初相比增加 31.96%，主要原因是公司原材料铜价上涨。本年度固定资产占资产比重与上年同期相比，增长 19.54%，固定资产与上年初相比增加53.59%，主要原因是在建工程完工转入。本年度在建工程占资产比重与上年同期相比，增长 2.72%，在建工程与上年初相比增加26.85%，主要原因是公司加大上饶工业园区漆包线技改项目投入。本年度短期借款占资产比重与上年同期相比，减少 0.53%，短期借款与上年初相比增加8.90%，主要原因是公司补充生产流动资金。本年度应付帐款占资产比重与上年同期相比，增长 0.08%，与上年初相比增长 12.37%，主要原因是公司信用度上升，供应商的垫付资金增加。本年度长期借款占资产比重与上年同期相比，增长 3.52%，与上年初相比增加 68.18%，主要原因是上饶工业园区漆包线技改项目贷款。2）公司财务数据变动情况及原因 项目 本年数 上年数 增减比率 营业费用 11,261,682.419,358,123.8920.34%管理费用 14,577,888.1219,544,089.21-25.41财务费用 21,281,413.1521,382,282.00-0.47%投资收益 48,945.094,401,073.32-98.89%补贴收入 5,000,000.00-100%营业外收入 400.0050,435.18-99.21%营业外支出 126,892.26223,927.29-43.33%本年度营业费用与上年同期相比，增长 20.34%，主要原因是公司运输费用增长。本年度管理费用与上年同期相比，减少 25.41%，主要原因是公司坏账准备、存货跌价准备减少。本年度财务费用与上年同期相比，减少 0.47%，主要原因是公司合理筹划、运用银行贷款。本年度投资收益与上年同期相比，减少 98.89%，主要原因是公司 2004 年度处置长期股权投资收益。本年度补贴收入与上年同期相比，增长 100%，主要原因是依据 2005 年 10 月 25 日上饶工业园区管理委员会财政局“关于安排鑫新股份有限公司财政补助的通知”饶工财字(2005)3 号，收到财政补助 500 万元。本年度营业外收入与上年同期相比，减少 99.21%，主要原因是公司 2005 年度其他收入减少。本年度营业外支出与上年同期相比，减少 43.33%，主要原因是公司 2005 年度其