000895_2005_双汇发展_双汇发展2005年年度报告_2006-02-14.pdf

河南双汇投资发展股份有限公司 二五年年度报告 河南双汇投资发展股份有限公司 二六年二月 1第一节 重要提示及目录 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长张俊杰先生、总经理李冠军先生、财务总监胡兆振先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 第一节 重要提示及目录.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第六节 公司治理结构.1 2 第七节 股东大会情况简介.1 4 第八节 董事会报告.1 5 第九节 监事会报告.2 4 第十节 重要事项.2 5 第十一节 财务报告.3 0 第十二节 备查文件目录.7 2 2第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南双汇投资发展股份有限公司 公司法定英文名称：H e n a n S h u a n g h u i I n v e s t m e n t&D e v e l o p m e n t C o.,L t d.公司法定英文名称缩写：S h u a n g h u i 2、公司法定代表人：张俊杰 3、公司董事会秘书：祁勇耀 联系地址：河南省漯河市双汇路 1 号双汇大厦 3 层 联系电话：（0 3 9 5）2 6 7 6 1 5 8 传 真：（0 3 9 5）2 6 9 3 2 5 9 电子信箱:s h 0 8 9 5 1 6 3.c o m 4、公司注册及办公地址：河南省漯河市双汇路 1 号双汇大厦 邮政编码：4 6 2 0 0 0 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.s h u a n g h u i.n e t 电子信箱:0 8 9 5 s h u a n g h u i.n e t 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站：h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：双汇发展 股票代码：0 0 0 8 9 5 7、其他有关资料 (1)公司首次注册登记日期：1 9 9 8 年 1 0 月 1 5 日 公司首次注册登记地点：河南省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2 0 0 4 年 1 1 月 2 4 日 公司变更注册登记地点：河南省工商行政管理局 (2)企业法人营业执照注册号：豫工商企 4 1 0 0 0 0 1 0 0 4 4 6 3 (3)税务登记号码：国税豫字 4 1 1 1 0 0 7 0 6 7 8 7 0 1 X 号 (4)公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 2 层 3第三节 会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度利润总额及构成（单位：人民币元 合并报表）利润总额 6 7 1,6 9 8,6 6 4.9 5 净利润 3 7 1,1 0 4,9 9 8.4 9 扣除非经常性损益后的净利润 3 7 9,5 0 9,2 1 5.5 4 主营业务利润 1,4 7 5,8 7 1,1 4 1.4 1 其他业务利润 2 9,8 2 5,2 3 6.8 3 营业利润 6 9 3,4 4 2,7 6 9.9 8 投资收益 1,5 7 3,7 2 6.1 5 补贴收入 7,4 7 9,1 5 4.1 9 营业外收支净额-3 0,7 9 6,9 8 5.3 7 经营活动产生的现金流量净额 6 0 1,1 4 3,5 6 2.1 9 现金及现金等价物净增加额 1 1 8,8 9 8,4 8 3.5 0 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额(已扣除所得税影响)：补贴收入：1,9 1 4,4 8 4.5 8 元；投资收益：1,8 7 0,9 5 5.7 0 元；营业外收入：8,5 2 5,6 7 2.9 7 元；营业外支出：2 0,7 1 5,3 3 0.3 0 元。以上项目共涉及金额：-8,4 0 4,2 1 7.0 5 元。2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项 目 2 0 0 5 年 2 0 0 4 年 2 0 0 3 年 主营业务收入 1 3,4 5 9,9 2 5,7 7 2.8 3 1 0,0 5 6,0 5 3,0 8 4.5 1 7,1 7 9,4 5 5,2 5 3.9 3 净利润 3 7 1,1 0 4,9 9 8.4 9 2 9 8,4 1 9,4 7 2.2 0 2 6 3,6 8 5,0 0 3.4 0 总资产 3,5 0 0,6 0 2,0 0 1.1 3 3,2 7 0,0 9 0,2 3 8.3 9 3,1 0 5,3 0 9,0 7 5.2 4 股东权益(不含少数股东权益)1,8 0 6,5 4 0,9 0 6.5 8 1,7 4 1,5 4 1,3 0 8.3 0 1,6 8 1,7 0 1,7 8 5.9 6 每股收益(元/股)0.7 2 2 6 0.5 8 1 1 0.7 7 0 2 每股净资产(元/股)3.5 2 3.3 9 4.9 1 调整后的每股净资产(元/股)3.4 8 3.3 4 4.8 6 每股经营活动产生的现金流量 净额(元/股)1.1 7 0.9 3 1.2 2 净资产收益率(%)2 0.5 4 1 7.1 4 1 5.6 8 3、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9号）要求计算的 4利润数据：净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 8 1.7 0 8 7.0 2 2.8 7 2.8 7 营业利润 3 8.3 9 4 0.8 9 1.3 5 1.3 5 净利润 2 0.5 4 2 1.8 8 0.7 2 0.7 2 扣除非经常性损益后的净利润 2 1.0 1 2 2.3 8 0.7 4 0.7 4 4、公司报告期内股东权益变动情况（单位：元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初 数 5 1 3,5 5 5,0 0 0.0 0 5 9 8,8 6 9,2 9 1.8 4 1 8 9,9 7 4,3 4 1.2 8 6 3,3 2 4,7 8 0.4 3 4 3 9,1 4 2,6 7 5.1 8 1,7 4 1,5 4 1,3 0 8.3 0 本期 增加-2,0 2 7,5 9 9.7 9 5 5,6 6 5,7 4 9.7 7 1 8,5 5 5,2 4 9.9 2 3 7 1,1 0 4,9 9 8.4 9 4 2 8,7 9 8,3 4 8.0 5 本期 减少-3 6 3,7 9 8,7 4 9.7 7 3 6 3,7 9 8,7 4 9.7 7 期末 数 5 1 3,5 5 5,0 0 0.0 0 6 0 0,8 9 6,8 9 1.6 3 2 4 5,6 4 0,0 9 1.0 5 8 1,8 8 0,0 3 0.3 5 4 4 6,4 4 8,9 2 3.9 0 1,8 0 6,5 4 0,9 0 6.5 8 变动原因：资本公积增加的原因是对外投资产生的股权投资贷方差额；盈余公积增加的原因是本年度按净利润提取了1 0%的法定公积金和5%的法定公益金；法定公益金增加的原因是本年度按净利润提取了 5%的法定公益金；未分配利润增加的原因是本年度实现净利润增加、分配上一年度利润减少；股东权益合计增加的原因是本年度实现净利润增加、对外长期投资产生的股权投资贷方差额增加、分配上一年度利润减少。5第四节 股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）股份变动情况表（单位：股）本次 变动前 本次变动增减（+，-）本次 变动后 数量 比例（%）发行 新股 送 股 公积金 转股 其它 小 计 数量 比例（%）一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 3 1 1 8 0 5 0 0 0 1 8 3 4 1 6 2 5 0 1 2 8 3 8 8 7 5 0 2 0 1 7 5 0 0 0 0 6 0.7 1 5 3 5.7 1 5 2 5.0 0 3 9.2 8 5 3 1 1 8 0 5 0 0 0 1 8 3 4 1 6 2 5 0 1 2 8 3 8 8 7 5 0 2 0 1 7 5 0 0 0 0 6 0.7 1 5 3 5.7 1 5 2 5.0 0 3 9.2 8 5 三、股份总数 5 1 3 5 5 5 0 0 0 1 0 0.0 0 5 1 3 5 5 5 0 0 0 1 0 0.0 0 （2）股票发行与上市情况 到报告期末为止的前 3 年，公司无股票发行情况。报告期内公司股份总数及结构未发生变化。2、股东情况介绍（1）股东数量和持股情况 截止 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总数为 5 5 6 0 户。报告期末公司前十名股东持股情况 股东名称 年度内股份 增减（股）年末持股数量（股）持股比例（%）股份 类别 质押或冻结 的股份数量 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 1 8 3,4 1 6,2 5 0 3 5.7 2 非流通股 无 漯河海宇投资有限公司 1 2 8,3 8 8,7 5 0 2 5.0 0 非流通股 无 金鑫证券投资基金-4,1 4 6,2 4 1 1 6,6 5 7,1 3 2 3.2 4 流通股 不详 申银万国证券股份有限公司-1 0,4 8 2,7 3 9 1 3,0 0 1,6 3 3 2.5 3 流通股 不详 同益证券投资基金 1,7 1 9,0 5 3 8,2 0 9,7 6 9 1.6 0 流通股 不详 交银施罗德精选股票证券投资基金 6,0 0 9,9 9 9 6,0 0 9,9 9 9 1.1 7 流通股 不详 6金泰证券投资基金 5 9 5,8 0 5 5,5 9 8,4 9 9 1.0 9 流通股 不详 广发聚富开放式证券投资基金 3,6 3 5,0 7 6 4,9 3 5,1 4 7 0.9 6 流通股 不详 中国人寿保险（集团）公司 4,5 2 1,7 2 1 4,5 2 1,7 2 1 0.8 8 流通股 不详 华夏回报证券投资基金 1,1 6 7,7 9 6 4,5 0 6,2 9 6 0.8 8 流通股 不详 说明：前十名股东之间存在的关联关系情况：金鑫证券投资基金、金泰证券投资基金同属国泰基金管理有限公司管理。河南省漯河市双汇实业集团公司所持股份为发起人国家股，其股份在报告期内无质押和冻结。（2）本公司第一大股东情况介绍 股东名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 法定代表人：万隆 成立日期：1 9 9 4 年 8 月 2 4 日 注册资本：5 5 8 1 2 万元 股权结构：漯河市国资委持有其 1 0 0%的股权。公司主营：食品加工及制造，生猪、活牛屠宰，饮料、包装品制造，化学原料及化学制品，进出口业务等。公司实际控制人：河南省漯河市国资委 （3）本公司第二大股东情况介绍 股东名称：漯河海宇投资有限公司 法定代表人：贺圣华 成立日期：2 0 0 3 年 6 月 1 1 日 注册资本：4 7 9 5 8 万元 公司主营：种植业、养殖业、饲料加工业、食品加工业、机械制造业、电子制造业、包装业、商业、物流运输业的投资业务，房地产业投资及其他投资业务。河南省漯河市国资委 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 河南双汇投资发展股份有限公司 7（4）公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量（股）股份种类 金鑫证券投资基金 1 6,6 5 7,1 3 2 A 股 申银万国证券股份有限公司 1 3,0 0 1,6 3 3 A 股 同益证券投资基金 8,2 0 9,7 6 9 A 股 交银施罗德精选股票证券投资基金 6,0 0 9,9 9 9 A 股 金泰证券投资基金 5,5 9 8,4 9 9 A 股 广发聚富开放式证券投资基金 4,9 3 5,1 4 7 A 股 中国人寿保险（集团）公司 4,5 2 1,7 2 1 A 股 华夏回报证券投资基金 4,5 0 6,2 9 6 A 股 中银国际中国精选混合型开放式证券投资基金 4,4 6 5,3 0 8 A 股 汉盛证券投资基金 4,3 2 1,0 3 5 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 金鑫证券投资基金、金泰证券投资基金同属国泰基金管理有限公司管理。8第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、公司现任董事、监事和高级管理人员情况（1）基本情况 姓 名 职 务 姓别 年龄 任职起止日期 年 初 持股数 年 末 持股数 年度内股份 增减变动量 增减变 动原因 张俊杰 董事长 男 3 8 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 2 7 0 5 2 2 7 0 5 2 李冠军 副董事长、总经理 男 4 2 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 2 6 0 5 2 2 6 0 5 2 万 隆 董事 男 6 5 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 3 2 4 0 0 3 2 4 0 0 何 科 董事 男 3 8 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 2 6 9 5 0 2 6 9 5 0 王玉芬 董事 女 3 8 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 3 3 1 3 2 3 3 1 3 2 祁勇耀 董事、董事会秘书 男 3 4 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 边增林 独立董事 男 6 3 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 杜海波 独立董事 男 3 6 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 赵虎林 独立董事 男 4 0 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 尹卫华 副总经理 男 3 4 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 贺圣华 副总经理 男 3 8 2 0 0 5.0 6 2 0 0 7.1 1 游 牧 副总经理 男 3 8 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 胡兆振 财务总监 男 3 3 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 楚玉华 监事会主席 男 3 7 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 乔海莉 监事 女 4 1 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 2 5 9 5 8 2 5 9 5 8 谢成军 监事 男 4 1 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 刘利钢 监事 男 3 4 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 王保军 监事 男 3 2 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 （2）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 主要工作经历 董事 张俊杰：曾任漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河华懋双汇塑料工程有限公司总经理、绵阳双汇食品有限公司副董事长、总经理，本公司副总经理。现兼任华北双汇食品有限公司、漯河双汇商业连锁有限公司、漯河双汇物流运输有限公司董事。李冠军：曾任漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河华双汇塑料工程有限公司总经理、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司副总经理。万 隆：一直任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事长、总经理，中国肉类协会高级顾问，第九届、第十届全国人大代表。现兼任绵阳双汇食品有限责任公司、漯河华懋双汇动力有限公司、舞钢华懋双汇食品有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、阜新双汇食品有限公司、仁寿双汇食品有限公司、漯河华懋双汇胶印有限公司、漯河双汇商业连锁有限公司董事长。何 科：曾任华懋双汇实业（集团）有限公司副总经理，一分厂、二分厂厂长，现 9兼任绵阳双汇食品有限责任公司董事。王玉芬：曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司技术中心主任、本公司副总经理，现任河南省肉类加工工程技术研究中心主任、中国畜产品加工研究会副会长，兼任绵阳双汇食品有限责任公司、漯河双汇进出口有限责任公司、漯河双汇商业连锁有限公司董事。祁勇耀：曾任河南双汇投资发展股份有限公司总经理助理、证券部主任、证券事务代表，现任本公司董事、董事会秘书。边增林：一直从事肉类加工冷藏企业管理，历任国际制冷学会 D I 委员会委员、中国制冷学会高级会员、国家发展计划委员会产业发展司专家组组长、中国食品公司高级工程师。现兼任中国肉类协会副秘书长。杜海波：一直从事会计、审计、评估、咨询等相关业务，历任河南审计事务所副所长、河南可信审计师事务所所长，现任河南正永会计师事务所有限公司董事长，兼任河南华英农业发展股份有限公司、新焦点汽车控股技术有限公司、河南竹林众生制药股份有限公司独立董事。赵虎林：一直从事执业律师工作，常年担任多家公司的法律顾问，为企业的商务谈判、股份制改造、资产重组及股票发行上市提供法律服务，代理各类诉讼事务。现任河南仟问律师事务所合伙人、郑州仲裁委员会仲裁员。监事 楚玉华：曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司公司财务处副处长、财务中心主任，现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司监事会主席。乔海莉：曾任漯河肉联厂卫检科副科长、华懋双汇实业（集团）有限公司三分厂车间主任、质检处处长、业务三处处长、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司副总经理、漯河双汇罐头食品股份有限公司董事长兼总经理、本公司董事，现任本公司肉制品分厂厂长。谢成军：曾任华懋双汇实业（集团）有限公司质检处副处长、处长、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司华东区、华北区大区经理、漯河华意食品有限公司、漯河汇特食品有限公司董事长、总经理，现任华懋双汇实业（集团）有限公司肉制品分厂厂长。刘利钢：曾任华懋双汇实业（集团）有限公司调度室主任、二分厂供热车间主任、冷藏车间主任、屠宰分厂调度室主任、华懋双汇实业（集团）有限公司副总经理、肉制品分厂厂长，现任本公司火腿肠分厂厂长。10王保军：曾任公司质检处质检员、分割检验班长、屠宰检验班长、肉制品检验班长、质检处副处长等职，现任公司品质管理部部长、河南省畜牧兽医协会常务理事。高级管理人员 游 牧：曾在漯河铁东开发区家家乐香料公司工作，先后任销售经理、副总经理，曾任漯河海宇投资有限公司董事、总经理。现任本公司副总经理、肉制品事业部总经理。尹卫华：曾任舞钢华懋双汇食品有限公司财务总监、总经理；华北双汇食品有限公司财务总监、总经理；仁寿双汇食品有限公司总经理；绵阳双汇食品有限公司总经理；本公司西南大区经理。现任本公司副总经理、鲜冻品事业部总经理。胡兆振:曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司财务部经理、股份制改造办公室副主任、本公司财务部经理，现任本公司财务总监。贺圣华：先后在郑州纺织机械厂、河南康和超商有限公司、河南味全实业有限公司工作，期间赴德国斯图加特大学学习。现任漯河海宇投资有限公司董事长。董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 在股东单位职务 任职期间 万 隆 董事长、总经理 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 何 科 董事、常务副总经理 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 张俊杰 董事 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 王玉芬 董事、总工程师 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 楚玉华 监事会主席 2 0 0 4.1 1 2 0 0 7.1 1 （3）年度报酬情况 现任董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：在本公司领取薪酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会根据各人的职务及贡献大小研究确定，兼任项目主管者按其负责项目的利润提成，独立董事年度报酬由股东大会决定。姓名 职务 年度报酬总额（万元）张俊杰 董事长 5 0.0 0 李冠军 副董事长、总经理 4 0.0 0 祁勇耀 董事、董事会秘书 2 5.0 0 边增林 独立董事 6.0 0 杜海波 独立董事 6.0 0 赵虎林 独立董事 6.0 0 游 牧 副总经理 5 0.0 0 11尹卫华 副总经理 5 0.0 0 贺圣华 副总经理 6 1.9 2 胡兆振 财务总监 2 5.0 0 刘利钢 监事 3 6.6 5 乔海莉 监事 3 9.1 9 谢成军 监事 4 0.0 0 王保军 监事 1 5.0 0 合 计 4 5 0.7 6 不在本公司领取年度报酬的有 4 人，分别是董事万隆、何科、王玉芬、监事楚玉华，他们在股东单位领取报酬。（4）报告期内董事、监事及高级管理人员聘任情况 2 0 0 5年 6 月 1 9日，公司召开第三届董事会第五次会议，经总经理提名，董事会聘任贺圣华先生为公司副总经理。2、公司员工情况 截止 2 0 0 5 年底，公司员工总数为 8 9 6 2 人。（1）专业构成 生产人员 6 6 6 5 人 技术人员 8 2 0 人 销售与服务人员 1 7 1 5 人 财务人员 2 7 5 人 行政与管理人员 3 0 7 人（2）教育程度 大专及大专以上 1 7 7 0 人 中专（含技校）4 0 2 0 人 中专以下 3 1 7 2 人（3）报告期内，公司没有需承担费用的离退休职工。12第六节 公司治理结构 1、公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、财务管理制度、募集资金管理办法等相关规则和管理制度。公司治理的实际情况基本符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司将继续按照上市公司治理准则等法律、法规的要求，规范运作，进一步完善法人治理结构，提高信息披露质量，切实维护股东利益。2、独立董事履行职责情况 本报告期内，公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求建立了独立董事制度、选聘了独立董事。报告期内，公司独立董事按照公司章程的要求，认真独立履行职责，维护公司整体利益并关注中小股东的合法权益不受损害，出席参加了全部董事会和股东大会，对会议议案进行了认真审议并发表了独立意见，切实履行了诚信与勤勉尽责义务。报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。公司独立董事出席董事会的情况：姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 备注 边增林 6 6 0 0 杜海波 6 5 1 0 杜海波因出差,委托参加 赵虎林 6 6 0 0 3、公司的“五分开”情况（1）人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面是独立的，并设有独立的劳动人事职能部门，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务。（2）资产完整方面：公司拥有独立的生产、辅助生产系统和配套设施，“双汇”商标属本公司所有。（3）财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户。13（4）机构独立方面：公司设立了独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。（5）业务独立方面：公司拥有完全独立于控股股东的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。14第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开二次股东大会，即 2 0 0 4年度股东大会和 2 0 0 5年第一次临时股东大会。1、2 0 0 5 年 3 月 2 9 日，公司 2 0 0 4 年度股东大会在漯河市双汇大厦九楼会议室召开。会议以投票表决方式，审议通过了如下议案：（1）公司 2 0 0 4 年年度报告和年度报告摘要。（2）公司 2 0 0 4 年度董事会工作报告。（3）公司 2 0 0 4 年度监事会工作报告。（4）公司 2 0 0 4 年度利润分配方案。（5）关于续聘会计师事务所的议案。（6）关于日常关联交易的议案。（7）关于修改公司章程的议案。（8）关于收购漯河双汇新材料有限公司部分股权的议案。（9）关于收购漯河双汇商业投资有限公司部分股权的议案。（1 0）关于调整公司独立董事津贴标准的议案。以上决议公告刊登在 2 0 0 5 年 3 月 3 0 日的中国证券报和证券时报上。2、2 0 0 5 年 9 月 2 3 日，公司 2 0 0 5 年第一次临时股东大会在漯河市双汇大厦九楼会议室召开。会议以投票表决方式，审议通过了关于日常关联交易的议案。决议公告刊登在 2 0 0 5 年 9 月 2 4 日的中国证券报和证券时报上。15第八节 董事会报告 1、报告期内公司经营情况的回顾（1）公司报告期内总体经营情况 2 0 0 5 年，公司在董事会的领导下，面对上半年生猪、原材料价格居高不下、突如其来的猪链球菌疫情和日趋激烈的市场竞争，积极采取措施应对行情变化：一是大力推行目标管理，提高企业执行力；二是加快新产品开发和市场开拓，调整产品结构，适应消费转型，提高企业竞争力；三是实施管理创新，提高基础管理和异地公司的管理水平；四是适时进行技术改造和新项目建设，满足不断扩大的市场需求；五是落实以人为本的企业文化，改进企业管理，提高员工收入和福利待遇，实现企业的和谐发展。通过以上措施的实施，公司产品的单位成本、费用得到了有效控制，产销率、鲜销率、毛利率得到了有效改善，主营业务收入、主营业务利润得到了稳步增长。报告期内，公司生产高低温肉制品 6 5.1 4 万吨，屠宰生猪 4 3 3.5 2 万头，实现主营业务收入 1,3 4 5,9 9 2.5 8 万元，实现主营业务利润 1 4 7 5 8 7.1 1 万元，净利润 3 7 1 1 0.5 0 万元，分别比 2 0 0 4 年增长 1 9.5 0%、3 2.2 9%、3 3.8 5%、4 3.8 5%和 2 4.3 6%。（2）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务范围：畜禽屠宰、肉类食品及食品加工、包装、销售（国家专项规定的除外），技术咨询服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务。按产品列示的主营业务收入、主营业务利润构成如下：主营业务项目 主营业务收入(元)比例(%)主营业务利润(元)比例(%)毛利率(%)高温肉制品 5,7 2 4,6 2 9,1 0 2.6 8 4 2.5 3 8 6 7,9 3 8,0 6 5.6 1 5 7.7 6 1 5.1 6 低温肉制品 1,9 8 3,3 6 3,5 5 4.2 7 1 4.7 4 2 6 8,1 7 4,6 3 1.6 6 1 7.8 5 1 3.5 2 生鲜冻肉 5,2 1 9,0 7 5,5 8 6.2 1 3 8.7 7 2 6 2,0 5 6,7 0 7.0 5 1 7.4 4 5.0 2 其他 5 3 2,8 5 7,5 2 9.6 7 3.9 6 1 0 4,4 8 8,1 9 5.9 1 6.9 5 1 9.6 1 按地区列示的主营业务收入、主营业务利润构成如下：地区 主营业务收入（元）比例（%）主营业务利润（元）比例（%）毛利率(%)长江以南 4,9 3 2,3 5 1,5 0 1.5 4 3 6.6 4 6 0 2,9 8 7,8 9 6.0 4 4 0.1 3 1 2.2 3 长江以北 8,5 2 7,5 7 4,2 7 1.2 9 6 3.3 6 8 9 9,6 6 9,7 0 4.1 9 5 9.8 7 1 0.5 5 报告期内，公司的主营业务利润率（毛利率）较上一年度有所上升，毛利率由 2 0 0 4年的 1 0.3 9%上升至 2 0 0 5年的 1 1.1 6%，主要原因是全年主要原材料平均采购价格较上年有所下降。报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额 3 4 3,1 1 4万元，占年度采购总额的2 7.8 6%；16报告期内，公司前五名客户销售额合计 1 5 4 3 1 2.4 7 万元，占公司销售总额的 1 1.4 6%。（3）公司资产构成及费用的变动情况 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日 项目 数额（万元）占总资产 的比重（%）数额（万元）占总资产 的比重（%）占总资产 比重的增减 应收帐款 6 9 7 0.0 3 1.9 9 1 0 6 8 3.3 3 3.2 7 降低 1.2 8 个百分点 存货 8 5 0 1 5.4 3 2 4.2 9 6 8 7 7 4.2 1 2 1.0 3 提高 3.2 6 个百分点 长期股权投资 3 2 4 5 0.2 6 9.2 7 2 9 7 0 8.1 3 9.0 8 提高 0.1 9 个百分点 固定资产 1 5 9 0 8 0.4 8 4 5.4 4 1 5 4 9 1 0.7 9 4 7.3 7 降低 1.9 3 个百分点 在建工程 2 9 5 4.3 2 0.8 4 9 5 7 8.3 3 2.9 3 降低 2.0 9 个百分点 短期借款 6 0 0 0.0 0 1.7 1 3 1 0 0.0 0 0.9 5 提高 0.7 6 个百分点 长期借款 3 4 5 4.7 1 0.9 9 1 5 9 8.1 3 0.4 9 提高 0.5 0 个百分点 项目 2 0 0 5 年（万元）2 0 0 4 年（万元）增减（万元）营业费用 6 5 6 1 2.6 0 4 7 0 3 7.2 2 1 8 5 7 5.3 8 管理费用 1 4 8 5 1.1 3 8 2 2 3.4 8 6 6 2 7.6 5 财务费用 7 6 1.6 3 4 6 3.9 3 2 9 7.7 0 所得税 2 1 6 3 3.8 7 1 3 1 0 8.9 8 8 5 2 4.8 9 说明：应收帐款减少的主要原因是报告期内公司并表单位核销了部分应收帐款；存货增加的主要原因是报告期内公司生产规模扩大以及实行“淡储旺销”的经营策略导致存货储备增加；在建工程减少的主要原因是报告期内公司在建工程转固定资产；营业费用增加的主要原因一是报告期内公司主营业务收入增加导致销售费用增加，二是开拓新产品市场导致促销费用增加，三是低温产品销量增加及运输成本上升导致运输费用增加；管理费用增加的主要原因一是报告期内公司处理不良应收款项、不良存货、计提存货跌价减值准备，二是新增并表单位；所得税增加的主要原因一是报告期内公司经营利润大幅增加，二是部分并表单位本期不再享受所得税优惠政策，三是计税工资调整增加。（4）公司现金流量表相关数据的变化情况 项目 2 0 0 5 年（万元）2 0 0 4 年（万元）增减（万元）经营活动产生的现金流量 现金流入小计 1 4 6 6 2 9 1.4 1 1 1 6 0 0 4 7.9 6 3 0 6 2 4 3.4 5 现金流出小计 1 4 0 6 1 7 7.0 5 1 1 1 2 3 7 0.5 1 2 9 3 8 0 6.5 4 经营活动产生的现金流量净额 6 0 1 1 4.3 6 4 7 6 7 7.4 5 1 2 4 3 6.9 1 17投资活动产生的现金流量 现金流入小计 5 7 6 3.5 5 9 7 5 9.6 3 -3 9 9 6.0 8 现金流出小计 2 1 3 8 2.9 1 2 7 4 0 7.1 7 -6 0 2 4.2 6 投资活动产生的现金流量净额-1 5 6 1 9.3 6 -1 7 6 4 7.5 4 2 0 2 8.1 8 筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 3 4 9 7 6.0 0 2 9 4 0 0.0 3 5 5 7 5.9 7 现金流出小计 6 7 5 5 8.5 9 6 1 2 3 9.7 6 6 3 1 8.8 3 筹资活动产生的现金流量净额-3 2 5 8 2.5 9 -3 1 8 3 9.7 3 -7 4 2.8 6 说明：经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金增加较多。（5）公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 华懋双汇实业（集团）有限公司，本公司拥有 5 1.5%的权益。该公司注册资本 4 4 3 8万美元，2 0 0 5 年底总资产 5 5 3 6 5.7 1 万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为各类高低温肉制品，2 0 0 5 年实现净利润 6 0 2 9.0 4 万元。漯河华懋双汇化工包装有限公司，本公司拥有 6 3.3 5%的权益。该公司注册资本 4 6 3万美元，2 0 0 5年底总资产 7 1 6 3.6 4万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为 P V D C包装膜，2 0 0 5 年实现净利润 1 3 3 0.5 9 万元。漯河双汇生物工程技术有限公司，本公司拥有 7 5%的权益。该公司注册资本 4 0 0万美元，2 0 0 5 年底总资产 1 0 7 5 3.2 9 万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为骨素及猪肉香精，2 0 0 5 年实现净利润 4 4 1 8.4 7 万元。宜昌双汇食品有限责任公司，本公司拥有 9 0%的权益。该公司注册资本 1 2 0 0 0 万元，2 0 0 5 年底总资产 1 9 1 5 0.0 4 万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为各类高低温肉制品及鲜冻分割肉，2 0 0 5 年实现净利润 2 3 8 0.8 9 万元。漯河双汇新材料有限公司，本公司拥有 7 5%的权益。该公司注册资本 6 8 5 0 万元，2 0 0 5 年底总资产 1 2 8 3 9.9 1 万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为蔬菜、禽畜产品储藏加工及食品保鲜包装材料，2 0 0 5 年实现净利润 4 2 3 2.7 4 万元。阜新双汇食品有限公司，本公司拥有 5 1%的权益。该公司注册资本 7 4 7 7 万元，2 0 0 5年底总资产 1 1 8 2 8.1 4 万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为高低温肉制品，2 0 0 5年实现净利润 1 4 7 0.0 5 万元。上海双汇大昌泰森有限公司，本公司拥有 6 0%的权益。该公司注册资本 1 0 8 0 0 万元，2 0 0 5年底总资产 1 7 9 4 2.0 3万元。公司主营生猪屠宰及低温肉制品加工等，2 0 0 5年实现 18净利润 1 3 9 1.2 7 万元。金华双汇食品有限公司，本公司拥有 5 5%的权益。该公司注册资本 7 5 0 0 万元，2 0 0 5年底总资产 1 3 6 2 6.9 9 万元。公司主营生猪屠宰及低温肉制品加工等，2 0 0 5 年实现净利润2 6 7.6 6 万元。漯河双汇物流投资有限公司，本公司拥有 6 5%的权益。该公司注册资本 2 0 0 0 万元，2 0 0 5 年底总资产 9 0 4 8.8 2 万元。公司主营物流运输服务等，2 0 0 5 年实现净利润 1 2 7 7.4 8万元。报告期内，无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 1 0%以上。2、对公司未来发展的展望（1）公司所处行业的发展趋势 良好的经济环境有利于肉类行业的发展。国际货币基金组织预测，2 0 0 6 年全球经济增长 4.3%，发展中国家增长 5.9%；世界贸易增长 7.4%，增幅略高于 2 0 0 5 年；国家经济信息中心预测，2 0 0 6 年国内生产总值增长 8%，固定资产投资增长 1 8%，社会消费品零售总额增长 1 2%，外贸增长 1 5%，居民消费价格增长 3%。居民消费结构升级、产业结构调整、城市化建设步伐加快，为国民经济的较快增长和肉类行业的发展提供了机遇。国家惠农政策将大力推动种植业、畜牧业的发展。国家推进社会主义新农村建设，取消农业税，落实扶持粮食生产的各项措施，对农村实现种粮补贴,建立农村经济保障体系,有利于农村产业结构调整，有利于农业产业化经营，有利于畜牧业向规模化、集约化、产业化发展，促进农村经济发展和消费水平的提高。中国肉类协会预测 2 0 0 6 年生猪出栏增长 3%以上，达到 6.3 亿头，到 2 0 1 0 年达到 7.3 亿头，生猪资源丰富。经济增长方式的转变和消费的转型将推