000156_2005_华数传媒_ST嘉瑞2005年年度报告_2006-03-31.pdf

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 1 页 共 112 页 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 2006 年 4 月 1 日 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 2 页 共 112 页 目 录 第一章 重要提示3 第二章 公司基本情况简介4 第三章 会计数据和业务数据摘要6 第四章 股本变动及股东情况8 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况13 第六章 公司治理结构17 第七章 股东大会情况简介19 第八章 董事会报告20 第九章 监事会报告31 第十章 重要事项34 第十一章 财务报告56 第十二章 备查文件目录111 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 3 页 共 112 页 第一章 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中审会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司董事长李健先生、总经理胡高洁先生、财务总监冉庆九先生及会计机构负责人刘鸿女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本年度报告经本公司第五届董事会第二次会议审议通过。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 4 页 共 112 页 第二章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 一、公司法定中文名称:湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 中文简称：嘉瑞新材 公司法定英文名称：HUNAN GENUINE NEW MATERIAL GROUP CO.,LTD 英文简称：JRXC 二、公司法定代表人：李健 三、公司董事会秘书：李健 董事会证券事务代表：肖伟 二、公司法定代表人：李健 三、公司董事会秘书：李健 董事会证券事务代表：肖伟 联系电话：0731-4318808 转 776 传 真：0731-4315978 电子信箱： 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路海东青大厦 B 座 16 楼 四、公司注册地址：湖南省洪江市安江镇大沙坪 四、公司注册地址：湖南省洪江市安江镇大沙坪 公司办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路海东青大厦 B 座 16 楼 邮政编码：410005 公司网址：-电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报 登载公司年度报告的网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：嘉瑞新材 股票代码：000156 七、其他有关资料 七、其他有关资料 企业首次注册日期：1994 年 6 月 30 日 注册地址：洪江市安江镇大沙坪 企业法人营业执照注册号：4300001004053 税务登记号码：地税湘字：431281188887554 国税字：431281189080365 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 5 页 共 112 页 公司聘请的会计师事务所：中审会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区万寿路翠微中里 16 号楼 2 层 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 6 页 共 112 页 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度的利润总额及其构成（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额-696,043,149.74净利润-667,313,590.32扣除非经常性损益后的净利润-669,427,120.33主营业务利润 26,675,855.75其他业务利润-3,403,437.45营业利润-394,916,961.71投资收益 2,052,046.17补贴收入 营业外收支净额-303,178,234.20经营活动产生的现金流量净额 12,970,115.17现金及现金等价物净增加额-1,809,627.70注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额 项 目 金 额 出售、处置资产或被投资单位所得收益 118,907.61以前年度已计提各项资产减值准备的转回 2,771,818.05其他非经常性损益-777,195.65 二、近三年的主要会计数据及财务指标 2003 年 项目 单位 2005 年 2004 年 更正后 更正前 主营业务收入 元 360,874,421.13357,692,840.39169,068,429.74 414,441,643.38净利润 元-667,313,590.32-293,985,960.38-35,256,781.04 19,187,624.60总资产 无 759,945,413.621,200,154,383.991,666,825,164.88 1,152,962,667.90股东权益 元-525,990,789.03157,614,456.00448,309,879.06 524,367,367.23摊薄后每股收益 元-6.92-3.04-0.37 0.1988加权平均每股收益 元-6.92-3.04-0.37 0.1988扣除非经常性损益后的每股收益 元-6.94-1.87-0.32 0.1749每股净资产 元-5.451.634.65 5.43调整后的每股净资产 元-7.23-1.374.6 5.22湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 7 页 共 112 页 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.1344-0.87-3.61 0.3606净资产收益率%-97.04-2.65 3.66加权净资产收益率%-1.06-7.66 3.73扣除非经常性损益后的加权净资产收益率%-59.09-7.72 5.35 三、利润表附表 报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.280.28营业利润 -4.09-4.09净利润 -6.92-6.92扣除非经常性损益后的净利润 -6.94-6.94备注：净资产收益率因公司净资产为负，故未填列该项数据。四、报告期内股东权益的变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认的投资损失 未分配利润 合 计 期初数 96,500,000.00 334,603,780.46 11,085,438.585,542,719.300-290,117,482.34157,614,456.00本期增加 0 1,028,694.61 00-17320349.32 0-16291654.71本期减少 0 0 000-667,313,590.32-667,313,590.32期末数 96,500,000.00 335,632,475.07 11,085,438.585,542,719.30-17320349.32-957,431,072.66-525990789.03 变动原因：本年末股东权益余额-525990789.03 元，比年初减少 233.72%。主要原因是本年度发生重大亏损,各项权益的变动情况如下：本年末总股本为 9,650 万股，无变动。本年末资本公积余额为 335,632,475.07 元，比年初增长 1%。本年末盈余公积余额为 11,085,438.58 元，无增减变化。本年末未分配利润余额为-957,431,072.66 元，比年初减少-667,313,590.32 元。减少的原因是本年度发生重大亏损。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 8 页 共 112 页 第四章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（，）本次变动前 配股送股公积金转股 增发其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 39,754,000 39,754,000其中：国家持有股份 1,947,000 1,947,000境内法人持有股份 37,807,000 37,807,000境外法人持有股份 0 0其他 0 02、募集法人股份 15,246,000 15,246,0003、内部职工股 0 04、优先股或其他 0 0未上市流通股份合计 55,000,000 55,000,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 41,500,000 41,500,0002、境内上市的外资股0 03、境外上市的外资股0 04、其他 0 0已上市流通股份合计 41,500,000 41,500,000三、股份总数 96,500,000 96,500,000 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、公司于 2000 年首次公开发行 A 股，至本年度末为止的前三年内无增发新股及配股情形。经中国证监会证监发行字2000（110）号文（2000 年 8 月 14 日）核准，公司于 2000 年 8 月 18 日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股票 1,800 万股，发行价格为 8.98 元/股；2000 年 8 月 19 日在深圳证券交易所向二级市场投资者配售人民币普通股股票 1,800 万股。公司股票于 2000 年 9 月 6 日在深圳证券交易所上市，获准上市交易的流通股份总额为 3,600 万股。公司内部职工股 550 万股已于 2003 年 8 月 19 日上市流通，目前上市交易的流通股份总额为 4,150 万股。2、本报告期内公司股份总数无变化，无送股、转增股本等情形。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 9 页 共 112 页 三、股东情况 三、股东情况（一）前十名股东、前十名流通股股东持股表 报告期末股东总数 15,007 户 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增减 期末持股数量（股）比例（%）质押或冻结的股份数量 股份 类别 1、洪江市大有发展有限责任公司 28,809,00029.85%质押冻结 法人股2、湖南盛华投资管理有限公司 11,308,00011.72%质押冻结 法人股3、上海沪荣物资有限公司 11,000,00011.40%质押冻结 法人股4、长沙浩智建材有限公司 1,947,0002.01%司法冻结 国家股5、湖南日升物资贸易有限公司 1,386,0001.44%质押冻结 法人股6、湖南明谦投资有限公司 550,0000.57%-法人股7、王卫平 未知 421,0000.44%未知 流通股8、陈庆桃 未知 250,0000.26%未知 流通股9、刘程武 未知 188,1000.195%未知 流通股10、张林 未知 184,5000.191未知 流通股前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股数量种类（A、B、H 股或其它）1、王卫平 421,000A 股 2、陈庆桃 250,000A 股 3、刘程武 188,100A 股 4、张林 184,500A 股 5、韦思乡 184300A 股 6、贾献鹏 175300A 股 7、李大淼 163500A 股 8、苏继仁 163100A 股 9、沈永富 160000A 股 10、陈志武 136100A 股 上述股东关联关系或一致行动说明 经本公司股东函告，本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司、第二大股东湖南盛华投资管理有限公司、第三大股东上海沪荣物资有限公司、第五大股东湖南日升物资贸易有限公司系 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东之间有无关联关系，以及是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。说明：前十名股东持股相关情况的说明：1、社会公众股股东所持股份的增减变化系二级市场买卖所致。2、报告期内，持有 5%（含 5%）以上的法人股股东所持股份质押、冻结情况：（1）上海沪荣物资有限公司因提供借款质押担保，将其持有的本公司法人股中的湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 10 页 共 112 页 900 万股质押给华夏银行上海分行，并于 2004 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，股份质押期限为 2004 年 5 月 31 日至还款日止。其持有的本公司法人股 200 万股质押给招商银行上海分行东方支行，现已被上海市第二中级人民法院予以司法冻结。（2）湖南盛华投资管理有限公司因提供借款质押担保，将其持有的本公司法人股中的 1,100 万股质押给华夏银行上海分行，并于 2003 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，目前仍继续质押。（3）洪江市大有发展有限责任公司因提供借款质押担保，将其持有的本公司法人股中的 1,780.9 万股质押给上海浦东发展银行深圳中心区分行，并于 2004 年 9 月 24 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，股份质押期限为 2004 年 9 月24 日至还款日止。（4）洪江市大有发展有限责任公司因提供借款质押担保，将其持有的本公司法人股中的 1,100 万股质押给招商银行上海分行东方支行，并于 2003 年 11 月 6 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，目前仍继续质押。3、经本公司股东函告，本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司、第二大股东湖南盛华投资管理有限公司、第三大股东上海沪荣物资有限公司、第五大股东湖南日升物资贸易有限公司系上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）公司控股股东及实际控制人情况简介 1、公司控股股东：名 称：洪江市大有发展有限责任公司 法定代表人：罗清利 成立日期：2001 年 5 月 23 日 注册资本：1.5 亿元 注册地址：洪江市黔城镇人民路 经营范围：土地开发，建筑材料研究、生产、销售，高科技、实业投资，国家政策允许经营的国内贸易购销。股权结构：上海佰汇实业有限公司持有 70%的股份。袁峰先生持有 30%的股份。2、洪江市大有发展有限公司控股股东 名 称：上海佰汇实业有限公司 法定代表人：袁长锋 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 11 页 共 112 页 成立日期：2000 年 12 月 5 日 注册资本：贰亿叁仟柒佰万元 注册地址：浦东新区张江路 727 号 511-B 室 经营范围：对实业的投资，新型铝材、日用陶瓷、电瓷电器、电子高新技术、生物药品、印刷机械的研制及开发，国内贸易（专项审批除外），铝型材的加工与销售，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。股权结构：湖南天龙产业发展有限公司持有 73%的股权；上海群仪实业有限公司持有18.56%的股权；自然人胡剑锋持有 6.33%的股权；自然人魏哲波持有 2.11%的股权。3、上海佰汇实业有限公司控股股东 名 称：湖南天龙产业发展有限公司 法定代表人：李涛 成立日期：1999 年 5 月 21 日 注册资本：柒仟零伍万元 注册地址：长沙市马坡岭高科技农业园 经营范围：为高科技农业技术开发、应用、推广；观光农业、生态农业的开发；政策允许的农副产品的生产、加工、销售。股权结构：自然人徐颖丰持有 85.72%的股权，自然人邹大忠持有 14.28%的股权。上述公司均系湖南鸿仪实业集团控制的关联法人，鸿仪实业集团实际控制人为侯军。4、本公司实际控制人：侯军，男，37 岁，中国籍，本科学历。曾任湖南福利科工贸有限公司总经理助理，湖南国光瓷业集团股份有限公司董事。现任湖南鸿仪董事长、董事。侯军先生同时还通过鸿仪投资分别持有张家界旅游开发股份有限公司（证券简称：张家界，证券代码：000430）30.83%的法人股和湖南国光瓷业集团股份有限公司（证券简称：国光瓷业，证券代码：600286）28.42%的法人股，从而间接控制上述上市公司。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 12 页 共 112 页 85.72%73%70%29.85%（四）本公司其他持股在 10%以上（含 10%）法人股东情况 1、湖南盛华投资管理有限公司 法定代表人：肖子明 成立日期：1997 年 12 月 22 日 注册资本：2,000 万元 经营范围：房地产及实业投资、经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、建筑材料、政策允许的金属材料、矿产品、化工（不含危险品）产品、农副产品及五金交电、工程机械设备的销售。2、上海沪荣物资有限公司 法定代表人：刘令群 成立日期：2001 年 3 月 28 日 注册资本：7,300 万元 经营范围：铝合金、低压电器的生产加工，房地产开发经营，物业管理，金属材料、陶瓷、电子电器、机电设备、化工原料及产品（除危险品）、建材、装潢材料、包装材料、农副产品、纺织品、其他食品（除烟酒）的销售及以上相关业务的咨询服务。侯 军 徐颖丰 湖南天龙产业发展有限公司 上海佰汇实业有限公司 洪江市大有发展有限责任公司湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 13 页 共 112 页 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况（一）基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数（股）年末持股数（股）李 健 男 52 董事长 2004.4.20-2009.2.280 0 胡高洁 男 48 副董事长兼总经理2004.4.20-2009.2.280 0 段 军 男 35 董 事 2003.4.13-2009.2.280 0 鄢来萍 女 34 董 事 2005.9.20-2009.2.28 王 政 男 28 董 事 2004.4.20-2009.2.280 0 周芳坤 男 31 董事兼副总经理 2004.7.22-2009.2.280 0 廖正品 男 65 独立董事 2003.4.13-2007.6.300 0 彭建刚 男 49 独立董事 2003.4.13-2006.2.280 0 邹奕红 女 39 独立董事 2003.4.13-2006.2.280 0 黄沙力 女 46 监事会召集人 2004.4.20-2006.2.280 0 王志伟 男 48 监 事 2004.4.20-2006.2.280 0 刘赞扬 女 38 职工代表监事 2003.4.13-2006.2.280 0 陈付华 男 38 副总经理 2003.4.13-2006.2.280 0 刘建仁 男 50 副总经理 2004.4.20-2009.2.280 0 严宇芳 女 34 董事会秘书 2004.3.17-2006.2.280 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员的最近 5 年的主要工作经历。姓 名 职 务 最近 5 年主要工作经历 李 健 董事长 曾任张家界旅游开发股份有限公司董事长、湖南鸿仪投资发展有限公司董事、执行总裁、湖南国光瓷业集团股份有限公司董事、副董事长。2004 年起任本公司董事长。胡高洁 副董事长兼总经理 曾任泰阳证券有限责任公司监事长、监察审计委员会主任、湖南国光瓷业集团股份有限公司总裁。2004 年起任本公司副董事长兼总经理。段 军 董 事 曾任湖南国光瓷业集团股份有限公司董事、董事会秘书、副董事长、鸿仪投资发展有限公司副总裁、张家界旅游开发股份有限公司董事。现任本公司董事。鄢来萍 董 事 2001 年至今任职于湖南鸿仪投资发展有限公司。现任本公司董事。王 政 董 事 曾任职于湖南启元律师事务所。现任本公司董事、湖南盛华投资管理有限公司副总裁。周芳坤 董事兼副总经理 曾任张家界旅游开发股份公司副董事长。现任本公司董事、副总经理，本公司控股子公司长沙新振升集团有限公湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 14 页 共 112 页 司总经理。廖正品 独立董事 曾任西藏塑料厂工程师、轻工业部塑料局处长、轻工业部体改司处长、中国轻工总会塑料办副主任、中国塑料协会副理事长兼秘书长。现任本公司独立董事、中国塑料加工工业协会理事长兼秘书长。彭建刚 独立董事 曾任中南大学管理工程系副教授、系副主任，湖南大学金融系教授。现任湖南大学金融学院常务副院长、金融学科学术带头人，湖南大学金融发展与银行管理研究中心主任。邹奕红 独立董事 曾任湖南商学院会计系教师、湖南盐业公司财务顾问、华寅会计师事务所合伙人、总审计师。现任中国纺织科学研究院财务总监。黄沙力 监事会召集人 曾任湖南盛华投资管理有限公司财务经理。王志伟 监 事 曾任职于宁乡县人民医院、长沙工业泵总厂、湖南水力机械技术开发中心、湖南大农集团有限公司、湖南普林斯科技有限公司。刘赞扬 职工代表监事 曾任职于洪江市委党校、洪江市妇联，历任洪江市电动工具厂副厂长、洪江市妇联副主席、洪江市招商局局长。陈付华 副总经理 历任长沙中国国际旅行社综合部经理，广东美的集团高级经理，深圳波顿香料有限公司副总经理，深圳冠利达集团副总经理、本公司董事会秘书。严宇芳 董事会秘书 曾任职于七宝山硫铁矿、远大铃木住房设备有限公司、湖南中大思特管理咨询公司。现任本公司董事会秘书。刘建仁 副总经理 曾任湘潭市仪表厂副总经理、湘潭市皮件一厂厂长、湘潭市塑料四厂厂长、湘潭市化纤厂厂长、党委书记、董事长。现任本公司副总经理，本公司控股子公司湖南中圆新材料科技集团有限公司总经理。注：董事、监事在股东单位任职情况：适用 不适用 姓 名 任职单位 职务 王 政 湖南盛华投资管理有限公司 副总裁 戴敬波 洪江市大有发展有限责任公司 财务经理 （三）现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。姓 名 职 务 在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 周芳坤 董事兼副总经理 本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司总经理。廖正品 独立董事 中国塑料加工工业协会理事长兼秘书长。彭建刚 独立董事 湖南大学金融学院常务副院长、金融学科学术带头人，湖南大学金融发展与银行管理研究中心主任。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 15 页 共 112 页 邹奕红 独立董事 现任中国纺织科学研究院财务总监。刘建仁 副总经理 本公司控股子公司湖南中圆新材料科技集团有限公司总经理。（四）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 经本公司董事会第四届第二十五次会议审议通过了 2005 年高级管理人员薪酬激励方案。2005 年度，在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬均依据本公司股东大会决议、董事会决议及公司制订的有关绩效考核制度发放。（四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 姓 名 原 任 职 务 离 任 原 因 刘金水 首席技术顾问及博士后科研工作站站长 工作变动 （五）期后事项 2006 年 2 月 22 日，本公司召开了 2006 年度第一次临时股东大会，审议通过了关于董事会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案等，本公司第五届董事会由 9 名董事组成，董事为：李健先生、胡高洁先生、鄢来萍女士、段军先生、王政先生、周芳坤先生，独立董事为：廖正品先生、吕爱菊女士、赵德军先生；本公司第五届监事会由 3 名监事组成，姓 名 职 务 报告期内从公司获得的报酬总额（万元）李 健 董事长 30 胡高洁 副董事长兼总经理 27 段 军 董 事 5 鄢来萍 董 事 5 王 政 董 事 5 周芳坤 董事兼副总经理 21 廖正品 独立董事 5 彭建刚 独立董事 5 邹奕红 独立董事 5 黄沙力 监事会召集人 3 王志伟 监 事 3 刘赞扬 职工代表监事 3 陈付华 副总经理 21 刘建仁 副总经理 21 严宇芳 董事会秘书 18 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 16 页 共 112 页 分别为戴敬波女士、鲁建先生、高静女士。2006 年 2 月 22 日，本公司召开了董事会第五届第一次会议，选举李健先生为本公司董事长，胡高洁先生为本公司副董事长。经本公司董事长提名，聘任胡高洁先生为本公司总经理，经本公司总经理提名，聘任周芳坤先生、刘建仁先生为本公司副总经理，聘任冉庆九先生为本公司财务总监。二、本公司员工情况 本报告期末，本公司在职员工（包括控股子公司在职员工）总数为 3003 人，其中：生产人员 585 人，占 19.48%；生产辅助人员 309 人，占 10.29%；营销人员 1097 人，占 36.53%；现场施工人员 200 人，占 6.67%；技术人员 227 人，占 7.56%；财务人员 88 人，占 2.93%；行政人员 169 人，占 5.63%；具有大专以上学历的 1323 人，中专（技校、高中）学历 1680人。公司需承担费用的离退休职工为 328 人（内部退养）。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 17 页 共 112 页 第六章 公司治理结构 一、治理结构实际情况 本公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和证券监管部门的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。2005 年公司根据董事会、股东大会的议事程序，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，公司目前的实际运作状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司建立了较为规范的独立董事制度。报告期内，三位独立董事均勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。能够按时出席董事会，如不能出席的情况，基本上能够委托其他独立董事代为行使职权，同时独立董事经常深入了解公司经营运作情况，对公司报告期内发生的重大事项能够站在独立、客观、公正的立场上发表意见，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。1、独立董事出席董事会情况 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 次 数 委托出席 次 数 缺席次数 备注 廖正品 7 6 1 0 因飞机发生故障无法到达 彭建刚 7 7 0 0 邹奕红 7 7 0 0 2、独立董事对有关事项提出异议情况 姓 名 董事会届次 议案内容 异议情况 邹奕红 董事会第四届 第二十三次会议 2005 年度经营计划 认为应进一步加强和完善公司内控制度管理而投回避票。邹奕红 董事会第四届 关于续聘会计师事务所的因认为会计师事务所在审计过湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 18 页 共 112 页 彭建刚 第二十三次会议 议案 程中未尽职尽责，邹奕红女士投反对票，彭建刚先生投弃权票。邹奕红 彭建刚 廖正品 董事会第四届 第二十五次会议 本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司关于推荐鄢来萍女士为董事候选人的函 三位独立董事认为实际控制人占用公司资金问题没有解决，邹奕红女士、彭建刚先生对此投反对票，廖正品先生投弃权票。彭建刚 董事会第四届 第二十七次会议 关于本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司出售岳阳新振升铝材有限公司股权暨关联交易的议案 彭建刚先生因对出售铝业资产持保留意见投弃权票。三、与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及薪酬方面相互独立。总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，不在股东单位担任重要职务。2、资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，与控股股东产权关系明确。3、财务方面：本公司拥有独立的财务机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，单独在银行开户，独立进行纳税申报和缴纳。4、机构方面：本公司组织机构独立于控股股东，不存在与控股股东合署办公的情况。5、业务方面：本公司业务方面独立于控股股东，拥有独立的产、供、销系统，主要原材料、产品的采购、生产、销售均独立完成。四、对高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行年度考评，并根据考评结果决定本年度的薪酬情况、岗位聘用等。目前，公司建立了高管人员绩效考评制度，高管人员实行绩效年薪制，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩。公司尚未建立股权激励机制。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 19 页 共 112 页 第七章 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开三次股东大会。一、2004 年度股东大会 2005 年 5 月 31 日，本公司 2004 年度股东大会在本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 6 月 1 日的证券时报。二、2005 年度第一次临时股东大会 2005 年 9 月 20 日，本公司 2005 年度第一次临时股东大会在本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 9 月 21 日的 证券时报。三、2005 年度第二次临时股东大会 2005 年 12 月 20 日，本公司 2005 年度第二次临时股东大会在本公司控股子公司长沙新振升集团有限公司会议室召开。本次股东大会决议公告刊登于 2005 年 12 月 21 日的证券时报。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 20 页 共 112 页 第八章 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾经营情况的讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2005 年，由于受到以往年度大股东资金占用的影响，公司流动资金面临前所未有的压力；同时，随着银行债权人加大追债力度，公司面临的银行诉讼不断，正常生产经营受到影响。在本公司董事会及经营层的积极努力下，以“稳定生产经营，实施整顿重组，化解公司风险”为主要目标，努力克服公司因控股股东危机造成的风险与不利因素，基本维持了生产经营的有序运行，2005 年全年主营业务收入达到历史最好水平，发展趋势向好。全年实现主营业务收入 36087.44 万元，较上年增加了 0.89%，实现主营业务利润 2667.59 万元，较上年增加了 192.74%；净利润为-66731.36 万元。造成净利润下降的原因主要有：（1）对大股东巨额资金占用和对外担保引起的或有负债加大了计提比例；（2）对部分应收款项计提坏账损失；（3）高额的财务费用；（4）国际原油价格和金属材料价格的大幅上涨，影响了公司的经营业绩。2005 年公司制定了“苦心经营求生存，着力调整谋发展”的经营方针，对内狠抓管理，优化资源结构；对外开拓市场、扩大市场网络，并以责任目标管理考核为手段，提升公司整体效益。目标责任管理模式主要施行于本公司下属两大核心控股子公司长沙新振升集团有限公司和湖南中圆科技新材料集团有限公司，通过在子公司经营层建立目标责任管理制度，签订目标责任管理合同，本公司与目标责任管理人通过合同方式明确权利义务和奖惩措施，日常生产经营管理由目标责任人负责组织，并在合同中明确约定了以经营利润、销售收入、存货销售、资产质量等为主要考核目标；同时，为保证公司生产经营资产的安全，在合同中约定采取目标责任人上交部分风险抵押金进行监管的措施；为加大母公司对子公司的监管力度，本公司对下属两大控股子公司分别实行了财务总监委派制度。目标责任管理合同确立了责任管理目标和奖罚措施，保证了公司资产的安全和可持续发展，并通过一定的激励机制，挖潜增效，提升了子公司的经营管理水平和经营业绩，各项经营工作也取得了明显的成效，产、销量同步大幅上涨，2005 年公司实现铝型材销量 11882T，同比增加 915T，增长 8.34%；实现铝型材销售收入 25243 万元，为年计划的 126.5；完成铝型材产量 10472.8T，同比增加 782.5T，增长 8%；生产人造革革产量 454.41 万米，同比减少 124.59 万米，减少 27.4；实现 PU 革销售收入 10,845.00 万元，为年计划的 77。产品质量进一步提高，成本有所下湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 21 页 共 112 页 降，市场进一步得到拓展，市场销售网络日趋完善。2005 年亦是公司大力推进资产重组的一年。由于本公司 2003、2004 年两年连续亏损，已被深圳证券交易所实施“*ST”退市风险警示，2005 年因继续亏损，将被暂停上市。为了挽救公司，本公司董事会及经营层在 2005 年里积极努力地推进资产重组，也提出了很多思路，设计了很多方案，但由于外援力量不足以及银行债权人等方面的因素，导致设计的许多方案没有完成或未能达到预期效果。本公司在 2006 年 4 月 1 日年报公布后，将面临暂停上市的局面。根据深圳证券交易所股票上市交易规则的规定，在暂停上市后的首个会计年度（2006 年）如果实现盈利，仍可以申请恢复上市，因此，对公司而言，2006 年可谓是生死攸关的一年，本公司董事会及经营层仍将尽力维持生产经营的稳步发展，大力推进资产重组工作，同时加大对大股东资金占用的追讨力度，并结合股权分置改革的契机，积极引进战略投资者，打开思路，进行金融创新等多种手段，争取银行债权人和相关政府部门的支持，维护公司的持续经营，并争取未来经营的健康发展。2、主营业务及其经营情况（1）主营业务范围为经营 PVC、PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；金属与非金属材料及其制品的投资；国家法律、法规以及政策允许范围内的国内贸易业务；经营本企业中华人民共和国企业资格证书核定范围内的进出口业务。（2）报告期内公司主营业务收入为销售 PVC、PU 人造革、PVC 板材、铝型材等的销售收入，收入构成情况如下：公司主营业务收入、成本分项列示如下：（单位：人民币元）2005 年度 2004 年度 经营业务分布 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 塑料制品 102,217,534.50128,683,848.90129,306,875.00132,034,339.53生物制品 6,228,367.765,810,573.835,257,373.264,111,317.46铝型材 252,428,518.87223,198,417.66223,128,592.13211,352,818.00合 计 360,874,421.13357,692,840.39357,692,840.39347,498,474.99 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2005 年年度报告 第 22 页 共 112 页 主营业务收入按地区列示如下：（单位：人民币元）2004 年度 地 区 主营业务收入（元）主营业务收入比上年增减 华中地区 216,524,652.68134%华南地区 90,218,605.29-16%华东地区 36,087,442.10-50%其它地区 18,043,721.06-50%报告期内公司的主营业务及其构成较 2004 年无较大变化。4、报告期内公司资产构成变动情况（单位：人民币万元）报告期内公司资产构成发生了重大变动的原因主要系（1）合并会计报表范围发生变动（由于处置岳阳新振升铝材有限公司的股权，该公司自 2005 年 10 月起不再并入合并会计报表范围）；（2）计提各项准备导致资产减值 32737.28 万元；（3）计提预计负债导致负债增加 29181.92 万元。5、报告期内公司财务情况（单位：人民币万元）项 目 2005 年度 2004 年度 增减额 增减变化营业费用 654.582,461.65-1,807.07-73.41%管理费用 36,803.38 16,485.18 20,318.20 123.25%项目 2005 年 12 月 31 日比重 2004 年 12 月 31 日比重 增减变化总资产 75,994.54 100.00%120,015.44 100.00%-36.68%其中：应收账款 3,076.54 4.05%3,794.80 3.16%-18.93%其他应收款 26,758.01 35.21%66,200.19 55.16%-59.58%存货 3,768.71 4.96%4,021.98 3.35%-6.30%长期股权投资 2,653.13 3.4