000021_2004_深科技_深科技A2004年年度报告_2005-04-10.pdf

深圳开发科技股份有限公司 深圳开发科技股份有限公司 SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO.,LTD.SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO.,LTD.二零零四年年度报告全文 二零零四年年度报告全文 2004 年年度报告全文年年度报告全文 证券代码：证券代码：000021 1 重要提示 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事司徒维新先生因调回美国工作而书面委托独立董事郝春民先生代行表决权。公司董事长陈肇雄先生、总裁谭文鋕先生、财务总监莫尚云先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 第一章 第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 2 第二章 2 第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 3 第三章 3 第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.5 第四章 .5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五章 9 第五章 公司治理结构公司治理结构 15 第六章 15 第六章 股东大会情况介绍股东大会情况介绍 16 第七章 16 第七章 董事会报告董事会报告 19 第八章 19 第八章 监事会报告监事会报告.30 第九章 .30 第九章 重要事项重要事项 32 第十章 32 第十章 财务报告财务报告 37 第十一章 37 第十一章 备查文件目录备查文件目录 37 37 2004 年年度报告全文年年度报告全文 证券代码：证券代码：000021 2 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳开发科技股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO.,LTD.公司英文名称缩写：KAIFA 二、公司法定代表人：陈肇雄 三、公司董事会秘书：谢庆华 证券事务代表：李丽杰 联系地址：深圳市福田区彩田路 7006 号 联系电话：0755-83032187 0755-83032759 传 真：0755-83275075 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：深圳市福田区彩田路 7006 号 邮政编码：518035 国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深科技 A 股票代码：000021 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1985 年 7 月 4 日 公司注册登记地点：深圳市福田区彩田路 7006 号 企业法人营业执照注册号：4403011015245 税务登记号码：国税深字 440301618873567 公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 办公地点：深圳市福田区滨河路联合广场 B 座 11 楼 2004 年年度报告全文年年度报告全文 证券代码：证券代码：000021 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 255,068,837.16净利润 227,654,010.49扣除非经常性损益后的净利润*230,629,749.57主营业务利润 417,758,178.26其他业务利润 14,467,662.41营业利润 282,106,729.85投资收益-2,608,986.22补贴收入 105,490.00营业外收支净额-24,534,396.47经营活动产生的现金流量净额 571,801,367.33现金及现金等价物净增减额 142,265,079.00 扣除非经常性损益涉及的项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 营业外收入 760,084.58减：扣除计提减值准备的营业外支出 2,750,035.95加：补贴收入 105,490.00减：本期转回的固定资产减值准备 1,616,408.14加：非经常性损益所得税影响数 525,130.43合计-2,975,739.08 2004 年年度报告全文年年度报告全文 证券代码：证券代码：000021 4 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2002 年 指标项目 2004 年 2003 年 调整后 调整前 主营业务收入 6,921,286,997.117,859,763,920.236,178,905,547.76 6,178,905,547.76净利润 227,654,010.49222,779,558.2360,729,126.65 60,729,126.65总资产 4,007,567,775.584,388,784,905.245,046,228,087.58 5,046,228,087.58股东权益（不含少数股东权益）2,661,587,599.472,506,965,968.822,356,754,005.09 2,283,460,794.99每股收益 0.3106 0.3040 0.0829 0.0829 每股收益（扣除非经常性损益）0.3147 0.3203 0.1400 0.1400 每股净资产 3.6314 3.4205 3.2155 3.1155 调整后的每股净资产 3.6306 3.4204 3.2140 3.0900 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.7802 1.1552 0.3480 0.3480 净资产收益率(%)8.55%8.89%2.58%2.66%净资产收益率(%)（扣除非经常性损益）8.67%9.36%4.35%4.49%三、利润表附表 按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）要求计算的利润数据：净资产收益率 每股收益(元/股)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 项 目 2004 年 2003 年2004 年2003 年2004 年2003 年 2004 年2003 年主营业务利润 15.70%24.96%16.17%25.67%0.56990.8538 0.56990.8538营业利润 10.60%14.27%10.92%14.67%0.38490.4880 0.38490.4880净利润 8.55%8.89%8.81%9.14%0.31060.3040 0.31060.3040扣除非经常性损益后的净利润 8.67%9.36%8.92%9.63%0.30710.3203 0.31470.3203 2004 年年度报告全文年年度报告全文 证券代码：证券代码：000021 5 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股 本 732,932,101.00-732,932,101.00 资本公积 529,651,398.58-529,651,398.58 盈余公积 789,840,253.93 34,148,101.58-823,988,355.51 本年度利润提取 其中：法定公益金 166,890,191.05 11,382,700.53-178,272,891.58 本年度利润提取 未分配利润 381,873,600.85 227,654,010.49144,087,916.73465,439,694.61 盈利及利润分配 现金股利 73,293,210.10 109,939,815.1573,293,210.10109,939,815.15 本 期 增 加 数 为 分 配2004 年股利，本期减少数为发放 2003 年股利。外币报表折算差额-624,595.64 260,830.26-363,765.38 股东权益 2,506,965,968.82 372,002,757.48217,381,126.832,661,587,599.47 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1.公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）项 目 本次变动前 配股送股公积金转股增发其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 532,350,000 532,350,000其中：国家持有股份 410,163,000 410,163,000 境内法人持有股份 3,000,000 3,000,000 境外法人持有股份 119,187,000 119,187,000其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股合计 532,350,000 532,350,000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 200,582,101 200,582,101其中：被冻结的高管股 1,049,635-264,205-264,205 785,4302、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 200,582,101 200,582,101三、股份总数 732,932,101 732,932,101 2004 年年度报告全文年年度报告全文 证券代码：证券代码：000021 6 2.股票发行与上市情况（1）截止报告期末为止的前三年，公司无股票发行情况。（2）报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。（3）高级管理人员所持股份变动情况 本公司原董事长王之先生持有本公司股份 214,207 股，本公司董事会于 2004 年 4 月 22 日批准其辞职，此部分内部职工股（高管股）经深圳证券登记结算有限公司按照有关规定已于 2004 年 12 月解除冻结。本公司原董事伍荣生先生持有本公司股份 14,280 股，本公司董事会于 2003 年 4 月 22 日批准其辞职，此部分内部职工股（高管股）经深圳证券登记结算有限公司按照有关规定已于 2004 年 2 月解除冻结。本公司原监事会主席邹志钰先生持有本公司股份 35,699 股，本公司监事会于 2003 年 4 月 23 日批准其辞职，此部分内部职工股（高管股）经深圳证券登记结算有限公司按照有关规定已于 2004 年 2 月解除冻结。本公司原监事姚元胜先生从流通股市场获得股份19股，本公司监事会于2003年4月23日批准其辞职，此部分高管股经深圳证券登记结算有限公司按照有关规定已于 2004 年 2 月解除冻结。公司其他董事、监事及高管人员持股无变动情况。（4）企业现存内部职工股情况 本公司内部职工股股票于 1993 年 11 月 22 日与社会公众股同时发行，发行量 500 万股，每股发行价4.65 元。1994 年 8 月 26 日获准上市，上市数量 4,553,500 股。截止本报告期末，现存 785,430 股内部职工股为被冻结的高管股。二、股东情况介绍 1.截止 2004 年 12 月 31 日，本公司在册股东总数为 134,138 户，其中内部职工股股东为 2 户,为被冻结的高管股。2.公司前十名股东持股情况 序列 股 东 名 称 本期末持股数（股）报告期 增减（股）持股比例（%）股份 类别 质押或冻结的股份数量股份性质1 长城科技股份有限公司 410,163,0000 55.96%未流通 0 国有股东2 博旭(香港)有限公司 68,952,0000 9.41%未流通 0 外资股东3 秉宏有限公司 42,218,3330 5.76%未流通 0 外资股东4 龙力控股有限公司 8,016,6670 1.09%未流通 0 外资股东5 金鑫证券投资基金 5,136,7153,108,090 0.70%已流通 未知 其他 6 浙江华庭置业有限公司 3,000,0000 0.41%未流通 3,000,000其他 7 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 1,521,923未知 0.21%已流通 未知 其他 8 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 1,105,210 -74,161 0.15%已流通 未知 其他 9 王秋生 906,500 518,200 0.12%已流通 未知 其他 10 谭文鋕 714,0250 0.10%未流通 714,025 其他 2004 年年度报告全文年年度报告全文 证券代码：证券代码：000021 7 公司前十名流通股股东持股情况 序列 股 东 名 称 本期末持股数(股）报告期增减(股)持股比例（%）持股种类1 金鑫证券投资基金 5,136,715 3,108,090 0.70%A 股 2 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 1,521,923 未知 0.21%A 股 3 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 1,105,210 -74,161 0.15%A 股 4 王秋生 906,500 518,200 0.12%A 股 5 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 652,006 304,204 0.09%A 股 6 招商银行股份有限公司-长城久泰中信标普 300指数证券投资基金 542,231 未知 0.07%A 股 7 李长庚 404,900 0 0.06%A 股 8 何志民 374,400 未知 0.05%A 股 9 满恒才 366,405 未知 0.05%A 股 10 四川德阳新场气田开发有限责任公司 325,806 -274,194 0.04%A 股 注：本公司五位法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；本公司前十名流通股股东未知是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3.本公司控股股东情况 法人股股东名称：长城科技股份有限公司 法定代表人：陈肇雄 成立日期：1998 年 3 月 20 日 注册资本：人民币 1,197,742,000 元 公司概况：长城科技股份有限公司是由中国长城计算机集团公司独家发起，于 1998 年 3 月 20 日在中国深圳正式成立，并于 1999 年 8 月 5 日在香港联交所挂牌上市。长城科技及其附属公司的主要业务包括个人电脑及其周边产品、硬盘驱动器及其相关产品、宽带网络服务和网络传输及终端产品的研制、生产和销售。4.控股股东实际控制人情况介绍 控股股东的控股股东：中国长城计算机集团公司 法定代表人：陈肇雄 公司概况：公司成立于 1986 年，注册资本为人民币 110,000,000 元。公司经营范围为：计算机软、硬件产品，电子产品及通讯设备与电子信息技术产品及有关电子仪器、仪表、集成电路、元器件、模具及表面装饰产品的设计、开发、生产；成套计算机应用系统工程和通讯系统工程的承包等。2004 年年度报告全文年年度报告全文 证券代码：证券代码：000021 8 5.公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图 持股比例 100%持股比例 62.11%持股比例 55.96%6.其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。国务院国有资产监督管理委员会深圳开发科技股份有限公司 中国长城计算机集团公司 长城科技股份有限公司 2004 年年度报告全文年年度报告全文 证券代码：证券代码：000021 9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄任期期间 年初持股数 年末持股数 持股变动数陈肇雄 董事长 男 44 2004.06-2007.06 -谭文鋕 副董事长兼总裁 男 57 2004.06-2007.06 714,025 714,025 -卢 明 董事 男 55 2004.06-2007.06 -董事 2004.06-2007.06 乔钟涛 常务副总裁 男 61 2004.06-2005.01 -郑国荣 董事兼高级副总裁 男 47 2004.06-2007.06 71,402 71,402 -田玉川 董事 男 41 2004.06-2007.06 -郝春民 独立董事 男 64 2004.06-2007.06 -姚小聪 独立董事 男 52 2004.06-2007.06 -司徒维新 独立董事 男 58 2004.06-2007.06 -谢庆华 董事会秘书 男 38 2004.11-2007.06 -潘利明 副总裁 男 44 2004.06-2007.06 -宋建华 监事会召集人 男 49 2003.05-2006.05 -王 维 监事 男 48 2003.05-2006.05 -谢少华 监事 男 39 2003.05-2006.05 -李单单 监事 女 34 2003.05-2006.05 -莫尚云 财务总监 男 39 2004.10-2007.06 -公司董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是/否）陈肇雄 长城科技股份有限公司 董事长兼总裁 2004 年 6 月-2007 年 6 月否 长城科技股份有限公司 执行董事 2004 年 6 月-2007 年 6 月是 谭文鋕 博旭(香港)有限公司 董事 1987 年 1 月-至今 是 卢 明 长城科技股份有限公司 执行董事 2004 年 6 月-2007 年 6 月否 乔钟涛 长城科技股份有限公司 执行董事 2004 年 6 月-2005 年 1 月是 郑国荣 博旭(香港)有限公司 董事 1998 年 7 月-至今 是 田玉川 长城科技股份有限公司 副总裁、财务总监2004 年 6 月-2007 年 6 月是 2004 年年度报告全文年年度报告全文 证券代码：证券代码：000021 10 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1.董事 陈肇雄陈肇雄先生，本公司董事长，1961 年 9 月出生，中国国籍。现任中国长城计算机集团公司董事长、长城科技股份有限公司董事长兼总裁。毕业于中国科学院计算所，博士，研究员，博士生导师。曾担任中国电子信息产业集团公司副总经理，中国华大集成电路设计有限责任公司董事长，上海浦东软件园有限责任公司董事长，珠海南方软件园发展有限公司董事长，中国电子信息产业集团研究院院长，中国电子产业工程公司常务副总经理，华建公司总裁，中国科学院计算机语言信息中心主任，中国科学院计算所机译中心主任等。谭文鋕谭文鋕先生，本公司副董事长兼总裁，1948 年 2 月出生，英国国籍。本公司创始人之一，主要负责市场推广与技术发展事务。现任长城科技股份有限公司执行董事，中国长城计算机深圳股份有限公司董事，深圳开发磁记录有限公司董事，开发科技（香港）有限公司董事、北京天科信息网络系统集成有限公司董事长、深圳易拓科技有限公司董事、昂纳信息技术（深圳）有限公司董事长、深圳开发贝特科技有限公司董事，深圳东红开发磁盘有限公司董事长等。乔钟涛乔钟涛先生，本公司董事兼常务副总裁，1944 年 10 月出生，中国国籍。毕业于北京航空学院，高级工程师。现任深圳开发磁记录有限公司董事长，深圳开发贝特科技有限公司董事等。曾担任长城科技股份有限公司执行董事，深圳易拓科技有限公司副总裁、董事，深圳希捷科技有限公司副总经理，中国电子工业深圳总公司副总经理，机械电子工业部计算机司副司长，湖南省株洲市政府副市长，电子工业部计算机发展研究中心副主任，电子工业部计算机管理局副处长等。2005 年 1 月 27 日，公司董事会同意乔钟涛先生辞去本公司常务副总裁职务。卢明卢明先生，本公司董事，1950 年 1 月出生，中国国籍。毕业于中国科学院，获计算机科学硕士学位。现任中国长城计算机集团公司董事、总经理，中国长城计算机深圳股份有限公司董事长，长城科技股份有限公司执行董事等。郑国荣郑国荣先生，本公司董事兼高级副总裁，1958 年 11 月出生，中国（香港）国籍，工商管理硕士和商业经济硕士。现任开发科技（香港）有限公司董事，山东云龙电子科技股份有限公司副董事长。田玉川田玉川先生，本公司董事，1964 年 6 月出生，中国国籍。毕业于北京外国语学院，高级经济师，现任长城科技股份有限公司副总裁、财务总监,长城宽带网络服务有限公司董事。曾任中信资源控股有限公司执行董事、中信新西兰投资有限公司董事副总经理、中信美国控股公司董事、中信加拿大公司董事、中信美国西林公司副总经理、西林智利公司董事、瑞士信贷第一波士顿（香港）公司高级经理、中信证券公司筹备小组负责人、加拿大太平洋好景投资有限公司副总经理、中信公司办公厅秘书处秘书、中信公司业务部开发处项目经理等职务。2004 年年度报告全文年年度报告全文 证券代码：证券代码：000021 11 郝春民郝春民先生，本公司独立董事，1941 年 4 月出生，中国国籍，毕业于清华大学，高级工程师。曾担任深圳市人大副主任，深圳市科学技术局局长，国家科委火炬中心副主任，国家科委软件中心副主任等，现已退休。郝春民先生工作期间负责的研究设计多次获国防科工委表彰，并曾参与国家计算机局软件技术发展计划、国家“863”计划和国家“火炬”计划的制定和组织实施工作。姚小聪姚小聪先生，本公司独立董事，1953 年 12 月出生，中国国籍，现任广深铁路股份有限公司总会计师。毕业于中央党校函授学院经济管理专业。曾担任广州铁路分局、羊城铁路总公司财务部副部长、部长，财务分处处长等，广铁集团公司财务处处长。司徒维新司徒维新先生，本公司独立董事，1947 年 10 月出生，美国国籍，现任金士顿科技电子（美国）有限公司策略投资副总裁。毕业于美国南加州大学，取得电子工程学学士和计算机科学硕士学位。曾担任金士顿科技电子（上海）有限公司总经理，美国虹志电脑公司副总经理，Hi-tech Peripherals 创办人，Ramex Excel 公司工程部经理等。董事会秘书：谢庆华谢庆华先生，1967 年 4 月出生，中国国籍，毕业于北京理工大学经济管理学院，工商管理硕士。曾担任长城宽带网络服务有限公司总经理助理、董事会秘书，长城宽带网络服务有限公司北京分公司总经理，深圳市长城宽带网络服务有限公司总经理，航天四创科技有限公司总经理助理，吉通通信有限公司总经理办公室负责人、通信网络部项目经理等。2.监事 宋建华宋建华先生，本公司监事会召集人（主席），1956 年 5 月出生，中国国籍，毕业于宣化炮兵学院，曾在 35304 部队及昆明市劳动人事局工作，1990 年入职开发科技，本公司第一届监事会监事，现任本公司党委副书记、工会主席。王维王维先生，本公司监事会监事，1957 年 5 月出生，中国国籍，毕业于成都电讯工程学院和中央党校广东分院，曾任湖南省洪江市团委干事，国营建南机器厂副科长，深圳微科电子有限公司人事部经理，1991年入职开发科技。本公司第三届监事会监事，现任本公司人力资源部高级经理。谢少华谢少华先生，本公司监事会监事，1966 年 11 月出生，中国国籍，毕业于澳门科技大学，获工商管理硕士学位(MBA)，1985 年入职开发科技。本公司第三届监事，现任本公司物流中心采购供应部高级经理。李单单李单单女士，本公司监事会监事，1971 年 4 月出生，中国国籍，毕业于贵州工业大学，曾在江苏昆山台湾统一企业食品有限公司、深圳巨灵信息公司工作，1996 年入职开发科技，现任本公司质量管理部高级经理。3.其他高级管理人员 潘利明潘利明先生，本公司副总裁，1961 年 9 月出生，新加坡国籍。毕业于新加坡国立大学，现任深圳开发 2004 年年度报告全文年年度报告全文 证券代码：证券代码：000021 12 微电子有限公司董事。曾担任开发科技（新加坡）有限公司生产经理，Applied Team 生产经理，Conner Peripherals 经理等。莫尚云莫尚云先生，本公司财务总监，1966 年 10 月出生，中国国籍，毕业于财政部财政科学研究所财政专业企业财务方向，获经济学硕士学位，非执业注册会计师，现任深圳开发光磁科技有限公司董事。曾担任本公司财务部高级经理，大鹏网络有限责任公司财务经理，深圳市中侨发展股份有限公司财务部经理，蛇口龙电实业股份有限公司总会计师，深圳通广-北电有限公司财务部主管，湖南省珠洲火炬火花塞股份有限公司总会计师助理等。三、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 担任本公司职务 任职/兼职单位 职务 中国长城计算机集团公司 董事长 陈肇雄 董事长 湖南计算机股份有限公司 董事长 中国长城计算机深圳股份有限公司 董事 开发科技（香港）有限公司 董事 北京天科信息网络系统集成有限公司 董事长 深圳开发磁记录有限公司 董事 Excelstor Group Limited 董事 深圳易拓科技有限公司 董事 深圳开发贝特科技有限公司 董事 昂纳信息技术（深圳）有限公司 董事长 深圳海量存储设备有限公司 董事 谭文鋕 副董事长兼总裁 深圳东红开发磁盘有限公司 董事长 中国长城计算机集团公司 董事、总经理 中国长城计算机深圳股份有限公司 董事长 湖南计算机股份有限公司 董事 深圳市爱华电子有限公司 董事长 深圳艾科泰电子有限公司 董事长 卢 明 董事 北京金长科电子有限公司 董事 深圳开发磁记录有限公司 董事长 昂纳信息技术（深圳）有限公司 董事 昂纳光集成技术有限公司 董事 深圳开发贝特科技有限公司 董事 深圳开发微电子有限公司 董事长 乔钟涛 董事 深圳开发光磁科技有限公司 董事长 开发科技（香港）有限公司 董事 郑国荣 董事兼高级副总裁 山东云龙电子科技股份有限公司 副董事长 田玉川 董事 长城宽带网络服务有限公司 董事 姚小聪 独立董事 广深铁路股份有限公司 总会计师 司徒维新 独立董事 金士顿科技电子（美国）有限公司 副总裁 潘利明 副总裁 深圳开发微电子有限公司 董事 莫尚云 财务总监 深圳开发光磁科技有限公司 董事 2004 年年度报告全文年年度报告全文 证券代码：证券代码：000021 13 四、年度报酬情况 根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2004 年 6 月 9 日召开的第十二次（2003 年度）股东大会审议通过了公司董事、监事津贴标准的议案。1.董事报酬情况 公司非独立董事 6 名，任期内，公司支付每人每年董事津贴 3.5 万元人民币（含税），出席公司股东大会、董事会会议的差旅费及根据公司章程和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，非公司员工的董事，公司在其任期内不支付其他报酬。公司独立董事 3 名，任期内，公司支付每人每年独立董事津贴 3.5 万元人民币（含税），出席公司股东大会、董事会会议的差旅费及根据公司章程和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，公司在其任期内不支付其他报酬。2.监事报酬情况 公司监事 4 名，任期内，公司支付每人每年监事津贴 2.1 万元人民币（含税），出席公司股东大会、监事会会议、列席董事会会议的差旅费及根据公司章程和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，非公司员工的监事，公司在其任期内不支付其他报酬。3.高级管理人员报酬情况 报告期内，公司高级管理人员 3 名（不含董事兼任），任期内，公司支付每人每年高管津贴 2.1 万元人民币（含税）。公司高级管理人员薪酬实行岗位工资制并按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定。4.报告期内，公司董事、监事、高级管理人员领取报酬情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为人民币 320.50 万元。陈肇雄未在公司领取报酬，卢明、田玉川、郝春民、姚小聪、司徒维新仅在公司领取董事津贴。报告期内，金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币 148 万元，除董事之外金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 63 万元。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员年度报酬在 5 万元以下的有 5 人，20-25 万元之间的有 6人，30 万元以上的有 4 人。五、离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1.公司第三届董事会于 2004 年 4 月任期届满，董事会同意王之先生因退休而不再担任本公司董事及董事长职务。2.2004 年 5 月 20 日，公司第三届董事会同意曾砚明女士不再担任第四届董事会董事候选人。3.2004 年 10 月 28 日，公司董事会同意陈燕明女士因调往股东单位长城科技股份有限公司而辞去本公司董事会秘书职务。2004 年年度报告全文年年度报告全文 证券代码：证券代码：000021 14 4.2005 年 1 月 27 日，公司董事会同意乔钟涛先生辞去本公司常务副总裁职务。六、聘任公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员情况 1.2004 年 6 月 9 日，公司第四届董事会聘请谭文鋕先生为公司总裁，同时聘请乔钟涛先生为公司常务副总裁，郑国荣先生为公司高级副总裁，潘利明先生为公司副总裁。2.2004 年 10 月 25 日，公司董事会聘请莫尚云先生为公司财务总监。3.2004 年 10 月 28 日，公司董事会聘请谢庆华先生为公司董事会秘书。4.2005 年 1 月 27 日，公司董事会聘请陈朱江先生为公司副总裁。七、公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司共有员工 4,828 人。公司没有需承担费用的离退休人员，至本报告期末已离退休职工的离退休费均由深圳市社会保险管理机构承担。公司现有员工的分类构成如下：类别 人数 所占比例（%）生产人员 4,111 85.15%销售人员 24 0.50%技术人员 393 8.14%财务人员 31 0.64%行政人员 269 5.57%按职能划分 合计 4,828 100%硕士及以上 37 0.77%本科 329 6.81%大专 202 4.18%中专 3,443 71.31%其他 817 16.93%按教育程度划分 合计 4,828 100%2004 年年度报告全文年年度报告全文 证券代码：证券代码：000021 15 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作。报告期内，公司第三届董事会任期届满，经第十二次（2003 年度）股东大会选举的公司第四届董事会由九名董事组成，包括独立董事三名，其董事会人数和构成符合公司章程和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定。目前，公司董事会下设薪酬与考核委员会，由两名独立董事和一名董事组成，并由独立董事担任召集人。报告期内，公司根据中国证监会和国资委联合发布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号文）的有关规定，在公司章程中就对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等作出了明确规定，补充完善了 公司章程，并进而适时、全面地修订了 董事会议事规则和监事会议事规则，使其成为公司规范运作的行为指南。公司董事会将根据有关规定及公司章程要求，积极做好成立董事会专门委员会的筹备工作，在条件成熟时，成立董事会所属战略、审计、提名、投资风险等专门委员会，使公司法人治理结构更加完善。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照公司章程、董事会议事规则、独立董事议事规则及有关法律法规的有关规定，勤勉尽责，积极了解和关注公司经营运作情况，参加董事会和股东大会，为公司经营风险控制及战略发展等重大问题提出有建设性的意见，对董事会科学决策起到了积极作用。同时，独立董事在工作中能够保持充分的独立性，认真行使职权，并按照有关规定对公司对外投资、关联交易、董事和高管任职等重大事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。1.独立董事出席董事会情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 郝春民 5 5 0 0 姚小聪 5 3 2 0 因公出差 司徒维新 5 5 0 0 2.独立董事对公司有关议案提出异议的情况 报告期内，公司 3 名独立董事对公司本年度董事会各项议案以及非董事会议案的其他事项未提出异议。2004 年年度报告全文年年度报告全文 证券代码：证券代码：000021 16 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东长城科技股份有限公司在资产、财务、人员、业务、机构方面相互分开，具有完整的业务及自主经营能力。具体如下：1.资产方面：本公司与控股股东产权关系明确，资产独立完整，即拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。2.财务方面：本公司财务上是独立的，设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开立帐户，依法独立纳税，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。3.人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，拥有独立的劳动、人事及工资等管理体系。4.业务方面：本公司业务独立于控股股东，独立决策、自主经营、自负盈亏、并独立承担法律责任，与控股股东不存在同业竞争的情况。5.机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，并严格按照上市公司规范运作要求设立了各职能部门，同时依照独立运作原则制定了各部门规章制度以及业务规范流程。与控股股东职能部门之间不存在从属关系，也不存在与控股股东混合经营及合署办公的情况。公司董事会、监事会等机构亦独立运作。四、公司对高级管理人员的考评与激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司建立了较为完善的绩效考核与评价体系。公司董事会下设薪酬与考核委员会，由独立董事作为委员会的召集人，对高管人员的绩效进行评价，并根据其结果予以奖罚。第六章 股东大会情况介绍 第六章 股东大会情况介绍 一、股东大会情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会，即第十二次（2003 年度）股东大会、2004 年度（第一次）临时股东大会和 2004 年度（第二次）临时股东大会，详情如下：1.第十二次（2003 年度）股东大会（1）股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2004 年 4 月 26 日通过中国证券报、证券时报发出关于召开第十二次（2003 年度）股东大会有关事宜的通知，并于 2004 年 5 月 21 日在中国证券报、证券时报上发出了延期召开第十二次（2003 年度）股东大会的补充通知。2004 年年度报告全文年年度报告全文 证券代码：证券代码：000021 17 2004 年 6 月 9 日，公司第十二次（2003 年度）股东大会在本公司二楼五号会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代理人共 7 人，代表股份 480,116,934 股，占公司有表决权股份总数的 65.51%，符合公司法及本公司章程的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。（2）股东大会通过的决议及决议公告的披露情况 会议审议并以记名投票表决的方式通过如下议案：?普通决议：1)审议通过公司 2003 年度董事会工作报告；2)审议通过公司 2003 年度监事会工作报告；3)审议通过公司 2003 年度财务决算报告；4)审议通过公司 2003 年度利润分配方案；5)审议通过公司 2003 年年度报告正文及年度报告摘要；6)审议通过关于解聘深圳南方民和会计师事务所的议案；7)审议通过 关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司 2004 年度财务报告审计单位的预案；8)审议通过关于董事会换届选举的议案；9)审议通过关于提名独立董事候选人的议案；10)审议通过关于董事、监事津贴标准的议案；11)审议通过关于向中国进出口银行深圳分行申请 5 亿元等值人民币高新技术产品出口卖方信 贷贷款的事宜。?特别决议：1)审议通过关于修改公司章程的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2004 年 6 月 10 日的中国证券报、证券时报上。2.2004 年度（第一次）临时股东大会（1）股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2004 年 6 月 25 日通过中国证券报、证券时报发出关于召开 2004 年度（第一次）临时股东大会有关事宜的通知。2004 年 7 月 28