000009_2004_中国宝安_深宝安A2004年年度报告_2005-04-18.pdf

2004 年年度报告 2004 年年度报告 2004 年度报告 2第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 一、重要提示：一、重要提示：1、本集团董事局及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述、本集团董事局及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。、没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、陈平董事因工作原因未能出席本次会议，委托陈泰泉董事代为出席并行使表决权。、陈平董事因工作原因未能出席本次会议，委托陈泰泉董事代为出席并行使表决权。4、深圳鹏城会计师事务所为本集团出具了标准无保留意见无解释性说明的审计报告。、深圳鹏城会计师事务所为本集团出具了标准无保留意见无解释性说明的审计报告。5、集团董事局主席兼总裁陈政立先生、财务总监谢毅先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。、集团董事局主席兼总裁陈政立先生、财务总监谢毅先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、目二、目 录录 第二节 公司基本情况简介 3第三节 会计数据和业务数据摘要 4第四节 股本变动及股东情况 6第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9第六节 公司治理结构 14第七节 股东大会情况简介 16第八节 董事局报告 17第九节 监事会报告 29第十节 重要事项 31第十一节 财务报告 37第十二节 备查文件目录 102 2004 年度报告 3第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：中国宝安集团股份有限公司 简称：宝安集团 英文名称：CHINA BAOAN GROUP CO.,LTD 缩写：CBG 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：陈政立 三、公司董事局秘书及证券事务代表三、公司董事局秘书及证券事务代表 董事局秘书董事局秘书 证券事务代表证券事务代表 姓 名姓 名 娄 兵 孔东亮、边义军 联系地址联系地址 深圳市笋岗东路 1002 号宝安广场 A 座 28-29 层 电 话电 话 0755-25170336 0755-25170382 传 真传 真 0755-25170300 25170367 电子邮箱电子邮箱 四、公司注册及办公地址四、公司注册及办公地址：深圳市笋岗东路宝安广场 A 座 28-29 层 邮政编码：518020 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事局秘书处 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深宝安 A 股票代码：000009 七、其他有关资料七、其他有关资料 公司首次注册登记日期、地点：1983 年 7 月，深圳市宝安县城。公司变更注册登记日期、地点：1998 年 9 月 16 日在深圳市工商行政管理局变更办公地址和营业执照注册号，办公地址更改为：深圳市笋岗东路宝安广场 A 座 28-29 层。企业法人营业执照注册号：4403011006958 税务登记号码：446301520006 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 2004 年度报告 4第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、年度会计数据一、年度会计数据 单位：人民币 元 项项 目目 金金 额额 利润总额利润总额 56,870,111.67净利润净利润 16,844,269.87扣除非经常性损益后的净利润扣除非经常性损益后的净利润-14,688,082.33主营业务利润主营业务利润 43,865,088.64其它业务利润其它业务利润 18,488,699.32营业利润营业利润 72,927,608.28投资收益投资收益 41,589,288.67补贴收入补贴收入 540,000.00营业外收支净额营业外收支净额-58,186,785.28经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 145,639,175.28现金及现金等价物净增减额现金及现金等价物净增减额 318,413,420.95注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币 元 扣除项目扣除项目 涉及金额 补贴收入补贴收入 416,183.71处理长期投资、固定资产收益处理长期投资、固定资产收益 40,137,218.33扣除计提资产减值准备后的其他营业外收入扣除计提资产减值准备后的其他营业外收入1,658,085.98以前年度已经计提各项减值准备的转回以前年度已经计提各项减值准备的转回 50,028,983.37对非金融企业收取的资金占用费对非金融企业收取的资金占用费 702,188.96扣除计提资产减值准备后的其他营业外支出扣除计提资产减值准备后的其他营业外支出57,283,605.49短期投资损失短期投资损失 2,226,760.12其他支出其他支出 1,899,942.54合计合计 31,532,352.202004 年度报告 5二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 指标项目指标项目 单位单位 2004 年年 2003 年年 2002 年年 主营业务收入主营业务收入 元元 1,543,917,159.131,283,529,374.72 1,018,547,723.76净利润净利润 元元 16,844,269.8712,910,005.74 13,580,922.31总资产总资产 元元 4,969,875,854.644,261,211,167.03 4,110,437,177.16股东权益（不含少数股东权益）股东权益（不含少数股东权益）元元 1,201,594,829.761,138,535,948.52 1,141,524,993.32每股收益（摊薄）每股收益（摊薄）元元/股股 0.017570.01346 0.01416每股收益（扣除非经常性损益）每股收益（扣除非经常性损益）元元/股股-0.01530.02647 0.03806每股收益（加权）每股收益（加权）元元/股股 0.017570.01346 0.01416每股净资产每股净资产 元元/股股 1.2531.187 1.19调整后的每股净资产调整后的每股净资产 元元/股股 1.1501.06 1.08每股经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额 元元/股股 0.1520.07 0.104净资产收益率（摊薄）净资产收益率（摊薄）%1.4%1.13%1.19%净资产收益率（扣除非经常性损益）净资产收益率（扣除非经常性损益）%-1.22%2.23%3.20%净资产收益率（加权）净资产收益率（加权）%1.44%1.13%1.19%以扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率%-1.25%2.23%3.20%三、利润表附表三、利润表附表 净资产收益率净资产收益率 每股收益（元）每股收益（元）报告期利润报告期利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润主营业务利润 36.51%37.49%0.4575 0.4575营业利润营业利润 6.07%6.23%0.0761 0.0761净利润净利润 1.4%1.44%0.01757 0.01757扣除非经营性损益后的净利润扣除非经营性损益后的净利润-1.22%-1.25%-0.0153-0.01532004 年度报告 6四、报告期股东权益变动情况四、报告期股东权益变动情况 单位：人民币 元 项目项目 期初数期初数 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数期末数 变动原因变动原因 股本股本 958,810,042.00 958,810,042.00 资本公积资本公积 721,247,483.28 57,615,737.26778,863,220.54 盈余公积盈余公积 337,640,633.83 337,640,633.83 法定公益金法定公益金 72,747,992.60 72,747,992.60 未分配利润未分配利润-564,059,666.79 16,844,269.87-547,215,396.92 股东权益股东权益 1,138,535,948.42 75,606,603.3312,547,721.991,201,594,829.76 合计合计 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表一、公司股份变动情况表 数量单位：股 本本 次次 变动前变动前 本次变动增减（本次变动增减（+、-）本本 次次 变动后变动后 配股配股 送股送股 公积金转股增发公积金转股增发 其他其他 小计小计 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 1、发起人股份、发起人股份 其中：其中：国家持有股份国家持有股份 境内法人持有股份境内法人持有股份 境外法人持有股份境外法人持有股份 其它其它 2、募集法人股份、募集法人股份 3、内部职工股、内部职工股 4、优先股或其他、优先股或其他 未上市流通股份合计二、已上市流通股份未上市流通股份合计二、已上市流通股份 1、人民币普通股、人民币普通股 2、境内上市的外资股、境内上市的外资股3、境外上市的外资股、境外上市的外资股4、其它、其它 已上市流通股份合计已上市流通股份合计218，572，878160，510，314200，941379，284，133579，525，909579，525，909 218，572，878 160，510，314 200，941379，284，133579，525，909 579，525，909三、股份总数三、股份总数 958，810，042 958，810，0422004 年度报告 7二、股票发行与上市情况二、股票发行与上市情况 2002 年、2003 年、2004 年本集团未对外发行股票及衍生证券，也未因报告期内送股、转增股本、配股、增发新股、吸引合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。三、股东情况介绍三、股东情况介绍 截止 2004 年 12 月 31 日本集团前十名大股东持股情况 单位：股 报告期末股东总数报告期末股东总数 267，560前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称（全称）股东名称（全称）年度内增减年度内增减 年末持股数量年末持股数量 比例（比例（%）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）股东性质（国有股东或外资股东）深圳市富安控股有限公司 0 111,622,68911.64未流通 0 国有法人股 深圳市宝安区投资管理有限公司 0 106,950,18911.15未流通 0 国有法人股 龙岗区大鹏镇大坑上村 0 13,339,8651.39未流通 13,339,865 法人股 深圳市房地产建设开发公司 0 12,762,7501.33未流通 0 法人股 深圳新安实业股份有限公司 0 11,901,2631.24未流通 0 法人股 龙岗区大鹏镇大坑下村 0 9,077,4940.95未流通 0 法人股 宝安县沙井镇经济发展总公司 0 7,640,2460.80未流通 0 法人股 恒隆国际有限公司 0 7,434,3010.78未流通 0 法人股 龙岗区布吉镇经济发展有限公司 0 7,019,5120.73未流通 0 法人股 深圳市邦信投资发展有限公司 0 6,381,3750.67未流通 0 法人股 前十名股东关联关系或一致行动的说明前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人 2004 年度报告 8前十名流通股股东持股情况前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）股东名称（全称）年末持有流通股的数量年末持有流通股的数量 种类（种类（A、B、H 股或其它）股或其它）张洁 4,824,341A 股 中国建设银行博时裕富证券投资基金 3,656,909A 股 重庆君安经贸发展有限公司 2,890,000A 股 中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金 1,930,413A 股 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普 300 指数证券投资基金 1,339,610A 股 王庆有 1,010,000A 股 于义忠 780,200A 股 陈剑鸣 776,200A 股 梁维雄 662,903A 股 何彦平 584,747A 股 前十名流通股股东关联关系的说明前十名流通股股东关联关系的说明 公司未知前十名流通股东之间是否存在关联关系或是属于一致行动人,前十名流通股东与前十名股东之间不存在关联关系或是一致行动人。四、控股股东及实际控制人情况介绍四、控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东及实际控制人情况 名名 称称 法法 定定 代表人代表人 性质性质 成立日期经营范围成立日期经营范围 注册资本（万元）注册资本（万元）持有股份的质押持有股份的质押 深圳市富安控股有限公司 曾立华 国家独资 02.4.4投资兴办实业、国内商业、物资供销业 1000 无 深圳市宝安区投资管理有限公司 曾毅宏 国家独资 92.6.6资产管理 资本经营 20000 无 2004 年度报告 92、公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系方框图：（1）持有 11.64%股份 (2)持有 11.15%股份 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况一、基本情况 1、董事、监事和高级管理人员持股情况 姓姓 名名 职职 务务 性别性别 年龄任期起止日期年龄任期起止日期 年初持股数（股）年初持股数（股）年末持股数（股）年末持股数（股）变动原因变动原因 陈政立 董事局主席 总 裁 男 45 2004.6-2007.6 162,973 162,973 陈泰泉 董事局常务副主席执行总裁 男 42 2004.6-2007.6 0 0 陈 平 执行董事 营运总裁 男 43 2004.6-2007.6 0 0 徐赛波 执行董事 副总裁 男 40 2004.6-2007.6 0 0 林潭素 独立董事 男 57 2004.6-2007.6 0 0 姜同光 独立董事 男 67 2004.6-2007.6 0 0 梁发贤 独立董事 男 44 2004.11-2007.6 0 0 林宜恒 董 事 男 48 2004.6-2007.6 0 0 邱仁初 监事长 男 44 2004.6-2007.6 27,667 27,667 龚 明 监 事 男 48 2004.6-2007.6 0 0 深圳市富安控股有限公司中国宝安集团股份有限公司 深圳市宝安区投资管理公司 中国宝安集团股份有限公司 2004 年度报告 10戎乙强 监 事 男 50 2004.6-2007.6 0 0 贺德华 营运总裁 男 43 2004.6-2007.6 0 0 骆文明 审计长 男 41 2004.6-2007.6 0 0 贺国奇 副总裁 男 50 2004.6-2007.6 0 0 陈风杨 副总裁 男 41 2004.6-2007.6 0 0 谢 毅 财务总监 男 48 2004.6-2007.6 4,882 4,882 娄 兵 行政总监 董事局秘书 女 43 2004.6-2007.6 0 0 张育新 人力资源总监 男 54 2004.6-2007.6 0 0 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓姓 名名 任职的股东名称任职的股东名称 在股东单位在股东单位 担任的职务担任的职务 任职期间任职期间 是否领取报酬、津贴是否领取报酬、津贴(是或否是或否)林宜恒 深圳市宝安区投资管理公司监事会主席 2002 年 7 月 1 日至今 是 龚 明 深圳市宝安区投资管理公司投资管理部部长2001 年 3 月 28 日至今 是 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和其他任职、兼职情况二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和其他任职、兼职情况 1、董事 陈政立先生，管理工程硕士，全国政协常委，本集团创办人之一。历任宝安宾馆经理、本集团副总经理、总经理，集团第三届、第四届、第五届董事局副主席，第六届、第七届、第八届董事局主席。现任本集团第九届董事局主席兼总裁，中国风险投资有限公司董事长。陈泰泉先生，管理工程研究生。曾任新城友谊公司经理、宝安外轮商品供应公司总经理、集团总经理助理、副总经理，本集团第七届、第八届董事局董事。现任本集团第九届董事局常务副主席、执行总裁。陈平先生，博士，高级经济师。曾任武汉市财政学校财会教研室副主任、讲师，武汉国际租赁公司总会计师、副总经理，武汉马应龙药业集团股份有限公司董事长，本集团副总会计师、总经济师、副总经理，本集团第七届、第八届董事局执行董事。现任本集团第九届董事局执行董事、营运总裁兼武汉马应龙药业集团股份有限公司董事长。徐赛波先生，硕士研究生。曾任深圳市宝安区投资管理公司资产评估部副部长、宝安区国有资产管理办公室政策法规科科长，本集团第八届董事局执行董事、本集团副总裁兼深圳2004 年度报告 11市运通物流实业有限公司董事长。现任本集团第九届董事局执行董事、副总裁。林潭素先生，大学文化，工程师。曾任宝安县水电局副局长，宝安县农委水利科科长，本集团第三届监事会监事、第八届董事局独立董事。现任深圳市广汇源水利实业有限公司党委书记、董事长、总经理，本集团第九届董事局独立董事。姜同光先生，律师，北京大学法学教授。从事法学研究和教学三十年。写有法理学教程、行政法、科技王国中的法制等专著。现任广东中安律师事务所主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳总商会理事，北京大学法学院硕士生兼职导师，本集团第九届董事局独立董事。梁发贤先生，大学本科，注册会计师。1982 年 8 月 10 日参加工作，从事注册会计师行业二十年。曾任深圳市宝安区审计局、深圳市会计师事务所宝安分所、宝安会计师事务所、龙岗区审计局担任项目主审、部分负责人。1998 年 1 月至今在深圳市宝龙会计师事务所有限公司担任所长、首席合作人，本集团第九届董事局独立董事。林宜恒先生，研究生，助理经济师。曾任深圳市宝安区委办公室正科干部、深圳市宝安区贸发局副局长、深圳市宝安区投资管理公司副总经理、党委委员。现任宝安区投资管理有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，本集团第九届董事局董事。2、监事 邱仁初先生，会计师。曾任本集团计财部副部长、部长、总会计师、财务总监，本集团第六届、第七届董事局董事、第四届监事会监事长，现任本集团第五届监事会监事长。龚明先生，大学文化。曾任深圳市华深实业总公司海珍品公司副总经理，深圳市宝安区投资管理有限公司投资管理部副部长。现任深圳市宝安区投资管理有限公司投资管理部部长，本集团第五届监事会监事。戎乙强先生，法学学士，讲师。曾任西南政法大学法律系讲师。历任本集团法律部部长、首席律师、纪委书记，本集团第三届、第四届监事会监事，现任本集团法律顾问，本集团第五届监事会监事。3、高级管理人员 总裁陈政立先生，见董事简介。执行总裁陈泰泉先生，见董事简介。营运总裁陈平先生，见董事简介。营运总裁贺德华先生，会计师。1981 年参加工作，1992 年 8 月调入本集团，历任宝安2004 年度报告 12集团工业发展有限公司董事、总经理、本集团总经理助理兼集团资产经营部部长、副总裁。现任本集团营运总裁，兼湖北红莲湖公司董事长。审计长骆文明先生，审计师。1981 年 8 月参加工作，1992 年 7 月调入本集团，历任本集团监审部副部长、计划财务部部长、审计部部长。现任本集团审计长。副总裁贺国奇先生，政工师。1975 年 11 月参加工作，1992 年 4 月调入本集团，历任本集团行政部部长、中国宝安集团西安实业公司总经理、本集团总裁助理兼集团物业发展部部长，现任本集团副总裁兼恒基物业公司、珲春公司董事长。副总裁陈风杨先生，硕士研究生毕业，高级工程师。1984 年 7 月参加工作，1992 年 10月调入本集团，历任武汉宝安房地产公司总经理助理、副总经理、总经理、董事长、中国宝安集团总裁助理兼集团地产开发部部长、恒安房地产公司总经理、湖北红莲湖公司总经理，现任本集团副总裁、恒安房地产公司、上海宝企公司董事长、法人代表。副总裁徐赛波先生，见董事简历。财务总监谢毅先生，政工师。1974 年 10 月参加工作，1991 年 2 月调入本集团，历任本集团监审部副部长、部长、监事长、纪委书记，兼任深圳森林王木业有限公司总经理、董事长、法人代表，现任本集团财务总监。行政总监娄兵女士，硕士研究生毕业，高级政工师。1983 年 8 月参加工作，1993 年 2月调入本集团，历任集团董事局秘书处主办干事、副主任、主任，现任本集团董事局秘书、集团行政总监。人力资源总监张育新先生，研究生毕业，高级政工师。1973 年 7 月参加工作，曾任中山大学教师、深圳大学人事处副处长、深圳市委组织部调研处长，1994 年 3 月调入本集团，历任本集团办公室主任、人力资源部部长、监事，现任本集团党委副书记、人力资源总监。三、年度报酬情况三、年度报酬情况 1、报酬的决策程序：董事、监事和高管人员的报酬按照中国宝安集团员工职能工资制（试行办法）执行，该办法及每位高管人员的具体报酬水平均由董事局研究决定，董事、监事津贴由股东大会表决通过。2、报酬的确定依据：决策依据有两个，一是职务的相对价值和对职务承担者的能力要求，二是集团的经营业绩。2004 年度报告 133、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额年度报酬总额 190 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额金额最高的前三名董事的报酬总额 54 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额54 万元 独立董事津贴独立董事津贴 3 万元 独立董事其他待遇独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名无 报酬区间报酬区间 人人 数数 15 万元以上 5 10 万15 万元 8 10 万元以下 5 三、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因三、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 在报告期内原董事林伟君、潘锦容任期届满后离任，原监事张育新、钟运珍、罗赞扬任期届满后离任。以上董事、监事离任的原因均为任期届满。聘任或解聘高级管理人员情况：聘任或解聘高级管理人员情况：报告期内，董事局聘任陈政立担任集团总裁，陈泰泉为集团执行总裁，陈平、贺德华为营运总裁，骆文明为审计长，徐赛波、贺国奇、陈风杨为副总裁，谢毅为财务总监，娄兵为集团董事局秘书、行政总监，张育新为人力资源总监。四、本集团员工的数量、专业构成、教育程度及退休工人数四、本集团员工的数量、专业构成、教育程度及退休工人数 在职员工数量（人）在职员工数量（人）教育程度教育程度 职职 称称 专业构成专业构成 公司承担费用的离退休职工人数公司承担费用的离退休职工人数 博士 7 人 高级 55 人 生产人员 1339 人 硕士 68 人 中级 336 人 销售人员 277 人 本科 350 人 初级 420 人 技术人员 460 人 大专 826 人 财务人员 147 人 中专 1025 人 行政人员 362 人 2826 其他 550 人 其他人员 241 人 65 2004 年度报告 14第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理结构的实际状况一、公司治理结构的实际状况 本集团严格按照公司法、证券法、公司章程以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关上市公司治理文件的要求和规定，不断完善公司的法人治理结构，逐步建立现代企业制度，规范公司运作机制。2004 年度股东大会上修改完善了公司章程、董事局议事规则，在 2004 年第一次临时股东大会上进一步修改完善了公司章程。并遵照有关法规、公司章程和集团发展的需要制定并进一步完善内部控制制度及一系列规范性制度并严格执行，在实践中使公司治理结构和功能更加完善，运作更加规范。集团董事局认为目前集团治理结构基本符合上市公司规范运作的要求。信息披露工作方面真实、准确及时、完整。报告期内，本集团没有发生中国证监会【2003】56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知 涉及的违规担保事项，也无任何关联方占用资金的违规行为。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 本集团三名独立董事自任职以来，均能按照 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等有关法律、法规的要求，诚信、勤勉、尽责，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。报告期内，三名独立董事关注公司生产经营、财务状况和法人治理结构，均亲自出席了每次集团董事局会议和股东大会，认真审议董事局各项议案和公司定期报告，对公司的制度建设、经营决策提供了科学的、专业性意见和建议，并按规定对相关事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和广大中小股东的合法利益，对本年度董事局议案和非董事局议案均未提出异议。附表：独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 林潭素 4 4 0 0 姜同光 4 4 0 0 梁发贤 2 2 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 2004 年度报告 15林潭素 姜同光 梁发贤 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务分开情况三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务分开情况 本集团两大股东为深圳市富安控股有限公司和深圳市宝安区投资管理有限公司，各占本集团总股份的 11.64%和 11.15%，为本集团国有法人股股东。1、业务方面：本集团在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。而且和控股股东之间不存在相同或有竞争力的业务。2、人员方面：本集团拥有独立的员工队伍，在劳动人事及工资管理等方面完全独立，集团高级管理人员均在集团专职工作并领取报酬，没有在股东及关联单位任职并领取报酬。3、资产方面：本集团拥有独立的资产产权，与控股股东完全分开。不存在股东及其他关联方无偿占用、挪用集团资产的现象。4、机构方面：本集团设有自己独立、完整的机构，股东大会、董事会、监事会等法人治理机构均独立、有效地运作，不存在控股股东干预集团机构设置或集团机构从属于控股股东的现象。5、财务方面：本集团设有独立的财会部门和独立的财会人员，按照企业会计制度的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司和分公司的财务管理制度），在银行设立独立开户，并能做出独立的财务决策。集团与控股股东及其他关联单位在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，具有独立完整的业务和自主经营能力。四、高级管理人员的考评和激励机制四、高级管理人员的考评和激励机制 公司对高级管理人员的考评与公司的绩效管理紧密相连。2004 年年初，集团董事局向每位高管人员下达当年的目标任务并将其分解到每个季度。一、二、三季度末由董事局主席根据该高管人员本季度的目标完成情况评分。年终，高管人员对本人全年的目标完成情况自评后，由集团业绩考评委员会进行评分，最后由董事局主席核定，得出年终考核分数。最后每季度的考评分各占 10%，年终考评占 70%，加权平均得出本年度的考评分数。公司对高管人员的激励机制体现在以下几方面：1、工资：公司高管人员的工资由两部分构成，一部分是基本工资，一部分是业绩工资，2004 年度报告 16业绩工资与年度考评成绩挂钩。年度考评成绩为优秀者，业绩工资可上浮，考评成绩下降者,其业绩工资相应下降。2、年终加薪：高管人员的年终加薪与个人考评成绩和集团当年利润目标完成情况挂钩。个人考评成绩为 100 分以上的加薪二个月工资；9699 分的加薪一个月工资；9095 分的加薪半个月工资；90 分以下的不得加薪。3、特别贡献奖励：集团高管人员及员工在新产品开发、资本运营、市场策划、管理创新中做出了突出贡献，或为集团挽回重大损失的，经评审可获得特别贡献奖。第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内本集团召开了第十七股东大会和 2004 年第一次临时股东大会，具体情况如下：一、第十七次股东大会 1、2004 年 5 月 28 日本集团在中国证券报、证券时报上刊登召开第十七次股东大会的通知。2、2004 年 6 月 28 日本集团第十七次股东大会在公司 29 层会议室召开，股东及股东委托人共 8 人出席股东大会，代表股份数 22971.30 万股，占本集团总股份的 23.96%，经律师验证，本次会议召开、召集程序、大会表决结果及到会股东身份均合法有效。3、本次股东大会通过的决议有：（1）2003 年度董事局工作报告；（2）2003 年度监事会工作报告；（3）2003 年度财务决算报告；（4）2003 年度利润分配预案；（5）修改公司章程议案；（6）董事局换届选举议案；（7）监事会换届选举议案；（8）修改董事局议事规则；（9）审议更改公司经营范围议案；（10）审议董事、监事津贴议案；（11）关于聘请会计师事务所议案。4、股东大会决议于 2004 年 6 月 29 日分别在中国证券报、证券时报上刊登。2004 年度报告 175、选举、更换董事、监事情况 报告期内，集团第八届董事局届满后，林伟君、潘锦荣等两位同志不再担任集团董事职务，股东大会选举陈政立、陈泰泉、陈平、徐赛波、林潭素、姜同光、林宜恒等七位同志为集团第九届董事局成员。第四届监事会届满后，张育新、钟运珍、罗赞扬等三位不再担任建团监事职务，股东大会选举邱仁初、龚明、戎乙强等三位同志为集团第五届监事会成员。二、2004 年第一次临时股东大会 1、2004 年 10 月 22 日本集团在中国证券报、证券时报上刊登召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。2、2004 年 11 月 25 日本集团 2004 年第一次临时股东大会在公司 29 层会议室召开，股东及股东委托人共 5 人出席股东大会，代表股份数 12,273 万股，占本集团总股份的 12.8%，经律师验证，本次会议召开、召集程序、大会表决结果及到会股东身份均合法有效。3、本次股东大会通过的决议有：（1）修改公司章程议案；（2）关于增选独立董事议案。4、股东大会决议于 2004 年 11 月 26 日分别在中国证券报、证券时报上刊登。5、选举、更换董事、监事情况 根据有关法规和公司章程规定，本次股东大会增选梁发贤担任公司独立董事。第八节第八节 董事局报告董事局报告 一、公司经营情况一、公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况、主营业务的范围及其经营情况 本集团的主营业务为房地产和生物医药。2004 年，本集团围绕“以基本经验为指导，以改革、改造、改组为动力，全面提升竞争能力”（三改一提升）的指导方针，在集团董事局和集团经营班子的领导下，按照年初制定的目标，积极开展工作，并努力减少国家实施宏观调控政策带来的影响，保持主营业务和经营业绩稳步增长。2004 年共实现主营业务收入154,391.72 万元，比上年度增长 20.29%；主营业务利润 43,865.01 万元，比上年度增长-2.89%，实现净利润 1,684.43 万元，比上年同期增长 30.47%。现将主要经营状况分述如下：、房地产方面、房地产方面 2004 年度报告 18武汉地区武汉地区 本集团所属武汉宝安房地产公司 2004 年荣获“中国知名地产”、“武汉市房地产行业综合实力十强企业”等多种荣誉称号，开发的青山“宝安公园家”被评为“诚信维权示范楼盘”、“武汉十大经典名盘”等多项大奖，二期工程全部竣工并已于本报告期内交付使用，三期多层住宅全部竣工，高层住宅实现部分工程竣工，该项目销售情况良好；位于南湖的“宝安江南村”项目当年开发并实现良好的销售业绩；位于滠口的“宝安山水龙城”A 组团 5 栋联体别墅本报告期内取得良好的销售业绩；位于汉阳月湖的“宝安时代广场”项目和荆州“宝安商业街”项目（原名“宝安坊”）本报告期内处于规划调整阶段。红莲湖公司通过对高尔夫俱乐部不断加强各项建设，使球场面貌发生了较大改观，通过系列宣传推广工作，知名度不断扩大，经济效益也不断提升。荆州宾馆在完成收购后，目前经营管理正常，全年客房平均出租率在 70%左右，报告期内并对宾馆的硬件设施进行了改造和完善。天台山公司本报告期内成立并正式运作，进行了旅游区开发、宾馆改造、商业街等项目前期准备工作。深圳地区深圳地区 本集团所属恒安公司开发，位于宝安区的“碧海名园”项目报告期内荣获“2004 深圳十大住宅新星”和“最佳投资户型奖”，并被中国房地产协会、中国房地产发展大全评为“2004 中国房地产成功开发典范”，该项目在本报告期内已完成主体封顶和安装工程，销售情况良好；位于龙华的“世纪春城”项目被人民日报社评为“2004 年中国（深圳）十大著名社区”等多项荣誉称号，该项目报告期内一、二期全部竣工，销售情况良好，三期已经开工；位于布吉的“华浩源绿谷”项目 B 区竣工，销售进展顺利，A 区建筑工程进展顺利；位于宝安区的“恒安花园”项目报告期内已全部完成，并全部销售。海南地区海南地区 位于海口的“宝安 江南城”一期项目报告期内大部分单体竣工并实现销售，销售情况良好，二期正在做开工准备工作。海南宝安农场报告期内进行了农场的规划和经营管理工作。上海地区上海地区 位于浦东陆家嘴金融贸易区的宝安大厦报告期内楼盘销售工作进展理想，出租收入超过计划，租金收入、物业管理收入稳定；宝安大酒店的星评工作报告期内已经完成，全年客房入住率 80%。北京地区北京地区 京门大厦、恒丰花园销售工作正在进行，出租收入稳定。连云港地区连云港地区 报告期内宝安商业广场项目 BC 区完成主体结构封顶并开盘销售，销售工作进展良好，其他工程进展顺利。贵州地区贵州地区 由本集团所属贵州宝安房地产公司开发建筑面积超过 10 万平方米的“宝安2004 年度报告 19松景阁”项目报告期内销售率在 95%以上，骏晟、玉田坝、市西路商场出租率达 95%。咸阳地区咸阳地区 宝安购物广场招商工作进展良好，出租面积、出租率、租金、税后利润达到历史最好水平。、生物医药、生物医药 本集团控股的武汉马应龙药业集团股份有限公司今年在上海证券交易所成功上市，募集资金近 3 亿元，并顺利通过 GMP、ISO14001、OHSAS18001 认证，为进入国际市场取得了绿色通行证。报告期内，该公司顺利通过湖北省科技厅高新技术企业复审，产品麝香痔疮栓获第六届中国国际高交会优秀产品奖，并被列入国家火炬计划项目。公司连续三年获得“湖北省质量效益型先进企业”和“湖北省质量效益型先进企业特别奖”等多项荣誉。公司今年通过进行市场宣传推广和营销体系等方面的改革，取得明显成果，公司业绩继续保持较大幅度的增长态势。新产品研发方面，治痔药物痔痛安熏剂已经上报国家药监局申报生产批文，地奥司明原料和片剂已经上报国家药监局申报临床批文，新马痔膏处方已经确定，即将申报临床，硫酸吗啡栓提前完成临床前的研究工作，并获得国家药监局临床批文，左羟丙哌嗪口服液已经上报国家药监局申报生产批文，公司还通过对老产品的技术改造和引进其他产品，对增加公司产品种类、进一步增强盈利能力有很大的意义。本集团所属大佛药业公司 GMP 认证工作已经顺利通过，盐酸关附甲素申报新药证书和生产批准批文的资料已经上报国家新药审评中心；儿童达芬霖报告期内开始投入生产，地喹氯铵项目正在进行临床工作；鲑鱼降钙素喷雾剂项目正在申请复审。本集团所属吉林马应龙制药有限公司报告期内已顺利完成