600761_2005_安徽合力_G合力2005年年度报告_2006-03-07.pdf

安徽合力股份有限公司 600761 2005 年年度报告 安徽合力股份有限公司 600761 2005 年年度报告 安徽合力股份有限公司 2005 年年度报告 1 目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.15 九、监事会报告九、监事会报告.25 十、重要事项.27 十一、财务会计报告.31 十二、备查文件目录十二、备查文件目录.71 安徽合力股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事刘光复先生，因参加全国政协会议，无法出席本次董事会，委托独立董事王源扩先生代为行使表决权。3、安徽华普会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人张德进先生，主管会计工作负责人徐琳先生，会计机构负责人（会计主管人员）潘一青女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：安徽合力股份有限公司 公司法定中文名称缩写：安徽合力 公司英文名称：ANHUI HELI CO.,LTD 公司英文名称缩写：AHHL 2、公司法定代表人：张德进 3、公司董事会秘书：徐 琳 联系地址：安徽省合肥市望江西路 15 号 电话：(0551）36480056988 传真：(0551)3633431 E-mail： 公司证券事务代表：胡彦军 联系地址：安徽省合肥市望江西路 15 号 电话：(0551）36480056902 传真：(0551)3633431 E-mail： 4、公司注册地址：安徽省合肥市望江西路 15 号 公司办公地址：安徽省合肥市望江西路 15 号 邮政编码：230022 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 安徽合力股份有限公司 2005 年年度报告 2 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：安徽省合肥市望江西路 15 号合力大厦 9 楼公司证券办 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 合力 公司 A 股代码：600761 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 9 月 30 日 公司首次注册登记地点：安徽省合肥市望江路 21 号 公司变更注册登记日期：2003 年 9 月 26 日 公司变更注册登记地点：安徽省合肥市望江西路 15 号 公司法人营业执照注册号：3400001300015(1/1)公司税务登记号码：340104148950117 公司聘请的境内会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦7-10 层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 项 目 金 额 利润总额 186,678,048.61 净利润 144,797,605.00 扣除非经常性损益后的净利润 139,698,988.75 主营业务利润 421,160,776.41 其他业务利润 7,692,679.55 营业利润 183,900,535.79 投资收益 -401,579.01 补贴收入 2,989,549.11 营业外收支净额 189,542.72 经营活动产生的现金流量净额 164,215,562.72 现金及现金等价物净增加额 -11,608,843.48 安徽合力股份有限公司 2005 年年度报告 3（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 363,161.45 各种形式的政府补贴 4,851,949.11 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -189,675.62 以前年度已经计提各项减值准备的转回 933,952.62 所得税影响数 -860,771.31 合 计 5,098,616.25 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 注：上述财务数据变动原因详见公司管理层讨论与分析部分对财务数据的说明。（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 目项 目 股 本股 本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数 306,954,477 244,236,055.97 145,221,528.4948,656,874.17185,402,956.59 881,815,018.05本期增加 728,242.46 22,579,011.767,526,337.27144,797,605.00 168,104,859.22本期减少 2,307,600.00 68,622,183.31 70,929,783.31期末数 306,954,477 242,656,698.43 167,800,540.2556,183,211.44261,578,378.28 978,990,093.96项 目 2005 年 2004 年 本年比上项 目 2005 年 2004 年 本年比上年年增减(%)2003 年 增减(%)2003 年 主营业务收入 1,747,032,206.69 1,367,899,402.83 27.72 1,021,682,900.44 利润总额 186,678,048.61 148,816,774.98 25.44 112,906,817.59 净利润 144,797,605.00 123,494,072.24 17.25 95,228,943.29 扣除非经常性损益的净利润 139,698,988.75 118,172,394.78 18.22 92,985,001.82 每股收益 0.47 0.40 17.50 0.31 净资产收益率（%）14.79 14.00 增长 0.79 个百分点 11.93 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）14.27 13.40 增长 0.87 个百分点 11.65 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）15.06 14.10 增长 0.96 个百分点 11.75 经营活动产生的现金流量净额 164,215,562.72 168,522,969.34-2.56 84,813,406.59 每股经营活动产生的现金流量净额 0.53 0.55-3.64 0.28 项 目 项 目 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,468,230,390.48 1,238,878,680.31 18.51 1,050,429,495.01 股东权益（不含少数股东权益）978,990,093.96 881,815,018.05 11.02 798,296,237.65 每股净资产 3.19 2.87 11.15 2.60 调整后的每股净资产 3.16 2.84 11.27 2.58 安徽合力股份有限公司 2005 年年度报告 4 1、资本公积增加系（1）本期收购北京世纪合力叉车有限公司股权形成的股权投资准备；（2）子公司安徽合力叉车销售有限公司、上海合力叉车有限公司资本公积增加形成的股权投资准备；（3）无法支付的应付款项转入。资本公积减少系支付的股权分置改革费用冲减资本公积。2、盈余公积、法定公益金增长系根据公司章程计提；3、未分配利润的增长系报告期实现的净利润转入；减少系提取盈余公积、分配股利。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 128,878,076 41.99 128,878,076 41.99 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 128,878,076 41.99 128,878,076 41.99二、无限售条件股份 1、人民币普通股 178,076,401 58.01 178,076,401 58.012、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 178,076,401 58.01 178,076,401 58.01三、股份总数 306,954,477 100.00 306,954,477 100.00（1）有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2007-10-28 6,443,904 122,434,172 184,520,305详见 10.10 重要事项之承诺事项履行情况部分说明 2008-10-28 12,887,808 109,546,364 197,408,113若 10.10 承诺不能实现，则公司在原禁售期的基础上再延长禁售期限 24 个月。安徽合力股份有限公司 2005 年年度报告 5（2）股份变动的批准情况 2005 年 10 月 17 日，安徽叉车集团公司（以下简称“安叉集团”或“集团公司”）获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会皖国资产权函2005480 号文的批复，同意安徽叉车集团公司按股权分置改革方案参与公司股权分置改革。2005 年 10 月 21 日，安徽合力股份有限公司获得上海证券交易所上证上字2005170号关于实施安徽合力股份有限公司股权分置改革方案的通知，同意安徽合力股份有限公司实施股权分置改革方案。（3）股份变动的过户情况 2005 年 10 月 28 日，公司对截止 2005 年 10 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东，按每 10 股支付 2.6 股股份的比例支付股权分置改革对价，所送股份已自动计入股权登记日登记在册的流通股股东帐户。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 公司前三年无股票发行的情形。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2005 年 10 月 28 日，公司实施股改方案，由公司唯一非流通股股东安徽叉车集团公司向股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.6 股股份，共支付对价股份合计36,745,924 股。本次股权分置改革方案实施前,公司总股本为 306,954,477 股,其中,安徽叉车集团公司持有非流通股股数为 165,624,000 股,占公司总股本的 53.96%,流通股股东持有的流通股股数为 141,330,477 股,占公司总股本的 46.04%；本次股权分置改革方案实施后,公司总股本仍为 306,954,477 股,所有股份均为流通股,其中,有限售条件的流通股份为128,878,076 股,占公司总股本的 41.99%,无限售条件的流通股份为 178,076,401 股,占公司总股本的 58.01%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。安徽合力股份有限公司 2005 年年度报告 6（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 27,788 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 安徽叉车集团公司 国有股东 41.99128,878,076-36,745,924 128,878,076 无 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 4.8915,000,139新增0 未知 中国银行海富通股票证券投资基金 其他 2.106,455,635新增0 未知 中国工商银行融通蓝筹成长证券投资基金 其他 2.096,412,000新增0 未知 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 其他 1.865,694,434-2,740,8340 未知 交通银行安顺证券投资基金 其他 1.594,888,889新增0 未知 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 其他 1.444,431,653-3,260,9220 未知 中国银行华夏回报证券投资基金 其他 1.394,259,674新增0 未知 申银万国花旗UBS LIMITED 其他 1.283,924,144新增0 未知 银丰证券投资基金 其他 0.772,370,633864,6920 未知 前十名无限售条件股东持股情况 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 15,000,139 人民币普通股中国银行海富通股票证券投资基金 6,455,635 人民币普通股中国工商银行融通蓝筹成长证券投资基金 6,412,000 人民币普通股中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 5,694,434 人民币普通股交通银行安顺证券投资基金 4,888,889 人民币普通股中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 4,431,653 人民币普通股中国银行华夏回报证券投资基金 4,259,674 人民币普通股申银万国花旗UBS LIMITED 3,924,144 人民币普通股银丰证券投资基金 2,370,633 人民币普通股全国社保基金一一一组合 2,300,990 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述流通股股东间银河银泰理财分红证券投资基金与银丰证券投资基金同被银河基金管理有限公司所管理，安徽叉车集团公司与其他流通股股东间不存在关联关系或构成一致行动人，除上述情形外，本公司未知其他流通股股间是否存关联关系或构成一致行动人。安徽合力股份有限公司 2005 年年度报告 72、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份 可上市交易情况有限售条件股份 可上市交易情况 有限售条件股东名有限售条件股东名称称持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间可上市交易时间 新增可上市交易股份数量限售条件新增可上市交易股份数量限售条件 安徽叉车集团公司 128,878,076 2007-10-28 6,443,904详见 10.10 重要事项之承诺事项履行情况部分说明 安徽叉车集团公司 122,434,172 2009-10-28 12,887,808若 10.10 承诺不能实现，则公司在原禁售期的基础上再延长禁售期限 24 个月。3、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：安徽叉车集团公司 法人代表：王 健 注册资本：130,000,000 元人民币 成立日期：1992 年 8 月 12 日 主要经营业务或管理活动：叉车、工程、矿山、提升机系列产品及其配件、铸铁件制造、销售；叉车样机、叉车零部件及生产所需原辅材料，技术、设备、仪器仪表的进口；金属材料、电子电器、化工原材料（不含危险品）销售；科技咨询，信息服务；房屋租赁等。（2）法人实际控制人情况 名称：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 主要经营业务或管理活动：国有资产监督管理等（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 安徽合力股份有限公司 2005 年年度报告 84、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税后)张德进 董事长 男 42 2003-05 2006-05 1,2171,533316股改送股 36.1杨安国 董事、总经理 男 39 2003-05 2006-05 2,7004,0321,332市场买入和股改送股 36.0凌忠社 董事 男 64 2003-05 2006-05 6,3037,9421,639股改送股 徐 琳 董事、总会计师兼董秘 男 47 2003-05 2006-05 1,4001,890490市场买入和股改送股 22.1邓 力 董事、营销总监 男 42 2003-05 2006-05 000 33.4张孟青 董事、总助 男 42 2003-05 2006-05 01,8001,800市场买入 17.9刘光复 独立董事 男 60 2003-05 2006-05 000 2.4林钟高 独立董事 男 45 2003-05 2006-05 000 2.4王源扩 独立董事 男 50 2003-05 2006-05 000 2.4王 健 监事会主席 男 59 2003-05 2006-05 6,3057,9441,639股改送股 刘汉生 监事 男 64 2003-05 2006-05 6,3037,9421,639股改送股 刘传华 监事 男 56 2003-09 2006-05500630130股改送股 何朝林 监事 男 55 2003-05 2006-05 750945195股改送股 刘成求 监事 男 54 2003-05 2006-05000 10.8钱洪兴 监事 男 63 2003-05 2006-05 390491101股改送股 33.6张学勤 监事 男 63 2003-0 2006-05 2,1002,646546股改送股 1.9许松柏 副总经理 男 58 2003-0 2006-05 4,2035,2961,093股改送股 32.4薛 白 副总经理 男 40 2003-05 2006-05 07,5607,560市场买入和股改送股 22.1马庆丰 总工程师 男 41 2003-05 2006-0 6,0007,5601,560股改送股 22.7王 亮 副总经理 男 43 2005-06 2006-05 000 10.5合计 /38,17158,21120,040/286.70注：监事刘汉生先生、张学勤先生薪酬已纳入社会统筹。（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）张德进，2000 年至 2003 年任安徽合力股份有限公司（以下简称本公司）董事、总经理，2003 年任本公司董事长、安徽叉车集团公司（以下简称安叉集团）副总经理；现任本公司董事长、安叉集团常务副总经理、安徽合力物流科技有限公司董事长。（2）杨安国，2000 年至 2003 年历任本公司总经理助理兼副总工程师；董事、副总经理；2003 年起任本公司总经理；现任本公司董事、总经理、合肥工厂负责人兼安徽合力工业车辆进出口有限公司董事长。安徽合力股份有限公司 2005 年年度报告 9（3）凌忠社，2000 年至 2003 年任安叉集团副总经理、总工程师、本公司董事；2003年起任安叉集团总工程师；现任本公司董事、安叉集团技术顾问兼安徽英科智控股份有限公司董事长。（4）徐 琳，2000 年至 2005 年历任本公司董事、副总会计师兼董事会秘书；2005 年任本公司总会计师；现任本公司董事、总会计师兼董事会秘书、安徽合力工业车辆进出有限公司董事。（5）邓 力，2000 年至 2005 年历任本公司董事兼合肥铸锻厂副厂长、第一副厂长（主持工作），总经理助理兼销售总公司第一副总经理；2005 年任本公司营销总监；现任本公司董事、营销总监、安徽合力工业车辆进出口有限公司总经理、广州合力叉车有限公司董事长。（6）张孟青，2000 年至 2005 年历任本公司计划信息处副处长、处长兼计划科科长，本公司董事，安徽省制造业信息化专家委员会委员；2005 年任本公司总经理助理兼计划信息处处长；现任本公司董事、总经理助理兼计划信息处处长。（7）刘光复，2000 年至 2005 年历任合肥工业大学副校长，安徽省机械工程学会理事长、省政府专家组成员，安徽省科协副主席、安徽省制造信息化专家委员会主任委员；第十届全国政协常委；安徽省九届政协副主席；本公司第三、第四届董事会独立董事。（8）林钟高，2000 年至 2003 年历任会计系教授、系主任、商学院院长、管理学院院长；2003 年起任安徽工业大学校长助理，任福州大学、安徽大学兼职教授，上海社会科学院兼职研究员、中国会计学会财务成本分会副秘书长；安徽省政协委员；本公司第 三、第四届董事会独立董事。（9）王源扩，2000 年至今历任安徽大学法学院院长、教授；安徽大学党委常委、校长助理、副校长兼安徽省法学会副会长、中国经济法学研究会常务理事、安徽省人民政府法律顾问组成员、安徽省人民检察院专家咨询员、合肥市中级人民法院监督员、合肥市人大常委；本公司第四届董事会独立董事。（10）王 健，2000 年至 2005 年历任安叉集团党委书记、本公司副董事长；安叉集团党委书记、总经理，本公司监事会主席；现任安叉集团党委书记、总经理、本公司监事会主席。（11）刘汉生，2000 年至 2003 年任安叉集团总经理、本公司董事长；2003 年任本公司监事；现任本公司监事、安徽 TCM 叉车有限公司董事长、安徽安东铸造有限公司董事长。安徽合力股份有限公司 2005 年年度报告 10（12）刘传华，2000 年至 2005 年历任安叉集团工会副主席兼政治处处长；安叉集团纪委书记兼合肥铸锻厂党委副书记、合肥铸锻厂党委书记，本公司监事；2005 年任安叉集团党委副书记、纪委书记、工会主席；现任安叉集团党委副书记、纪委书记、工会主席、本公司监事。（13）何朝林，2000 年任安叉集团工会主席；2001 年任安叉集团副总经理、工会主席兼本公司监事会主席；2003 年兼合力兴业有限公司总经理；现任本公司监事。（14）刘成求，2000 年任本公司合肥铸锻厂工会副主席、本公司监事；2001 年任合肥铸锻厂纪委书记、工会主席；现任本公司监事、合肥铸锻厂纪委书记、工会主席。（15）钱洪兴，2000 年起任安叉集团销售总公司总经理、本公司监事；2001 年任本公司销售总公司总经理；现任本公司销售总公司总经理、公司监事。（16）张学勤，2000 年至 2005 年任本公司总装班班长、公司监事。（17）许松柏，2000 年任本公司副总经理兼生产处处长；2001 年任本公司董事、兼任合肥铸锻厂第一副厂长；2003 年任合肥铸锻厂厂长兼生产处处长；现任本公司副总经理。（18）薛 白，2000 年至 2005 年历任本公司总经理助理兼生产处处长，蚌埠液力机械厂厂长，合肥工厂负责人；2005 年起任本公司副总经理；现任本公司副总经理。（19）马庆丰，2000 至 2005 年历任本公司合肥铸锻厂副厂长兼总工程师，本公司副总工程师兼电动事业部部长；2005 年起任本公司总工程师；现任本公司总工程师。（20）王 亮，2000 年至 2002 年历任安叉集团市场部经理、本公司配件公司经理；2002 年至 2005 年任安徽长安电子（集团）有限公司董事、副总经理；2005 年至今任本公司副总经理兼合肥铸锻厂第一副厂长、党委副书记。（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王 健 安徽叉车集团公司 总经理、党委书记 2003-01-是 张德进 安徽叉车集团公司 常务副总经理 2003-01-否 凌忠社 安徽叉车集团公司 总工程师 2002-01-是 刘传华 安徽叉车集团公司 党委副书记、纪委书记、工会主席 2004-11-是（四）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 凌忠社 安徽英科智控股份有限公司 董事长-刘汉生 安徽 TCM 叉车有限公司 董事长-刘汉生 安徽安东铸造有限公司 董事长-安徽合力股份有限公司 2005 年年度报告 11（五）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司独立董事的报酬由公司董事会审议通过后提交股东大会批准执行；职工代表监事按公司工资标准执行；其他董、监事、高级管理人员报酬由安徽省国资委根据级别及公司目标任务完成情况考核，比照年薪制执行，包括基本年薪和风险效益收入。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 凌忠社 是 王 健 是 刘汉生 否 刘传华 是 何朝林 是（六）董事、监事、高级管理人员变动情况 2005 年 6 月 6 日公司第四届董事会第十二次会议，根据杨安国总经理的提名，审议并通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，董事会决定聘任王亮先生为公司副总经理。2005 年 8 月 6 日公司第四届董事会第十三次会议，根据杨安国总经理的提名，审议并通过了关于聘任公司高级管理人员的议案，董事会决定：（1）聘任薛白先生为公司副总经理；（2）聘任邓力先生为公司营销总监；（3）聘任徐琳先生为公司总会计师；（4）聘任马庆丰先生为公司总工程师；（5）聘任张孟青先生为公司总经理助理。（七）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4,179 人，员工的结构如下。1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,658 销售人员 371 技术人员 508 财务人员 54 行政人员 450 其他 138 安徽合力股份有限公司 2005 年年度报告 122、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 31 本科 527 大专 898 中专 386 高中以下 2,337 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 2005 年公司认真对照国务院、证监会、交易所及安徽省证监局有关保护股东权益、优化公司治理、提高上市公司质量的法规要求，补充修订了公司章程、“三会”议事规则等内控制度，顺利实施完成了股权分置改革，构筑了全体股东间共同的利益基础，营造了良好互动的投资者关系。公司治理的实际情况基本符合证监会有关公司规范治理的要求。1、股东与股东大会 公司依据股东大会议事规则，并对照有关规定召开股东大会并进行相关信息披露，保证全体股东尤其是流通股股东能够充分行使自己的权利；聘请了专业律师对股东大会及股权分置改革相关股东会议作现场鉴证，出具了法律意见书并予以公告。2、控股股东与上市公司 公司控股股东能严格按照有关规定行使出资人的权利和履行义务，没有利用其控股地位谋取额外利益或损害本公司及其他股东合法权益的行为；公司的关联交易较为公平合理，并对交易价格、内容等进行了相关的信息披露；独立董事对公司关联交易、资金占用等情况发表了认同的独立意见，公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构五个方面已分开并独立。公司没有为控股股东及其他关联单位提供担保。3、董事与董事会 公司董事会能认真履行有关法律法规和公司章程所赋予的权利和义务；董事能根据公司和全体股东的最大利益勤勉地履行职责。公司聘任了三名独立董事，建立了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并制订了相关细则，符合证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则的要求。董事会会议程序合规，会议记录完整、真实。安徽合力股份有限公司 2005 年年度报告 13 4、监事与监事会 公司监事会以向全体股东负责为出发点，对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行了监督，保证了公司资产安全，降低了公司的财务和经营风险，维护了公司及股东的合法权益。5、公司与利益相关者 公司一如既往地尊重并维护相关利益者的合法权益，完善厂务公开，注重投资者关系管理，并认真学习了保护流通股股东权益、提高上市公司质量的的有关规则，加紧有关内控制度的修订和完善，本着互惠互利、诚实守信的原则，共同推动公司持续、健康、和谐发展。6、信息披露与透明度 公司依照公司信息披露制度和投资者关系管理制度，指定董事会秘书、证券办负责公司对外信息披露、接待股东来访和咨询等工作；较为真实、准确、及时、完整地披露了公司重大事项及其他有关信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 刘光复 7 7 0 0 林钟高 7 6 1 0 书面委托 王源扩 7 6 1 0 书面委托 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事均没有对公司有关审议事项提出异议。董事会提名、审计、薪酬与考核专门委员会主任委员均由独立董事担任。报告期三位独立董事勤勉尽责，对公司的股权分置改革、重大事项、关联交易、关联方资金往来及担保及其他规范运作等均发表了独立意见，为公司规范运作和稳健发展作出了积极贡献，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。独立董事还将在 2005 年度股东大会上作尽职报告。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司拥有独立完整的业务及自主经营的能力，拥有自己的研发、采购、制造和销售系统，报告期内控股或参股了多家销售子公司，并参股设立了进出口公司。安徽合力股份有限公司 2005 年年度报告 142)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬。3)、资产方面：公司拥有独立于控股股东的土地使用权、工业产权、专利、专有技术。公司资产独立完整，权属清晰。4)、机构方面：公司具有健全的法人治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了经理层，并设置了相关职能部门。5)、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，财务管理制度及财务决策体系健全，公司开设有独立的银行帐号，并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，目前公司根据目标责任考核体系，参照安徽省国资委对省属企业负责人的考核标准，实行对高级管理人员年度工作绩效和目标任务完成情况绩效动态考核，进行量化评价，并与薪酬挂钩。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 3 月 26 日 召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 3 月 29日 的中国证券报、上海证券报。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 5 月 27 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年5 月 28 日的中国证券报、上海证券报。2)、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 10 月 20 日召开 2005 年股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在2005 年 10 月 21 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。八、董事会报告 八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况的回顾 2005 年，国民经济依然维持了良好的走势，宏观经济局部调整，但总体运行平衡，外需继续保持强劲。受能源、交通运输及基础设施等关联行业投资建设拉动，尤其是中国工业化进程的景气影响，工程机械及工业装备行业总体稳步增长。公司作为专注于叉车及关键零部件生产的工业车辆制造企业，2005 年紧扣企业方针，关注细节、注重创新，不断丰安徽合力股份有限公司 2005 年年度报告 15富、提升合力企业文化，持续增强企业竞争软实力。报告期，公司总体生产经营平稳增长，在继续保持并巩固了行业龙头地位的同时，国外市场得到进一步开拓。实现主营业务收入 17.47 亿元,主营业务利润 4.21 亿元,净利润 1.45 亿元,分别较上年同期增长27.72%、35.87%和 17.25%。公司作为全国叉车行业的龙头，坚持将自主技术创新作为企业可持续发展的核心动力，围绕市场选产品，围绕产品抓创新，结合企业的发展方向，坚持以合力牌系列叉车为主导产品，积极向其他工程机械领域拓展，成功的完成了 G 系列 3 吨内燃叉车、环保节能型电瓶叉车、ZL50 装载机、CPCD180EC5VO 及 CPCD250EC7VO 堆高机、16 吨以上叉车及系列电动牵引车的研发与市场投放，并积极对属具及关键配套部件进行攻关，加快了重装设备的研发和市场化步伐，实现了以叉车为主营业务的同心多元化发展。今后公司还将继续完善 G 系列叉车，堆高机等重装产品的系列化，提升轻小型电动仓储类产品性能，同时继续拓展相关工程机械类产品。报告期公司重点技改项目合力工业园备料中心一期运营良好，中小吨位内燃叉车事业部首台内燃叉车 2006 年伊始已顺利下线，桥箱事业部目前正在紧张有序搬迁，预计 2006年中期公司将基本完成桥箱事业部搬迁工作。成品库、35KV 变电所、油化库和整车试车场相继竣工并投入使用，重装建设项目已经开工。依托先进、雄厚的研发实力，公司连续被安徽省科学技术厅授予安徽省优秀高新技术企业；报告期“HELI”商标获得“中国驰名商标”、“中国叉车第一品牌”、“中国叉车行业最具影响力品牌”及国家商务部“重点培育和发展的出口名牌”等荣誉；公司参股的上海合力叉车有限公司在上海投资兴建了国内叉车行业第一家集产品销售、配件供应、售后服务、租赁、人员培训为一体的销售旗舰店，标志着公司营销实力的不断壮大。在今后的发展中，公司将继续提升产品质量和性能，完善、细化售后服务，把“HELI”打造为具有国际影响力和竞争力的世界级品牌。为规范运作、优化治理，报告期公司又收购了母公司所持有的山东、南京、北京、天津销售子公司的股权，成功参股组建了安徽合力工业车辆进出口有限公司，并已正式运营。至此，公司已经基本解决了内外销的关联交易。报告期内，在董事会的领导下，公司股权分置改革顺利实施完成，股改的成功，一方面构筑了全体股东间共同的利益基础，优化了公司治理结构；另一方面，与广大投资者也建立了良好的互动关系。另外，通过不懈努力，公司还成为全国第一批、安徽省首家“安全质量标准化一级企业”，这将有利于公司在一个安全、和谐的环境中持续发展壮大。安徽合力股份有限公司 2005 年年度报告 162、公司主营业务及其经营状况（1）、主营业务分行业、分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率 比上年增减（%）行业 叉车及部件制造与销售 174,703.22 131,544.52 24.11 27.72 24.73 增长 1.45 个百分点其中:关联交易 32,572.32 25,591.5220.83/增长 0.58 个百分点产 品 内燃叉车 118,826.80 91,182.43 22.67 28.92 24.10 增长 2.63 个百分点电瓶叉车 15,609.60 11,721.13 24.31 35.91 27.87 增长 4.36 个百分点部件属具 40,266.82 28,640.96 28.28 21.54 25.51 减少 2.60 个百分点其中:关联交易 32,572.32 25,591.5220.83/增长 0.58 个百分点（2）、主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()国 内 138,497.96 25.15 国 外 36,205.26 38.57 合 计 174,703.2