600981_2006_江苏开元_2006年年度报告_2007-03-26.pdf

江苏开元股份有限公司 江苏开元股份有限公司 600981 600981 2006 年年度报告 2006 年年度报告 江苏开元股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.11 六、公司治理结构.15 七、股东大会情况简介.17 八、董事会报告.18 九、监事会报告.28 十、重要事项.30 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.81 江苏开元股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 http:/。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。2、董事丁建明先生因公出国，书面董事陈述先生代为出席并行使表决权；独立董事刘纪鹏先生因公出国，书面委托独立董事王柯敬先生代为出席并行使表决权；公司其他董事均出席本次董事会会议。3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人蒋金华，主管会计工作负责人方春玲，会计机构负责人（会计主管人员）曹慧荣声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏开元股份有限公司 公司法定中文名称缩写：江苏开元 公司英文名称：JIANGSU SKYRUN CORPORATION 公司英文名称缩写：SKYRUN 2、公司法定代表人：蒋金华 3、公司董事会秘书：范云涛 电话：025-86648112 传真：025-84400800 E-mail： 联系地址：南京市户部街 15 号兴业大厦 公司证券事务代表：董宣富 电话：025-86648112 传真：025-84400800 E-mail： 联系地址：南京市户部街 15 号兴业大厦 4、公司注册地址：南京市户部街 15 号兴业大厦 公司办公地址：南京市户部街 15 号兴业大厦 邮政编码：210002 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：江苏开元 公司 A 股代码：600981 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点：南京市马府街 23 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2005 年 2 月 28 日 公司第 1 次变更注册登记地址：南京市户部街 15 号 公司法人营业执照注册号：3200001100954 公司税务登记号码：320103134762481 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 江苏开元股份有限公司 2006 年年度报告 4 三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 103,305,422.57净利润 53,882,898.05扣除非经常性损益后的净利润 50,791,281.05主营业务利润 251,265,772.36其他业务利润 15,830,411.52营业利润 98,767,287.70投资收益 3,991,862.71补贴收入 1,341,053.75营业外收支净额-794,781.59经营活动产生的现金流量净额-96,276,305.70现金及现金等价物净增加额-140,092,102.24 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 138,354.00各种形式的政府补贴 1,341,053.75短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）2,851,891.84扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-754,781.59所得税影响数-470,778.75少数股东权益-14,122.25合计 3,091,617.00 江苏开元股份有限公司 2006 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 3,681,970,825.132,764,801,457.3333.17 2,654,073,323.50利润总额 103,305,422.5762,697,093.4664.77 51,582,783.60净利润 53,882,898.0540,579,062.2532.78 38,901,448.41扣除非经常性损益的净利润 50,791,281.0541,402,495.6522.68 32,239,462.26每股收益 0.200.22-9.09 0.21最新每股收益 净资产收益率（%）7.876.10增加 1.77 个百分点 5.93扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）7.426.22增加 1.20 个百分点 4.92扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）7.546.13增加 1.41 个百分点 7.55经营活动产生的现金流量净额-96,276,305.70-5,355,504.17-1,697.71 91,378,082.93每股经营活动产生的现金流量净额-0.35-0.03-1,066.67 0.50 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,956,660,221.501,405,311,021.6239.23 1,260,758,647.81股东权益（不含少数股东权益）684,566,158.79665,376,160.742.88 655,582,398.49每股净资产 2.523.67-31.34 3.62调整后的每股净资产 2.523.67-31.34 3.62 注：公司 2006 年 10 月进行了 2006 年中期资本公积金转增股本方案，转增后，公司总股本由 18,109万股增加到 27,163.5 万股，上表中每股净资产和每股收益是以转增后的总股本为基数计算的。(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 181,090,000.00 313,602,726.61111,655,391.4229,941,565.6659,028,042.71 665,376,160.74本期增加 90,545,000.00 16,971,085.54-29,941,565.6636,911,812.51 144,427,898.05本期减少 92,641,700.00 32,596,200.00 125,237,900.00期末数 271,635,000.00 220,961,026.61128,626,476.96 63,343,655.22 684,566,158.791、股本变动原因：资本公积转增股本；2、资本公积变动原因：转增股本及支付股改费用；3、盈余公积变动原因：提取盈余公积；4、法定公益金变动原因：根据财政部财企200667 号关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知，公司自 2006 年 1 月 1 日起停止提取法定公益金，原法定公益金余额转入法定盈余公积；5、未分配利润变动原因：是因为净利润增加及支付 2005 年度股利。江苏开元股份有限公司 2006 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 127,812,750 70.5797 54,582,855-18,647,03835,935,817 163,748,56760.28263、其他内资持股 3,277,250 1.8097 2,212,1451,147,0383,359,183 6,636,4332.4431其中：境内法人持股 境内自然人持股 3,277,250 1.8097 2,212,1451,147,0383,359,183 6,636,4332.44314、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 131,090,000 72.3894 56,795,000-17,500,00039,295,000 170,385,00062.7257二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 50,000,000 27.6106 33,750,00017,500,00051,250,000 101,250,00037.27432、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 50,000,000 27.6106 33,750,00017,500,00051,250,000 101,250,00037.2743三、股份总数 181,090,000 100.00 90,545,000090,545,000 271,635,000100.00 江苏开元股份有限公司 2006 年年度报告 7 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 4 月 6 日 32,987,227137,397,773134,237,227限售条件详见股改说明书 2007 年 6 月 15日 6,636,433130,761,340140,873,660限售条件详见股改说明书 2008 年 4 月 6 日 13,581,750117,179,590154,455,410限售条件详见股改说明书 2009 年 4 月 6 日 8,525,590108,654,000162,981,000限售条件详见股改说明书 2011 年 4 月 6 日 108,654,0000271,635,000限售条件详见股改说明书 股份变动的批准情况 2006 年 3 月 27 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案：流通股东及内部职工股每 10 股获得 3.5 股对价，股改完成后,公司股本结构发生了变化，有限售条件的流通股数为 113,590,000 股，无限售条件的流通股数为 67,500,000 股。2006 年 9 月 27 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了 2006 年中期资本公积金转增股本的方案：以 2006 年 6 月 30 日公司总股本 181,090,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10股转增 5 股，共计转增 90,545,000 股，转增后公司总股本 271,635,000 股，其中，有限售条件股份为170,385,000 股，无限售条件股份为 101,250,000 股。股份变动的过户情况 2006 年 3 月 31 日，公司发布了公司股权分置改革方案实施公告，2006 年 4 月 6 日新增无限售条件流通股上市交易。2006 年 10 月 11 日，公司发布了 2006 年中期资本公积金转增股本实施公告，2006 年 10 月 18 日新增无限售条件流通股上市交易。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 2006 年中期资本公积金转增股本对 2006 年度财务指标进行了摊薄，股份变动前 2006 年度的每股收益为 0.30 元/股，每股净资产为 3.78 元/股；股份变动后 2006 年度的每股收益为 0.20 元/股，每股净资产为 2.52 元/股。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2004 年 6 月 15日 7.2050,000,0002004 年 6 月 30日 50,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发200481 号文件批准，公司于 2004 年 6 月 15 日通过上海证券交易所系统，以网上订价发行方式向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，每股面值 1.00 元，发行江苏开元股份有限公司 2006 年年度报告 8价格 7.20 元。经上海证券交易所上证上字200498 号文批准，公司股票于 2004 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 2006 年 3 月 27 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案：流通股股东及内部职工股股东每 10 股获得 3.5 股对价，股改完成后公司股本结构发生了变化，有限售条件的流通股数变为 113,590,000 股，无限售条件的流通股数变为 67,500,000 股。2006 年 9 月 27 日，公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过了 2006 年中期资本公积金转增股本的方案，年 10 月 11 日公司发布了实施公告：以 2006 年 6 月 30 日公司总股本 181,090,000股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计转增 90,545,000 股，转增后公司总股本 271,635,000 股，其中，有限售条件股份为 170,385,000 股，无限售条件股份为 101,250,000 股。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量 1994 年 6 月 17 日 1.0017,040,000 1994 年 6 月 17 日，经江苏省体改委苏体生字1994230 号文批准，公司向内部职工按每股 1 元的价格定向募集内部职工股 1,704 万股，占当时公司总股本的 13%。2001 年，按照原国家体改委发布的定向募集股份有限公司内部职工股持股管理规定，公司对内部职工股超比例发行部分进行了纠正，将超比例部分 1,376.275 万股转让给 8 家法人单位，内部职工股保留 327.725 万股。转让后，内部职工股占当时总股本的 2.50%。转让行为已经江苏省人民政府苏政复2001221 号文批准。2006 年 3 月 27 日，经公司股权分置改革相关股东会议批准，公司内部职工股获得了对价，公司内部职工股由 3,277,250 股增加到 4,424,288 股。2006 年 9 月 27 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过公司中期资本公积金转增股本的方案，公司内部职工股由 4,424,288 股增加到 6,636,433 股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 17,276前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量江苏开元国际集团有限公司 国有股东53.1386144,343,09030,293,090144,343,090 0 江苏舜天股份有限公司 国有股东1.95175,301,6001,541,6005,301,600 0 中国外运江苏公司 国有股东1.55724,230,0001,230,0004,230,000 0 江苏东恒国际集团有限公司 国有股东0.88252,397,000697,0002,397,000 0 江苏丹棉集团有限公司 国有股东0.77862,115,000615,0002,115,000 0 黄绮欢 其他 0.60201,635,2801,635,2800 未知 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 国有股东0.52051,413,877411,1271,413,877 0 江苏省惠隆资产管理有限公司 国有股东0.51911,410,000410,0001,410,000 0 江苏弘业股份有限公司 国有股东0.51911,410,000410,0001,410,000 0 江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司 国有股东0.41531,128,000328,0001,128,000 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黄绮欢 1,635,280人民币普通股 李文安 1,004,580人民币普通股 张军 412,791人民币普通股 王兆政 390,525人民币普通股 江苏开元股份有限公司 2006 年年度报告 9朱一凡 361,225人民币普通股 江跃平 319,763人民币普通股 范德安 313,300人民币普通股 何健健 308,000人民币普通股 俞娥 303,000人民币普通股 谢克鹏 300,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第六大股东江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司与第九大股东江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司的控股股东均为江苏汇鸿国际集团有限公司；中国外运江苏公司为江苏舜天股份有限公司第四大股东；江苏东恒国际集团有限公司、江苏弘业股份有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司并列为江苏舜天股份有限公司第六大股东。其他法人股股东不存在关联关系且不属于一致行动人。公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 4 月 6 日13,581,750 2008 年 4 月 6 日13,581,750 2009 年 4 月 6 日8,525,590 1 江苏开元国际集团有限公司 144,343,0902011 年 4 月 6 日108,654,000 详见股改说明书2 江苏舜天股份有限公司 5,301,6002007 年 4 月 6 日5,301,600 详见股改说明书3 中国外运江苏公司 4,230,0002007 年 4 月 6 日4,230,000 详见股改说明书4 江苏东恒国际集团有限公司 2,397,0002007 年 4 月 6 日2,397,000 详见股改说明书5 江苏丹棉集团有限公司 2,115,0002007 年 4 月 6 日2,115,000 详见股改说明书6 江苏汇鸿国际集团针棉织品进出口有限公司 1,413,8772007 年 4 月 6 日1,413,877 详见股改说明书7 江苏弘业股份有限公司 1,410,0002007 年 4 月 6 日1,410,000 详见股改说明书8 江苏省惠隆资产管理有限公司 1,410,0002007 年 4 月 6 日1,410,000 详见股改说明书9 江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司 1,128,0002007 年 4 月 6 日1,128,000 详见股改说明书10 内部职工股 6,636,4332007 年 6 月 15日 6,636,433 详见股改说明书 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江苏开元国际集团有限公司 法人代表：丁建明 注册资本：36,000 万元 成立日期：2000 年 12 月 15 日 主要经营业务或管理活动：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营外销贸易和转口贸易，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）江苏开元国际集团有限公司为公司控股股东，持有公司 53.14%的股权。江苏开元国际集团有限公司系经江苏省人民政府苏政复200041 号文批准组建的国有独资性质的有限公司。经江苏省人民政府江苏开元股份有限公司 2006 年年度报告 10授权，江苏开元国际集团有限公司为国有资产投资主体，依法经营授权范围内的国有资产并负责授权范围内国有资产的保值、增值工作。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。江苏开元股份有限公司 2006 年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)蒋金华 董事长 男 42 2005 年 2月 21 日 2007 年 5月 18 日 15,21430,80915,595股改对价及资本公积金转增 49.00丁建明 董事 男 47 2006 年 9月 27 日 2007 年 5月 18 日 吴宗仁 董事 男 60 2004 年 5月 18 日 2007 年 5月 18 日 陈述 董事 男 41 2005 年 3月 25 日 2007 年 5月 18 日 方春玲 董事、总经理 女 52 2004 年 5月 18 日 2007 年 5月 18 日 16,48833,38916,901股改对价及资本公积金转增 49.00刘玉璋 董事、副总经理 女 52 2004 年 5月 18 日 2007 年 5月 18 日 20,29241,09120,799股改对价及资本公积金转增 39.20徐康宁 独立董事 男 50 2004 年 5月 18 日 2007 年 5月 18 日 4.00王柯敬 独立董事 男 66 2004 年 5月 18 日 2007 年 5月 18 日 4.00刘纪鹏 独立董事 男 50 2004 年 5月 18 日 2007 年 5月 18 日 4.00王健英 监事会主席 女 40 2004 年 5月 18 日 2007 年 5月 18 日 顾晓冲 监事 男 42 2004 年 5月 18 日 2007 年 5月 18 日 顾松涛 监事 男 41 2004 年 5月 18 日 2007 年 5月 18 日 13,95928,26714,308股改对价及资本公积金转增 14.00李宁 副总经理 男 34 2004 年 5月 18 日 2007 年 5月 18 日 10,13620,52410,388股改对价及资本公积金转增 39.20周春山 副总经理 男 44 2007 年 1月 19 日 2007 年 5月 18 日 12,68525,68813,003股改对价及资本公积金转增 39.20范云涛 副总经理、董秘 男 34 2007 年 1月 19 日 2007 年 5月 18 日 9,30618,8449,538股改对价及资本公积金转增 14.00朱林生 副总经理 男 41 2004 年 5月 18 日 2007 年 5月 18 日 13,95928,26814,309股改对价及资本公积金转增 39.20曹慧荣 财务部经理 女 44 2004 年 5月 18 日 2007 年 5月 18 日 15,21430,80815,594股改对价及资本公积金转增 14.00合计/308.80 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)蒋金华,1964 年 3 月出生，本科学历，国际商务师。曾任本公司副总经理、董事、总经理。现任本公司董事长。(2)丁建明,1959 年 5 月出生，硕士学历，历任江苏省对外经贸股份有限公司董事长，江苏省海外企业集团有限公司总裁助理、副总裁，现任江苏开元国际集团有限公司董事长、党委书记。(3)吴宗仁,1946 年 5 月出生，大专学历。江苏开元国际集团董事、副总裁、本公司董事。(4)陈述,1965 年 10 月出生，研究生学历，曾任江苏开元国际集团办公室主任，现任江苏开元国际集团副总裁、本公司董事。(5)方春玲,1954 年 2 月出生，大专学历，国际商务师。曾任本公司副总经理、董事。现任本公司董江苏开元股份有限公司 2006 年年度报告 12事、总经理。(6)刘玉璋,1954 年 4 月出生，大专学历，国际商务师。曾任本公司董事、副总经理、代总经理。现任本公司董事、副总经理。(7)徐康宁,1956 年 6 月出生，研究生学历，教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家。现任东南大学经济管理学院院长，兼中国世界经济学会常务理事，江苏省投资学会副会长，主持并完成国家自然科学基金项目、国家社会科学基金项目及省部级科研项目多项。(8)王柯敬,1940 年 10 月出生，教授，博士生导师。历任中央财政金融学院经济管理系副主任、副院长，中央财经大学校长。现任中央财经大学教授、博士生导师，中国投资学会理事，北京投资学会副会长。(9)刘纪鹏,1956 年 4 月出生，研究生学历，教授，注册会计师。现任中国政法大学法与经济研究中心教授，北京标准咨询有限公司董事长 (10)王健英,1966 年 10 月出生，大专学历，高级会计师。2000 年 12 月至今任江苏开元国际集团财务部总经理、本公司监事。(11)顾晓冲,1964 年 10 月出生，本科学历，注册会计师。曾任江苏开元集团企划部副总经理。现任江苏开元国际集团企划部总经理、本公司监事。(12)顾松涛,1965 年 11 月出生，大专学历，会计师。曾任本公司财务部副经理。现任本公司监事、企划部经理。(13)李宁,1972 年 7 月出生，研究生学历，国际商务师。曾任本公司盛泰分公司总经理，本公司总经理助理。现任本公司副总经理。(14)周春山,1962 年 5 月出生，本科学历。历任服装分公司总经理,本公司宝得服装公司总经理。现任本公司副总经理。(15)范云涛,1972 年 4 月出生，工商管理硕士。曾任本公司总经理办公室副主任，本公司董事会秘书、总经理办公室主任。现任本公司副总经理、董事会秘书。(16)朱林生,1965 年 6 月出生，本科学历，国际商务师。曾任环美分公司总经理。现任本公司副总经理兼本公司控股子公司上海罗兰赛舸纺织品有限公司总经理。(17)曹慧荣,1962 年 7 月出生，大专学历，会计师。2001 年至今任本公司财务部经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 丁建明 江苏开元国际集团有限公司 董事长 是 吴宗任 江苏开元国际集团有限公司 董事、副总裁 是 陈述 江苏开元国际集团有限公司 副总裁 是 王健英 江苏开元国际集团有限公司 财务部总经理 是 顾晓冲 江苏开元国际集团有限公司 企划部总经理 是 刘玉璋 江苏开元国际集团有限公司 董事 否 在其他单位任职情况 江苏开元股份有限公司 2006 年年度报告 13姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘玉璋 丹阳濠江纺织有限公司 董事 否 徐康宁 东南大学经济管理学院 院长 金陵药业股份有限公司 独立董事 南京化纤股份有限公司 独立董事 南京纺织品进出口股份有限公司 独立董事 刘纪鹏 北京标准咨询公司 董事长 中国政法大学法与经济研究中心 教授 海南省政协 委员 万向钱潮股份有限公司 独立董事 华能国际电力股份有限公司 独立董事 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由公司董事会确定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬依据公司根据江苏省劳动和社会保障厅及江苏省对外经济贸易厅联合发文“苏劳社2000104 号”制定的薪酬管理制度。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 丁建明 是 吴宗仁 是 陈述 是 王健英 是 顾晓冲 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘锦铎 董事 退休 2006 年 9 月 27 日，公司第一次临时股东大会决议，刘锦铎先生因退休原因，不再担任公司董事，选举丁建明先生担任公司董事。2007 年 1 月 19 日，公司四届十七次董事会决议，决定聘任周春山先生、范云涛先生为公司副总经理。(五)公司员工情况 江苏开元股份有限公司 2006 年年度报告 14截止报告期末,公司在职员工为 349 人,需承担费用的离退休职工为 61 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 57业务人员 193财务人员 32综合人员 67 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 26本科 117大专 142大专以下 64 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证券会上市公司治理准则等法律、法规的要求规范运作。报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会 2006 年 3 月 16 日证监公司字200638 号文关于印发的通知及上海证券交易所相关规定的要求，修订了公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则和公司监事会议事规则。根据关于加强社会公众股股东权益保护若干规定、上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）、上市公司股权分置改革管理办法、上市公司股权分置改革业务操作指引等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，完成了公司的股权分置改革。进一步完善了公司法人治理结构。1、关于股东与股东大会：公司能够使所有股东，特别是中小股东享有平等地位，使所有股东行使自己的权利。公司能够按照上市公司股东大会的规范意见的要求召集、召开股东大会，行使股东表决权。2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，未直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营活动，损害公司及其他股东的权益。公司董事会、监事会及其他内部机构能够独立运作和经营。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程中规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。4、关于监事与监事会：监事会本着向全体股东负责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。5、关于重大决策的程序与规则：公司制定了一系列的制度和细则，明确公司的投资及年度借款总额、融资抵押年度担保额度等重大财务、投资决策程序的批准权限与批准程序。6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待来访、回答咨询、联系江苏开元股份有限公司 2006 年年度报告 15股东，公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露信息，保证所有股东平等的机会获得信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注徐康宁 77 0 王柯敬 76 1 刘纪鹏 761 0 公司四届十六次董事会会议，独立董事王柯敬先生因公出国，未能联系上，缺席本次董事会。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三位独立董事尽职尽责，认真审阅了会议的各项议案，积极发表意见，参与公司的重大决策，并对公司的部分募集资金变更项目发表了独立意见，体现了独立董事在保护本公司和中小股东利益、完善公司法人治理结构、选择公司发展方向以及内部控制制度等方面发挥了决策顾问和监督作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力，不存在对股东单位及其他关联方的业务依赖关系，在业务上与股东及其他关联方之间不存在竞争关系，独立开展业务。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员除刘玉璋女士任开元集团董事外，未在股东单位兼职，且均在公司领取薪酬。公司股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。公司具有完整的内部组织机构，并配备相关人员。3、资产方面：公司拥有的资产独立完整，具有完整的供应、销售系统及相关配套系统，与经营有关的商标等也全部属于股份公司。4、机构方面：公司设有独立完整的组织机构，各部门和子公司组成了一个有机整体，与控股股东不存在机构重合的问题。公司办公机构和生产经营场所均与控股股东完全分开，不存在混合经营，合署办公的情形。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系。公司具有独立的银行帐户，独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用情况。公司财务人员只在本公司任职，没有在股东单位兼职情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行了岗位目标责任制和绩效评价为中心的考核制度，从经营管理及经营成果等方面对公司高级管理人员进行考核，经营者年薪构成为基本年薪和效益年薪，使高管人员的收入与公司经济效益相挂钩，以适应公司发展的需要。除此而外，公司还为高级管理人员办理了养老保险和医疗保险 江苏开元股份有限公司 2006 年年度报告 16 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 19 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 20 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 9 月 27 日召开 2006 年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 9 月 28 日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 12 月 8 日召开 2006 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 9 日的中国证券报、上海证券报。（三）股权分置改革相关股东会议情况：公司于 2006 年 3 月 27 日召开公司股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2006 年 3 月 29日的中国证券报、上海证券报。江苏开元股份有限公司 2006 年年度报告 17 八、董事会报告八、董事会报告（一）报告期内经营情况的回顾（一）报告期内经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2006 年，公司克服出口退税率再次下调,人民币强劲升值及国家对房地产行业宏观调控等对公司主营业务经营不利因素，积极调整业务结构，开拓新的经营品种，加强管理与成本控制，较好完成董事会年初制定的经营目标。2006 年公司主营业务收入 368,197.08 万元，比上年 276,480.15 万元增加了 91,716.93 万元，增长 33.17%；主营业务利润 25,126.58 万元，比上年 18,081.85 万元，增加了7,044.73 万元，增长了 38.96%；净利润 5,388.29 万元，比上年 4,057.91 万元增加了 1,330.38 万元，增长了 32.78%。（1）全年完成进出口总额海关统计数 51,985 万美元，比上年的 42,000 万美元增加 9,985 万美元,增长 23.77。其中，出口 33,618 万美元，比上年 31,292 万美元增加 2,32