600466_2005_蓝光发展_迪康药业2005年年度报告_2006-04-27.pdf

四川迪康科技药业股份有限公司 600466 2005 年年度报告 四川迪康科技药业股份有限公司 600466 2005 年年度报告 四川迪康科技药业股份有限公司 2005 年年度报告 1 目 录 目 录 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第六节 公司治理结构10 第七节 股东大会情况简介11 第八节 董事会报告12 第九节 监事会报告22 第十节 重要事项23 第十一节 财务报告28 第十二节 备查文件目录79 附：董事、高级管理人员对公司 2005 年年度报告的书面确认意见80 四川迪康科技药业股份有限公司 2005 年年度报告 2第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事出席董事会会议。重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人孙继林先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）庞春风先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：四川迪康科技药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：迪康药业 公司英文名称：SICHUAN DIKANG SCI&TECH PHARMACEUTICAL INDUSTRY CO.,LTD.公司英文名称缩写：DIKANG 二、公司法定代表人：孙继林 三、公司董事会秘书：蒋黎 联系地址：成都市高新区西区迪康大道 1 号 电话：028-87838250 传真：028-87838250 E-mail： 公司证券事务代表：郑明强 联系地址：成都市高新区西区迪康大道 1 号 电话：028-87838250 传真：028-87838250 E-mail： 四、公司注册地址：成都市二环路南四段十一号 公司办公地址：成都市高新区西区迪康大道 1 号 邮政编码：611731 公司国际互联网网址：HTTP:/ 公司电子信箱： 五、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：HTTP:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：迪康药业 公司 A 股代码：600466 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 12 月 17 日 公司首次注册登记地点：成都市工商行政管理局高新区分局 公司变更注册登记日期：2005 年 5 月 24 日 公司变更注册登记地点：成都市工商行政管理局高新区分局 公司法人营业执照注册号：51010910002891 公司税务登记号码：510109709242955 公司聘请的境内会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 四川迪康科技药业股份有限公司 2005 年年度报告 3第三节 会计数据和业务数据摘要第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -74,365,742.10净利润 -75,283,213.11扣除非经常性损益后的净利润 -77,529,689.82主营业务利润 58,599,362.42其他业务利润 2,541,154.68营业利润 -70,474,454.93投资收益 2,172,519.82补贴收入 321,000.00营业外收支净额 -6,384,806.99经营活动产生的现金流量净额 12,548,334.38现金及现金等价物净增加额 -139,178,676.13二、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 政府补贴 305,141.10处置长期投资收益 1,857,519.82营业外支出-20,815.55营业外收入 137,526.03合 计 2,279,371.40所得税的影响金额-32,894.69扣除所得税影响后的非经常性损益 2,246,476.71 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本期比上期增减(%)2003 年 主营业务收入 165,849,867.52183,406,518.21-9.57 153,920,564.57利润总额 -74,365,742.1011,517,245.56-745.69 15,465,401.30净利润 -75,283,213.117,455,828.22-1,109.72 12,831,653.46扣除非经常性损益的净利润 -77,529,689.825,128,328.28-1,611.79 7,465,883.94经营活动产生的现金流量净额 12,548,334.387,128,048.4376.04 728,874.87 2005 年末 2004 年末 本期末比上期增减(%)2003 年末 总资产 827,879,359.40997,841,234.53-17.03 872,339,183.58股东权益（不含少数股东权益）595,836,549.89671,119,763.00-11.22 663,663,934.78 2005 年 2004 年 本期比上期增减(%)2003 年 每股收益 -0.590.06-1,083.33 0.10净资产收益率（%）-12.631.11减少 13.74个百分点 1.93四川迪康科技药业股份有限公司 2005 年年度报告 4扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-13.010.76减少 13.77个百分点 1.12扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-12.240.77减少 13.01个百分点 1.13每股经营活动产生的现金流量净额 0.100.0666.67 0.01 2005 年末 2004 年末 本期末比上期增减(%)2003 年末 每股净资产 4.685.27-11.20 5.21调整后的每股净资产 4.495.19-13.49 5.16四、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9.839.250.46 0.46营业利润 -11.83-11.13-0.55-0.55净利润 -12.63-11.88-0.59-0.59扣除非经常性损益后的净利润 -13.01-12.24-0.61-0.61五、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 127,400,000.00456,780,063.2223,671,428.877,890,476.2963,268,270.91 671,119,763.00本期增加 本期减少 75,283,213.11 75,283,213.11期末数 127,400,000.00456,780,063.2223,671,428.877,890,476.29-12,014,942.20 595,836,549.89变动原因 本年亏损 第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 77,400,000 60.75 77,400,00060.75 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 77,400,000 60.75 77,400,00060.75 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 四川迪康科技药业股份有限公司 2005 年年度报告 53、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 77,400,000 60.75 77,400,00060.75二、已上市流通股份 1、人民币普通股 50,000,000 39.25 50,000,00039.252、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 50,000,000 39.25 50,000,00039.25三、股份总数 127,400,000 100.00 127,400,000 100.00（二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、公司无内部职工股。二、股东情况（一）股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 22,026 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份 类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 四川迪康产业控股集团股份有限公司 其它 58.79 74,897,0000未流通74,897,000 质押：73,173,000冻结：74,897,000中国科学院成都有机化学有限公司 其它 0.78 1,000,0000未流通1,000,000 无 迪康持股研究会 其它 0.71 905,9760已流通0 未知 成都高创科技集团公司 其它 0.39 503,0000未流通503,000 无 成都福瑞机电设备制造公司 其它 0.39 500,0000未流通500,000 无 四川省中药研究所 其它 0.39 500,0000未流通500,000 无 王寿纯 其它 0.24 300,000190,000已流通0 未知 李锋 其它 0.21 262,900262,900 已流通0 未知 林建周 其它 0.17 218,900218,900 已流通0 未知 宗海啸 其它 0.15 195,90262,902 已流通0 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 迪康持股研究会 905,976人民币普通股 王寿纯 300,000人民币普通股 李锋 262,900人民币普通股 林建周 218,900人民币普通股 宗海啸 195,902人民币普通股 秦庆金 165,600人民币普通股 刘志伟 145,979人民币普通股 吴富强 142,000人民币普通股 四川迪康科技药业股份有限公司 2005 年年度报告 6季群 127,600人民币普通股 王玮 91,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 迪康持股研究会持有四川迪康产业控股集团股份有限公司（以下简称“迪康集团”）4%的股份；除法人股股东外其他股东本公司未知其是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人简介 1、法人控股股东情况 公司名称：四川迪康产业控股集团股份有限公司 法人代表：曾雁鸣 注册资本：150,000,000 元 成立日期：1998 年 3 月 12 日 主要经营业务或管理活动：投资实业；药品的开发及技术服务；保健用品（不含药品），饲料，农副产品（不含棉花、烟叶、蚕茧、粮油），化工材料、化工产品（不含危险品）；机电产品，普通机械，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，建筑材料，五金，交电，服装，鞋帽，针纺织品，电子元件，计算机及配件，汽车配件，摩托车及配件，电子产品，日用杂品，文化办公用品，工艺美术品（不含金银饰品），家具；种植业；养殖业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易。销售化学原料药、西药制剂、新药特药、保健药品（仅限迪康大药房分公司使用）。2、法人实际控制人情况 公司名称：成都迪康实业发展有限公司 法人代表：曾雁鸣 注册资本：10,000,000 元 成立日期：1996 年 6 月 20 日 主要经营业务或管理活动：批发零售、代购代销化工产品及原料、顔料、润滑剂、脂（不含危险化学品），金属材料（不含稀有贵金属）、机电产品（不含汽车）及配件、仪器仪表、电子计算机、橡胶及塑料制品，建筑及装饰材料（不含危险化学品），百货、家副土特产品（不含粮、棉、油）、炊食用具、五金交电、饲料；加工生产销售化工产品（不含危险品）、皮革及制品、服装鞋帽；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；药品的开发及技术服务；项目投资、实业投资、投资咨询（不含金融、证券）。3、自然人实际控制人情况 自然人姓名：曾雁鸣 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：曾任四川迪康科技药业股份有限公司第一届董事会董事长，现任迪康集团董事局主席兼总裁。4、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四川迪康科技药业股份有限公司 2005 年年度报告 75、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)孙继林 董事长 男 43 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 21.2高利军 董事 男 49 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 2.00徐学民 董事 男 52 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 2.00索继栓 董事 男 42 2004-05-28 2006-05-26 0 0 0 2.00刘 明 董事 男 35 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 2.00董事 2004-05-28 2006-05-26 银 海 副总经理 男 44 2003-05-26 2006-05-26 000 11.00毛道维 独立董事 男 56 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 5.00李航星 独立董事 男 42 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 5.00唐 逸 独立董事 男 37 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 5.00于光建 监事会主席 男 51 2003-05-26 2006-05-26 2,800 2,8000 9.10任开臣 职工代表监事 男 58 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 5.45樊东生 监事 男 55 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 1.00蒲太平 副总经理(主持工作)男 53 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 10.80张新民 副总经理 男 48 2005-04-152006-05-260 0 0 9.00庞春风 财务负责人 男 37 2004-04-16 2006-05-26 0 0 0 8.25蒋 黎 董事会秘书 女 32 2003-05-26 2006-05-26 0 0 0 8.25注：以上报酬总额为税前收入。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：四川迪康科技药业股份有限公司 2005 年年度报告 8 1、孙继林，曾任四川迪康科技药业股份有限公司总经理助理、总经理、第一届董事会董事。现任四川迪康产业控股集团股份有限公司董事、四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会董事长。2、高利军，曾任成都市科委外事处处长、成都市科技情报所所长、成都高科技发展股份有限公司总裁。现任成都高新技术创业服务中心主任、成都高科技发展股份有限公司董事长兼总裁、四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会董事。3、徐学民，曾任四川省中药研究所科室副主任、副所长。现任四川省中药研究所所长、四川省科技顾问团顾问、中国药学四川分会理事、华西药学编委、四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会董事，是享受国务院特殊津贴的专家。4、索继栓，曾任中国科学院兰州分院副院长、兰州化学物理研究所副所长、精细石油化工中间体国家工程研究中心主任。现任中国科学院成都有机化学有限公司董事长兼党委书记、四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会董事。5、刘明，曾任四川迪康科技药业股份有限公司董事会办公室主任、第一届董事会董事兼董事会秘书。现任四川迪康产业控股集团股份有限公司董事局秘书长、四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会董事。6、银海，曾任四川省遂宁市人民医院副主任、成都迪康药物研究所所长。现任四川迪康产业控股集团股份有限公司董事、四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会董事、副总经理。7、毛道维，现任教于四川大学工商管理学院，兼任四川省科学技术委员会委员、四川大学公司财务与金融工程研究所副所长、四川大学 MBA 教学指导委员会委员、四川大学工商管理学院教授委员会委员，四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会独立董事。8、李航星，曾任职于四川大学团委宣传部、四川大学报编辑部、四川大学商学院。现任四川大学经济学院教授、财税系主任，四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会独立董事。9、唐逸，曾任四川向阳股份有限公司财务总监、投资经理，光大证券有限公司投行三部副总经理。现任四川怡和企业（集团）有限公司副总经理、投资总监，四川迪康科技药业股份有限公司第二届董事会独立董事。10、于光建，历任四川迪康集团股份有限公司投资发展部部长，四川迪康科技药业股份有限公司总经理助理、副总经理。现任四川迪康科技药业股份有限公司第二届监事会主席、审计部总监。11、任开臣，曾就职于四川省长江制药厂。现任重庆迪康长江制药有限公司副总经理、四川迪康科技药业股份有限公司第二届监事会职工代表监事，兼重庆三峡学院客座讲师。12、樊东生，曾任四川省医药工业公司总经理。现任四川迪康产业控股集团股份有限公司审计部总经理、监事，四川迪康科技药业股份有限公司第二届监事会监事。13、蒲太平，曾任重庆迪康长江制药有限公司总经理，四川迪康科技药业股份有限公司总工程师。现任四川迪康科技药业股份有限公司副总经理（主持工作）。14、张新民，曾就职于四川省皮革研究所、中国科学院成都有机化学研究所研究员、美国艺康(ECOLAB)化工公司、德国BASE化学公司等公司，2002 年起历任成都迪康中科生物医学材料有限公司总经理、四川迪康科技药业股份有限公司总经理助理。现任四川迪康科技药业股份有限公司副总经理。15、庞春风，历任四川迪康科技药业股份有限公司财务部主管、部长、财务部总监。现任四川迪康科技药业股份有限公司财务负责人（总会计师）兼财务部总监。16、蒋黎，曾任四川迪康科技药业股份有限公司总裁办主任。现任四川迪康科技药业股份有限公司董事会秘书兼董事办主任。四川迪康科技药业股份有限公司 2005 年年度报告 9二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬、津贴 孙继林 四川迪康产业控股集团股份有限公司董事 2004-06-272007-06-27 是 银 海 四川迪康产业控股集团股份有限公司董事 2004-06-272007-06-27 是 刘 明 四川迪康产业控股集团股份有限公司董事局秘书长 2004-06-272007-06-27 是 徐学民 四川省中药研究所 所长 1999-01-是 索继栓 中国科学院成都有机化学有限公司 董事长兼党委书记2004-10-是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 成都高新技术创业服务中心 主任 高利军 成都高科技发展股份有限公司 董事长兼总裁 毛道维 四川大学工商管理学院 教授 李航星 四川大学经济学院财税系 主任 唐 逸 四川怡和企业（集团）有限公司 副总经理、投资总监 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据公司章程及相关法律法规规定，本公司董事、监事津贴由股东大会确定，高级管理人员报酬由董事会确定。（二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事津贴依据公司2001 年度股东大会通过的关于确定董事薪酬的议案和关于确定监事薪酬的议案执行：董事（不含独立董事）津贴为每人每年 2 万元，独立董事津贴为每人每年5 万元，监事津贴为每人每年 1 万元。公司高级管理人员的报酬依据公司董事会制定的工资管理规范和绩效考核管理程序，公司每年年初根据总体发展战略和年度经营目标与高级管理人员签订高级管理员工年度目标责任书，确定年薪及考核指标，按其指标完成情况确定报酬。注：以上董、监事津贴不含其兼任公司行政管理职务的报酬。四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2005 年 4 月 15 日召开的公司第二届董事会第十五次会议聘任张新民先生为公司副总经理。本次会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 19 日的上海证券报、中国证券报。五、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1106 人，需承担费用的离退休职工 1 人。员工的结构如下：（一）专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 469销售人员 264技术人员 160财务人员 37行政人员 176 四川迪康科技药业股份有限公司 2005 年年度报告 10（二）教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上学历 30本科学历 145大中专学历 488高中及以下学历 443 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司按照关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上市公司股东大会网络投票工作指引和上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）等有关文件的新要求，依法定程序修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、关联交易管理办法等相关制度，突出保护了社会公众股东的利益，进一步健全和完善了公司法人治理结构。报告期内公司治理情况如下：（一）关于股东与股东大会 公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位。公司严格按照公司章程、上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求，召集、召开股东大会，使股东能够充分行使表决权。报告期内公司与关联人之间的关联交易均签订了书面协议，定价依据充分且符合市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。（二）关于控股股东与上市公司的关系 报告期内，公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东未出现直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动或损害公司及其他股东的权益的情形。控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（三）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会，严格遵照其公开做出的承诺,诚信、勤勉地履行职责。董事会严格按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，并依照董事会议事规则科学决策。（四）关于监事与监事会 报告期内，公司监事会的人员和结构符合法律、法规的要求。监事会按照相关法规和监事会议事规则的要求独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，维护公司和全体股东利益。（五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立了公正透明的董事和监事的绩效评价标准和程序。报告期内，公司修定了工资管理规范和绩效考核管理程序，进一步加强了对经理人员的绩效评价与激励机制建设。（六）关于利益相关者 报告期内,公司能够充分尊重职工、消费者、供应商、社区等利益相关者等利益相关者的合法权利，在互惠互利的基础上努力扩大相互间的合作与交流，以保证股东、员工和社会各方利益的协调平衡，共同推进公司健康持续发展。四川迪康科技药业股份有限公司 2005 年年度报告 11（七）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规、公司章程和信息披露管理办法的要求，准确、真实、完整、及时地披露有关信息和向中国证监会及其派出部门、证券交易所报告有关情况，确保所有股东有平等机会获得信息。二、独立董事履行职责情况（一）独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 毛道维 6 6 李航星 6 6 唐 逸 6 6 公司独立董事根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程相关规定，亲自参加了公司 2005 年的全部董事会会议，认真审查公司各项议案，对公司关联交易、高级管理人员变更、会计政策变更等事项均发表了独立意见。（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（一）业务方面：公司与控股股东在业务方面已经分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（二）人员方面：公司与控股股东在人员方面已经分开，公司与控股股东在劳动、人事、工资管理上完全独立。（三）资产方面：公司与控股股东在资产方面已经分开，公司对生产经营中使用的工业产权、商标、非专利技术等无形资产拥有独立完整的产权。（四）机构方面：公司与控股股东在机构方面已经分开，公司机构设置独立、完整，与控股股东各自独立运作，不存在合署办公的情况。（五）财务方面：公司与控股股东在财务方面已经分开，公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务管理制度和会计核算体系，在银行独立开设账户，并独立依法纳税。四、高级管理人员的考评及激励情况 2005 年，公司对高级管理人员实行以高级管理员工年度目标责任书为核心的绩效考核管理机制。董事会依据工资管理规范和绩效考核管理程序，按照与公司高级管理人员签定的年度业绩考核目标对高级管理人员的业绩和绩效进行了综合考核，并结合公司经营业绩和其他指标的完成情况及其在目标中所占的权重确定高级管理人员的报酬。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 20 日召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月21 日的上海证券报、中国证券报上。二、临时股东大会情况 公司于 2005 年 10 月 25 日召开 2005 年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005 年 10 月 26 日的上海证券报、中国证券报上。四川迪康科技药业股份有限公司 2005 年年度报告 12 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况（1）2005年，公司经营发展遭遇了严峻的考验。面对国家宏观经济调控、行业竞争加剧、原材料、能源涨价等困难，公司通过分析企业面临的内外环境，适时调整经营思路：销售方面，围绕现有重点品种巩固了营销网络和目标市场，重点产品可吸收骨折内固定螺钉继续保持了稳定的销售规模，新产品可吸收医用膜已在上海、湖北、浙江等省区建立了商务网络并实现了销售上量；生产方面，大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类）、冻干粉针剂通过了GMP认证；片剂（含激素类、头孢菌素类）、胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂、膜剂、散剂通过了GMP认证跟踪检查；研发方面，注射用参麦皂苷已通过国家药监部门的评审，痛风舒康胶囊已完成全部临床实验等待审批。然而，尽管报告期内公司保持了正常的生产经营，但高额的费用支出却影响了公司的盈利水平，公司经济效益出现大幅滑坡，遭遇了成立以来的首次亏损，未能给股东以效益回报。报告期内，公司实现主营业务收入165,849,867.52元，比去年同期下降 9.57%，实现主营业务利润58,599,362.42元，比去年同期下降19.62%，实现净利润-75,283,213.11元，比去年同期减少82,739,041.33元。本年度亏损的主要原因：A、受国家药品降价政策影响，药品盈利空间进一步缩小，本年度公司销售收入有所下降，产品整体毛利率也下降了约4.54个百分点，合计影响主营业务利润约1,430.22万元；B、公司募投项目均系2000年立项，五年来医药市场变化迅速，国家政策环境不断调整，行业竞争日渐加剧，项目立项的基础已发生了较大改变，使得部分项目未能达到预期收益；其中“符合GSP规范的药品零售连锁企业经营网络技术改造项目”自建成后连年亏损，本年度该项目收益状况继续恶化，亏损520.09万元；C、2005年度公司平均银行贷款较2004年度增加，使得财务费用增大620.01万元；D、报告期内管理费用增幅较大，主要系计提的坏账费用增加859.48万元，在建工程新增转固进一步增加了折旧摊销232.89万元，年度内诉讼相关费用增加676.08万元；E、2005年的医药市场竞争持续恶化，市场秩序处于整合调整期，为稳定市场占有率、以及为新产品的推广做好前期市场铺垫，本年度继续加大了市场投入，致使营业费用增长2,589.35万元；F、本年度计提无形资产减值准备使得营业外支出增加562.47万元。（2）公司存在的主要优势和困难及经营和盈利能力的连续性和稳定性分析 经过多年发展，公司目前已具备的主要优势包括：A、品种资源优势：公司拥有各类品种385种，其中中药保护品种9个，在研新药11个，获得授权专利13项，品种资源已成为公司稳定发展的基础。B、中药新药优势：公司在研中药新药以已获得国内发明专利的注射用参麦皂苷和痛风舒康胶囊为代表。注射用参麦皂苷是一种冻干粉针制剂，应用范围包括休克、冠心病、病毒性心肌炎、慢性肺源性心脏病以及其它各科疾病有体弱、乏力、脉弱及粒细胞减少症者和癌症的辅助治疗，其市场容量大、技术含量高，且即将取得新药证书和生产批件，一旦上市将形成新的利润增长点；痛风舒康胶囊是治疗痛风和高尿酸血症的中药新药，临床实验表明能及时控制痛风关节炎的急性发作，长期应用能降低血尿酸，起到预防尿酸盐沉积及痛风急性复发的作用，产品工艺稳定质量可控，技术四川迪康科技药业股份有限公司 2005 年年度报告 13处于国内领先水平。目前，痛风舒康胶囊已完成全部临床试验，等待药监部门审批，产品上市后也将成为公司的拳头产品。C、生产能力优势：经过上市之后的生产线技术改造，公司上市募集的大部分资金已转化为符合GMP规范的生产设施、设备，公司已具备规模化发展所需的生产条件。尽管具备了上述优势，但近年来公司仍然遭遇了经营发展的瓶颈：首先，缺乏高利润品种、无法形成高附加值产品群一直是公司难以突破现有盈利格局的主要原因；其次，产品结构的不合理、新产品的培育使得公司不得不在市场的巩固和拓展方面耗费高额费用，加上为此向银行贷款以补充流动资金产生的财务费用、生产线改造工程转固导致的固定资产折旧摊销，使得公司每年需要承担的费用一直居高不下；再次，受政策影响，2005年以来，公司部分银行贷款到期无法续贷，未到期贷款被银行宣布提前到期，从而引发现金流相对紧张和银行贷款诉讼及其费用上涨。为保持公司发展的稳定性，提升公司的盈利能力，公司将在挖掘品种优势、保持一定的普药市场占有率基础上，深层次调整产品结构，围绕安斯菲、注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊等现有和即将上市的重点品种，力争上规模、出效益；同时有步骤地推进在研新药的研发进程，保持产品的推陈出新；充分利用良好的生产条件，保证产品的质量；而截止报告披露日，公司通过闲置资产变现等途径已基本解决了大部分到期贷款问题，2006年度公司经营的连续性和稳定性将得到保证。2、公司主营业务及其经营状况。经公司登记机关核准，公司经营范围是：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、血液制品；批发生物制品（限分公司按药品经营许可证核定范围经营）；销售保健用品、保健食品、饮料及消毒用品、制药原料（限分公司按卫生许可证核定的范围经营）；销售日化用品、化工用品；农副产品的收购与销售（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧）；化工用品、中成药、化学原料药、西药、生物材料、医用高分子材料、血液制品、医疗器械、保健用品、保健食品、消毒用品的研究、开发、技术咨询服务和技术转让；原料药（酒石酸托特罗定、盐酸吡格列酮、雷贝拉唑钠、卡洛磺钠、甲磺酸帕珠沙星）、溶液剂（外用）、酊剂（含外用）、软膏剂、滴鼻剂、颗粒剂、滴耳剂、搽剂、栓剂、合剂、口服液、糖浆剂、片剂、胶囊剂、煎膏剂、消毒用品、口服溶液剂、保健食品（限下属分支机构成都迪康制药公司按药品生产许可证、卫生许可证核定范围生产）；投资及投资管理、咨询服务（不含金融、证券、期货业务）、租赁服务（国家有专项规定的除外）、其他无需审批或许可的合法项目。报告期内，公司主营业务未发生变化。报告期内公司经营的主要产品包括大输液系列、片剂、生物医学材料等产品。（1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）分行业 药品销售 165,849,867.52106,196,432.7535.33-9.57-2.68-4.42合计 165,849,867.52106,196,432.7535.33-9.57-2.68-4.42分产品 大输液 39,256,950.0831,520,801.4319.3627.20 22.76 2.87片剂 45,782,706.6733,210,375.1026.98-7.07-14.73 6.42其他 80,810,210.7741,465,256.2247.83-21.75-6.81-8.02合计 165,849,867.52106,196,432.7535.33-9.57-2.68-4.42四川迪康科技药业股份有限公司 2005 年年度报告 14注：公司以上主要产品市场占有率情况不详。（2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()成都地区 69,631,249.30-22.95重庆地区 100,445,649.551.53小计 170,076,898.85-10.16内部抵销-4,227,031.33-28.37合计 165,849,867.52-9.57（3）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 28,493,398.13占采购总额比重（%）30.19前五名销售客户销售金额合计 20,368,418.21占销售总额比重（%）12.283、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明：2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项目 金额 占资产总额%金额 占资产总额%增减比例（%）引起变动的主要影响因素应收款项 171,014,053.53 20.66 145,082,667.1714.546.12 存货 28,943,283.93 3.5035,965,670.653.60-0.10 长期股权投资-31,142,480.183.12-3.12 固定资产 358,782,023.39 43.34 304,699,972.9230.5412.80本年度部分在建工程达到可使用状态转固所致。在建工程 4,960,076.65 0.6047,605,776.554.77-4.17 短期借款 98,000,000.00 11.84 183,000,000.0018.34-6.50 长期借款 4,000,000.00 0.4852,000,000.005.21