600600_2005_青岛啤酒_青岛啤酒2005年年度报告_2006-04-03.pdf

青岛啤酒股份有限公司青岛啤酒股份有限公司 600600 2005 年年度报告年年度报告 青岛啤酒股份有限公司 2005 年年度报告 2 目录目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.21 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.67 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事伯乐思（Stephen J.Burrows）授权马爽董事代行其职权。3、普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人李桂荣，主管会计工作负责人孙玉国，会计机构负责人（会计主管人员）于竹明声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：青岛啤酒股份有限公司 公司法定中文名称缩写：青岛啤酒 公司英文名称：Tsingtao Brewery Company Limited 2、公司法定代表人：李桂荣 3、公司董事会秘书：袁璐 联系地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦 电话：0532-85776071 传真：0532-85713240 E-mail： 公司证券事务代表：张瑞祥 联系地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦 电话：0532-85713831 传真：0532-85713240 E-mail： 4、公司注册地址：山东省青岛市登州路 56号 公司办公地址：山东省青岛市香港中路五四广场青啤大厦 邮政编码：266071 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、香港文汇报和The Standard 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：青岛啤酒 公司 A股代码：600600 公司 H股上市交易所：香港联合交易所 公司 H股简称：青岛啤酒 公司 H股代码：0168 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年 6月 16日 公司首次注册登记地点：青岛市工商局 4 公司变更注册登记日期：2005年 12月 6日 公司变更注册登记地点：青岛市工商局 公司法人营业执照注册号：企股鲁青总字第 004268号 公司税务登记号码：370202163615667 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202号普华永道中心 11楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：香港罗兵咸永道会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港中环太子大厦 22楼 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 528,327,667 净利润 303,958,060 扣除非经常性损益后的净利润 246,894,036 主营业务利润 3,041,138,307 其他业务利润 39,738,756 营业利润 632,868,620 投资收益 -39,030,265 补贴收入 74,859,478 营业外收支净额 -140,370,166 经营活动产生的现金流量净额 1,180,576,235 现金及现金等价物净增加额 -70,558,437 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 303,958 279,724 4,941,430 3,586,682 按香港会计准则调整项目：因按中国会计准则及香港会计准则采用不同汇率而产生之调整 0 0 141,253 141,253 在汇率并轨前购入资产须多提的固定资产折旧 -11,480 -11,480-140,887 -129,407 按中国会计准则投资差异摊销及按香港会计准则所作之商誉及负商誉摊销的调整 15,140 -6,833-49,332 -64,472 附属公司获豁免偿还欠债 8,248 4,331 0 0 因固定资产折旧产生之递延税项 557 -3,646-5,090 -5,647 对可换股债券面9,764 23,102 0 1,228,787 5值及利息使用不同会计政策 以前年度未分配利润调整 0 0 91,683 0 以公允价值确认衍生金融工具 -10,802 0-10,802 0 商誉减值准备 -9,121 0-9,121 0 其他 325 -35-2,744 -3,068 按香港会计准则 306,589 285,163 4,956,390 4,754,128 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 13,344,999 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 74,859,478 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -3,447,326 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 777,668 所得税影响数 -28,470,795 合计 57,064,024 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005年 2004年 本年比上年增减(%)2003年 主营业务收入 10,019,857,127 8,620,687,766 16.23 7,507,959,058 利润总额 528,327,667 472,551,450 11.80 426,212,188 净利润 303,958,060 279,724,219 8.66 253,871,661 扣除非经常性损益的净利润 246,894,036 268,603,806-8.08 220,981,408 每股收益 0.2323 0.2639-11.97 0.2395 最新每股收益 净资产收益率（%）6.15 7.80 减少 1.65 个百分点 7.22 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）5.00 7.49 减少 2.49 个百分点 6.29 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额 1,180,576,235 1,294,397,575-8.79 529,894,751 每股经营活动产生的现金流量净额 0.90 1.22-26.23 1.07 2005年末 2004年末 本年末比上年末增减(%)2003年末 总资产 9,589,116,733 9,878,004,821-2.92 9,002,202,662 股东权益（不含少数股东权益）4,941,429,679 3,586,682,183 37.77 3,513,902,521 每股净资产 3.78 3.38 11.83 3.32 调整后的每股净资产 3.75 3.33 12.61 3.24 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,060,000,000 1,803,507,053 276,288,966 222,493,902 223,865,647 3,586,682,183 本期增加 248,219,178 998,579,933 52,857,996 47,429,577 303,958,060 1,651,267,946 6本期减少 296,520,450 296,520,450 期末数 1,308,219,178 2,802,086,986 329,146,962 269,923,479 231,303,257 4,941,429,679 1)、股本变动原因：A-B公司可转债转股增加股本 248,219,178股 2)、资本公积变动原因：A-B公司可转债转股溢价 3)、盈余公积变动原因：按照公司章程本年计提增加 4)、法定公益金变动原因：按照公司章程本年计提增加 5)、未分配利润变动原因：本年实现净利润和分红 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 453,150,000 42.7 453,150,000 34.7 其中：国家持有股份 399,820,000 37.7 399,820,000 30.6 境内法人持有股份 53,330,000 5.0 53,330,000 4.1 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 453,150,000 42.7 453,150,000 34.7 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 200,000,000 18.9 200,000,000 15.3 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 406,850,000 38.4 248,219,178 248,219,178 655,069,178 50 4、其他 已上市流通股份合计 606,850,000 57.3 248,219,178 248,219,178 855,069,178 65.3 三、股份总数 1,060,000,000 100 248,219,178 248,219,178 1,308,219,178 100 (1)股份变动的批准情况：根据公司与安海斯布希公司（“A-B公司”）签署的战略投资协议，公司已分三批向 A-B公司发行总金额约为 14.16亿港元的强制性可转换债券。2005年 4月 11日公司第四届董事会第十六次会议作出决议：批准向 A-B公司控股子公司和Law Debenture Trust(Asia)Limited发行 248,219,178股新 H股股份，公司总股份增加至1,308,219,178股。上述增资事项于 2005 年 9月 28日经国家商务部批准，公司在换领外商投资企业批准证书后于报告期内办理完毕工商变更注册手续。(2)股份变动的过户情况 不适用 72、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 2003 年 7月 2日，本公司向 A-B公司发行的价值 28,080万港元的第一批可转换债券转成本公司新发行的 6,000万股 H股股份，转股价为 4.68港元。2005 年 4月 11日，本公司向 A-B公司发行的价值 1,135,395,342港元的第二和第三批可转换债券转成本公司新发行的 248,219,178股 H股股份，转股价分别为 4.68港元及 4.45 港元。(2)公司股份总数及结构的变动情况 A-B公司全部转股之后，公司注册资本相应变更为 1,308,219,178元人民币，股本总额增加至 1,308,219,178股，增资后公司的股本结构变更为：国家持股占 30.6%，境内法人持股占 4.1%，社会公众持股占 15.3%，境外上市外资股占 50%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 50,852 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（“青岛市国资委”）国有股东 30.6 399,820,000 0 未流通 399,820,000 无 香港中央结算(代理人)有限公司 外资股东 22.5 294,713,373 246,993 已流通 未知 A-B JADE HONGKONG HOLDING CO.,LTD.外资股东 20.0 261,643,836 156,643,836 已流通 未知 Law Debenture Trust(Asia)Limited（“受托人”）外资股东 7.0 91,575,342 91,575,342 已流通 未知 中国东方资产管理公司 其他 2.2 29,250,000 未流通 29,250,000 未知 中国建设银行青岛市分行 其他 1.5 19,080,000 未流通 19,080,000 未知 全国社保基金一零八组合 其他 0.7 9,128,578 已流通 未知 天元证券投资基金 其他 0.7 8,953,602 已流通 未知 交银施罗德精选股票证券投资基金 其他 0.7 8,912,255 已流通 未知 全国社保基金一零二组合 其他 0.5 6,990,197 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 香港中央结算(代理人)有限公司 294,713,373 境外上市外资股 A-B JADE HONGKONG HOLDING CO.,LTD.（“A-B香港”）261,643,836 境外上市外资股 Law Debenture Trust(Asia)Limited 91,575,342 境外上市外资股 全国社保基金一零八组合 9,128,578 人民币普通股 8天元证券投资基金 8,953,602 人民币普通股 交银施罗德精选股票证券投资基金 8,912,255 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 6,990,197 人民币普通股 申银万国-汇丰-merrill lynch international 5,900,116 人民币普通股 博时主题行业股票证券投资基金 5,897,016 人民币普通股 易方达平稳增长证券投资基金 5,199,062 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 A-B公司透过其全资拥有的附属公司 A-B香港持有 261,643,836股 H股股份。受托人按照委托表决安排持有 91,575,342股 H股股份，并按青岛市国资委的书面指示行使该等股份的表决权，而归属于该股份的经济利益，包括股息、利益分派及款额支付均按 A-B公司指示处理。除此以外，本公司并不知晓前十名股东之间是否存在其他关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。本公司并不知晓前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东及实际控制人为青岛市国资委，为青岛市人民政府特设机构。市政府授权市国资委代表国家履行出资人职责，对市属企业国有（集体）资产进行监管。（1）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)李桂荣 董事长 男 66 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 28.39 金志国 副董事长、总裁 男 49 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 33.67 伯乐思 Stephen 副董事长、非执男 54 2005-2008-0 0 0 3 9J.Burrows 行董事 06-23 06-23 孙明波 执行董事、常务副总裁 男 49 2005-06-23 2008-06-23 1,561 1,561 0 29.01 刘英弟 执行董事 男 49 2005-06-23 2008-06-23 5,000 5,000 0 26.42 孙玉国 执行董事、副总裁、总会计师 男 51 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 26.42 马爽 Mark F.Schumm 非执行董事 男 50 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 3 楚振刚 独立董事 男 57 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 5 付洋 独立董事 男 56 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 5 李燕 独立董事 女 49 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 5 潘昭国 独立董事 男 43 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 5 孙贾尧 监事会主席 男 56 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 0 于嘉平 职工监事 男 43 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 13.32 黄祖江 职工监事 男 40 2005-06-23 2008-06-23 8,000 8,000 0 10.94 任增贵 职工监事 男 42 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 8.85 郑晓凡 股东代表监事 女 43 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 3 刘清远 外部监事 男 57 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 3 钟明山 外部监事 男 54 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 3 陈军 外部监事 男 38 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 3 樊伟 总酿酒师 男 46 2005-06-23 2008-06-23 3,882 3,882 0 26.42 严旭 副总裁 女 41 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 21 张学举 副总裁 男 51 2005-06-23 2008-06-23 1,000 1,000 0 26.42 曹向东 副总裁 男 54 2005-06-23 2008-06-23 2,000 2,000 0 21 姜宏 副总裁 女 49 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 23.82 张安文 副总裁 男 48 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 21 袁璐 董事会秘书、董事长助理 女 50 2005-06-23 2008-06-23 0 0 0 11.65 合计 /21,443 21,443 0 /366.33 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)李桂荣，现任本公司董事长。李先生曾任青岛市计划委员会副主任、主任等职务，九六年六月加盟本公司并出任董事长。李先生多年从事企业管理和经济管理工作，熟悉国家有关经济政策、法规，在企业管理和经营决策方面有丰富的经验。李先生具有总揽全局的战略眼光和驾驭全局的能力，对推进公司法人治理结构和发展战略的提升起了决定性的作用。李先生同时兼任青岛啤酒集团有限公司董事长一职。(2)金志国，现任本公司总裁，中欧国际工商学院 EMBA毕业，拥有高级经济师职称。金先生于 1975年进入本公司前身青岛啤酒厂工作，历任职员、动力处处长，1994年任啤酒一厂厂长助理，1996年 10 月出任青啤西安有限责任公司总经理，2000年 8月任本公司总经理助理，2001年 8月任青啤公司总经理。金先生有近三十年啤酒企业经 10营管理经验，对青啤管理模式和企业文化进行创新式发展，尤其是在打造公司团队学习能力，组织落实公司发展战略以及推动公司整合和组织变革方面发挥了重要作用。金先生同时兼任青岛啤酒集团有限公司副董事长一职。(3)伯乐思 Stephen J.Burrows，现任美国安海斯布希国际公司首席执行官和总裁、A-B公司战略委员会成员，美国威斯康星州大学心理学和地理学学士、美国密苏里州Lindenwood大学工商管理硕士。历任 A-B公司美国西南部地区销售副总裁、消费者意识和教育副总裁、品牌管理副总裁等职务，负责“百威”品牌和 A-B公司其他啤酒品牌在全美国和各地区的广告、销售、包装、研究和其他的市场发展活动，有二十余年的啤酒企业经营管理及市场运作经验。(4)孙明波，曾任本公司啤酒一厂副厂长、总工程师，本公司总经理助理兼副总工程师，孙先生具有丰富的啤酒企业生产、技术管理及战略发展经验，负责组织了公司与A-B公司战略联盟的谈判和实施，统筹策划了公司的重大资产重组和购并项目，在战略管理理论方面有很深造诣，拥有工程系列应用研究员职称，同济大学管理学博士研究生毕业。(5)刘英弟，曾任青岛啤酒厂副厂长、本公司副总经理，在企业生产、技术和管理等方面，具有二十多年的丰富经验，并负责组织推进了公司的管理现代化和信息化建设，拥有高级工程师职称。刘先生同时兼任青岛啤酒集团有限公司董事、执行总裁等职务。(6)孙玉国，曾任青岛市财政局副处长、市国有资产管理局处长。孙先生在企业和政府部门从事财务工作二十多年，具有丰富的财务管理和资本运作经验，拥有注册会计师和注册评估师资格。2005年 2月，孙先生作为山东省唯一入围人选当选“首届中国CFO十大年度人物”。(7)马爽 Mark F.Schumm，现任安海斯-布希国际公司中国业务发展副总裁。美国密苏里大学科学学士，主修化学工程，密执根大学工商管理硕士，主修财政金融。马爽先生在啤酒行业有 20多年的经验，在 A-B公司曾负责公司规划及国际业务发展工作，并在财会、金融、出口、欧洲及加拿大地区的产品品牌管理，在日本实地经营管理以及亚洲业务的开拓发展方面有丰富的经验。(8)楚振刚，现任青岛市企业发展投资公司总经理，高级经济师，南开大学 EMBA毕业。楚先生曾任青岛市燃料公司副经理，青岛市经济委员会处长，青岛市经委副主任、青岛市市南区副区长等职，具有二十余年企业管理和经济管理经验。楚先生同时担任青岛朗讯科技通讯设备有限公司董事及青岛黄海橡胶股份有限公司副董事长等职务。(9)付洋，为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京市康达律师事务所合伙人、主任、中信国安信息产业股份有限公司独立董事。付先生曾任全国人大法制工作委员会经济法室副主任，第三、四、五届中华全国律师协会副会长，主要参加过经济合同法、涉外经济合同法、矿产资源法、药品管理法、公司法、环保法等 40余部法律的制订工作。(10)李燕，现任中央财经大学财政与公共管理学院教授、财政系主任、硕士生导师、中国财税法学研究会理事。李女士拥有注册会计师专业资格，并为中国注册会计师协会非执业会员。李女士主编了国家级重点教材政府预算的理论与实务等教材、专著 20 余部，并主持了国家社会科学基金课题公共服务提供机制构建研究-基于公共财政研究视角和参与了国务院国资委国有资本经营预算研究、财政部政府采购制度研究、教育部社会保障资金筹集、使用、运营、中国法学会财税宏观调 11控及其立法研究等多项国家级、部委级课题的研究，发表学术论文多篇，并多次获奖。(11)潘昭国，现任职粤海证券有限公司董事总经理及企业融资部主管。潘先生在金融及证券业已从业 19年，于上市监管、商业银行及投资银行方面拥有广泛资深的经验，并曾负责过多宗在香港联交所上市融资的大型交易。潘先生拥有国际会计学硕士学位、法律（荣誉）学士及商业学（荣誉）学士学位，并分别为香港证券专业学会会员、英国特许秘书及行政人员公会及香港公司秘书公会会员。潘先生目前亦在三家香港交易所主板上市公司中担任独立董事，包括深圳中航实业股份有限公司。(12)孙贾尧，兼任青岛益青国有资产控股公司监事会主席，青岛流亭国际机场公司监事会主席，青岛啤酒集团有限公司监事会主席，拥有高级政工师职称。孙先生毕业于山东工学院工业企业管理专业，大专文化程度。曾任青岛毛巾厂党委副书记、台东区政府副区长、青岛市纺织总公司董事，熟悉企业管理及经济管理。1999年起，先后被市政府委派担任青岛凯联（集团）有限责任公司和青岛（香港）华青发展有限公司专职监事会主席，积累了丰富的监事会运作经验。(13)于嘉平，现任本公司总裁助理、运营管理总部部长。于先生曾任青岛啤酒麦芽厂副厂长、啤酒二厂厂长、青岛啤酒厂厂长等职，从事企业内部管理工作多年，有丰富的企业管理经验。(14)黄祖江，现任本公司青岛啤酒二厂厂长，曾任青岛啤酒二厂酿造车间主任、生产计划处处长、厂长助理、副厂长，深圳青岛啤酒朝日有限公司董事、副总经理等职，从事企业内部管理工作多年，有丰富的企业管理经验。(15)任增贵，现任本公司审计总部部长，曾任本公司青岛啤酒第五有限公司财务总监、监事会办公室审计处处长。从事财务工作近 20年，有丰富的企业财务管理及审计工作经验。(16)郑晓凡，现任安海斯-布希亚洲公司财务总监。美国宾西法尼亚州伊思坦大学工商管理硕士。郑女士在美国、香港等地的国际性企业工作多年，经验丰富，工作范围包括业务发展、税务筹划及投资咨询等专业服务，以及公司规划、财务分析和企业管理。(17)刘清远，现任山东天和人律师事务所主任。刘先生毕业于青岛化工学院，曾任青岛市市南区律师事务所律师，具有长期的法律工作经验。曾任本公司第三届、第四届监事。(18)钟明山，现任山东德盛有限责任会计师事务所所长、高级会计师。大专文化程度，钟先生历任财务科长、青岛会计师事务所副所长、青岛市财政驻厂员处副主任。长期从事财务工作，拥有证券业特许注册会计师执业资格。曾任本公司第四届监事。(19)陈军，现任中信万通证券有限责任公司总经理。陈先生毕业于山东大学，拥有工商管理硕士学位，历任人民日报社事业发展部主任助理，中信证券山东投行部经理。具有丰富的企业投融资业务经验。曾任本公司第四届监事 (20)樊伟，曾任本公司青岛啤酒二厂副厂长、总工程师等职，有丰富的啤酒企业生产、科研及技术管理经验，拥有工程系列应用研究员职称，江南大学硕士研究生毕业。(21)严旭，曾任珠江啤酒集团总经理助理、董事兼副总经理，一九九九年一月加盟本公司。严女士长期从事啤酒销售及市场管理工作，具有丰富的市场营销经验。亚洲（澳门）国际公开大学 EMBA毕业。(22)张学举，曾任本公司财务负责人、董事会秘书、销售公司总经理，具有多年的啤酒企业管理和市场营销经验。12 (23)曹向东，曾任青啤二厂处长、厂长及青啤一厂厂长、本公司总经理助理等职，具有长期的啤酒企业经营管理经验。(24)姜宏，历任本公司生产部部长、青岛啤酒二厂厂长、本公司监事、企业管理部部长、总裁助理等职，具有丰富的啤酒企业生产和管理经验，拥有高级经济师职称，南开大学 EMBA毕业。(25)张安文，历任青岛啤酒西安有限责任公司总经办主任、副总经理、总经理等职，具有丰富的啤酒企业生产和管理经验。陕西工商管理学院 EMBA毕业。(26)袁璐，历任本公司董事会秘书室主任、董事会秘书。长期从事公司董事会秘书及投资者关系管理工作，参与了公司多项资本运作项目的策划、谈判及实施，在公司法人治理结构建设和上市公司运作方面具有丰富的经验。2005年袁女士荣获首届中国上市公司金牌董秘称号。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 伯乐思 安海斯-布希国际公司 首席执行官、总裁 是 马爽 安海斯-布希国际公司 中国业务发展副总裁 是 郑晓凡 安海斯-布希亚洲公司 财务总监 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李桂荣 青岛啤酒集团有限公司 董事长 2000-12-28 至今 否 金志国 青岛啤酒集团有限公司 副董事长 2002-09-02 至今 否 刘英弟 青岛啤酒集团有限公司 董事、执行总裁 2002-06-26 至今 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 孙贾尧 是 公司董事的报酬依据公司股东大会审议通过的董事年度薪酬计划和董事服务协议以及公司的经营效益情况确定其薪酬，公司高级管理人员的薪酬按董事会通过的经营者薪酬方案，由董事会下设公司治理与薪酬委员会根据公司经营业绩和个人所承担的工作职责进行业绩考核兑现年度薪酬。13（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 伍海华 独立董事 任期届满 潘桂荣 独立董事 任期届满 谭礼宁 独立董事 任期届满 吴玉亭 监事会主席 任期届满 雷纳德 监事 任期届满 公司于 2005年 6月 23日召开了 2004年度股东年会，选举产生第五届董事会成员：李桂荣、金志国、孙明波、刘英弟、孙玉国、伯乐思、马爽、楚振刚、付洋、李燕、潘昭国；选举产生第五届监事会成员：孙贾尧、刘清远、钟明山、陈军、郑晓凡；另外，于嘉平、黄祖江、任增贵被推选为职工代表出任的监事。伍海华、谭礼宁、潘桂荣因任期届满退任公司董事，吴玉亭、雷纳德因任期届满退任公司监事。公司第五届董事会第一次会议选举李桂荣为公司董事长，金志国、伯乐思为公司副董事长；公司第五届监事会第一次会议选举孙贾尧为公司监事会主席。同时，董事会聘任金志国为公司总裁；根据总裁提名，聘任孙明波为公司常务副总裁、樊伟为公司总酿酒师、孙玉国为公司副总裁兼总会计师；聘任严旭、张学举、曹向东、姜宏、张安文为公司副总裁；聘任袁璐为公司董事会秘书。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 27,085人，需承担费用的离退休职工为 2,933人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 行政管理人员 3,859 财务人员 658 工程技术人员 2,154 销售人员 3,745 生产服务人员 16,669 2、教育程度情况 公司现有员工大中专以上文化程度的人数约占公司总人数的 39.83%。六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 本公司一直认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联交所的监管规定，并致力于公司治理结构的不断完善。今后将继续加强公司治理措施，增加对股东的透明度。本公司所采纳的公司治理措施如下：一、董事会 董事会负责监督本公司的业务和营运管理，以提高股东价值为宗旨。14在董事长的领导下，董事会根据公司章程和董事会议事规则，制订和审批本公司的发展和业务战略、审批年度预算与决算、建议股息方案、批准公司的基本管理制度，以及监督管理层。本公司管理层以总裁为核心，负责本公司的日常营运管理。根据中国证监会发布上市公司治理准则及香港联交所证券上市规则附录十四企业管治常规守则的要求，借鉴国际化大公司运作的模式，本公司于二零零五年六月顺利完成董事会换届，第五届董事会由十一名成员组成董事长李桂荣先生及副董事长金志国先生，其余三名执行董事为孙明波先生、刘英弟先生及孙玉国先生（均由本公司控股股东青岛市国资委提名）、两名非执行董事为副董事长伯乐思先生和马爽先生（由本公司主要股东 A-B公司提名）以及四名独立董事（由董事会提名），除楚振刚先生留任外，新增了付洋先生、李燕女士和潘昭国先生。新一届董事会由来自国内、美国、香港的啤酒、法律、金融、财务等领域的专家和学者组成，使董事结构更加合理，为董事会及其工作带来了各自宝贵的专业知识。目前，公司外部董事占到董事会成员比例的 12以上，独立董事占 13以上，外部监事占到监事会成员的 1/2以上，在国内上市公司中走在了前列，法人治理结构的国际化水平也提高了一大步。所有新任董事在就任前均获得任职须知（董事手册），并接受后续监管法规的培训。同时，为协助外部董事加深对啤酒行业及市场竞争的了解，公司在董事会换届后适时组织新任董事到北京、深圳等地进行实地考察，了解子公司运行及市场运作情况。所有董事均与本公司订立为期三年的服务协议，自二零零五年六月二十三日起生效。其中，独立董事之任期不得超过两届（六年）。本公司董事长和总裁实行分设，并未兼任。董事长与总裁各有不同职责，透过职责分工达致本公司董事会与管理层的权力平衡，以确保其独立性和问责性。董事长领导董事会，确保其以本公司的最大利益为依归。董事长负责决定每次董事会会议的议程，并在每次会议前征询其他董事有无提案，及按情况考虑将其他董事的提议加入会议的议程，此外，董事长亦负责引领和制定本公司业务的总体发展目标和战略，并检查董事会决议的实施情况。总裁则在副总裁的协助下督导本公司的日常业务营运、业务发展规划与实施，并就本公司一切业务对董事会负责。总裁与各副总裁和各业务部门的管理层紧密合作，确保本公司的顺利营运和发展。总裁须与董事长和所有董事保持联系，向其报告所有重大业务发展和事宜，并负责建立和维持有效率的管理团队辅助其履行职责。董事会对管理层的权力转授，通过董事会议事规则和总裁工作细则予以明确。董事会在二零零五年度共举行定期会议六次，临时会议一次，会议通知和议案资料在合理的时间内送达各董事，下表显示年内各董事于董事会及其委员会会议之出席记录：15第四届董事会出席记录第四届董事会出席记录 董事会 战略与投资 人力资源与 审计与财务 委员会 公司治理委员会 委员会 会议次数 3 1 2 2 -董事姓名：李桂荣 3 不适用 不适用 不适用 金志国 2 1 不适用 不适用 刘英弟 3 不适用 不适用 不适用 孙玉国 3 不适用 不适用 不适用 伯乐思 1 不适用 不适用 不适用 楚振刚 1 1 2 2 谭礼宁 1 0 0 0 伍海华 3 不适用 2 2 潘桂荣 2 不适用 2 2 第五届董事会出席记录第五届董事会出席记录 董事会 战略与投资 公司治理与 审计与财务 委员会 薪酬委员会 委员会 会议次数 4 3 1 3-董事姓名：李桂荣 4 不适用 不适用 不适用 金志国 4 2 不适用 不适用 伯乐思 3 0 不适用 不适用 孙明波 4 3 不适用 不适用 刘英弟 3 不适用 不适用 不适用 孙玉国 4 3 0 不适用 马爽 4 3 1 3 楚振刚 3 2 1 2 付洋 3 不适用 1 1 李燕 3 3 不适用 3 潘昭国 3 不适用 1 3 审计与财务委员会（“审计委员会”）由四名独立董事与一名非执行董事组成，由李燕女士担任主席，其他成员包括非执行董事马爽先生及独立董事楚振刚先生、付洋先生和潘昭国先生，均由董事会委任（原委员潘桂荣女士、伍海华先生及谭礼宁先生因任期届满而退任）。其中李燕女士拥有中国注册会计师专业资格，具备财务和会计业务的经验和能力。审计委员会的职责范围包括审阅本公司的中期及年度、季度财务报表、监督遵守法规及上市规则的情况，检讨及监察本公司所采纳的会计原则及准则、财务申报过程及本公司的内部监控体系，以及进行审核。委员会亦负责监察本公司外聘核数师的委任及功能。审计委员会于二零零五年度共举行五次会议，出席情况载于会议出席记录表。16公司治理与薪酬委员会（“薪酬委员会”）由独立董事楚振刚先生、付洋先生及潘昭国先生和执行董事孙玉国先生、非执行董事马爽先生组成，并由楚振刚先生担任主席（原委员伍海华先生因其任期届满而退任），均由董事会委任。薪酬委员会于二零零五年度举行了三次会议，就董事提名、薪酬厘定等相关事项进行了审议。出席情况载于会议出席记录表。薪酬委员会的主要职责包括：研究董事与高管人员薪酬制度，进行考核并向董事会提出建议；研究和审核董事及其他高管人员的薪酬方案；研究改善公司治理结构的方案。公司战略与投资委员会（“战略委员会”）由副董事长金志国先生、伯乐思先生、执行董事孙明波先生、孙玉国先生及非执行董事马爽先生和独立董事李燕女士、潘昭国先生组成，并由金志国副董事长担任主席（原委员雷纳德先生因其任期届满而退任），战略委员会于二零零五年度举行了四次会议。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。年内该委员会已对安丘公司关闭处置、青啤二厂纯生线改造及西安纯生等项目进行审议并向董事会提供意见。本公司采纳香港联交所证券上市规则附录 10所载的上市公司董事进行证券交易的标准守则。董事会确认，截至二零零五年十二月三十一日止年度，本公司所有董事一直遵