600645_2006_＊ST春花_2006年年度报告_2007-04-29.pdf

上海望春花（集团）股份有限公司 上海望春花（集团）股份有限公司 600645 600645 2006 年年度报告 2006 年年度报告 上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.13 十、重要事项.14 十一、财务会计报告.18 十二、备查文件目录.64 上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事长陈照、董事汤曙东、傅金国、周金梅因公出差未能出席董事会会议。3、福建立信闽都会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人陈照、主管会计工作负责人孟志宏声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海望春花（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：望春花 公司英文名称：SHANGHAI MET（GROUP）CORPORATION 公司英文名称缩写：MET 2、公司法定代表人：陈照 3、公司董事会秘书：章程 电话：021-52171679 传真：021-52600580 E-mail： 联系地址：上海市金钟路 658 号 10 号 407 室 公司证券事务代表：孟志宏 电话：021-62393700 传真：021-62395994 E-mail： 联系地址：上海市金钟路 658 号 10 号 404 室 4、公司注册地址：上海市北翟路 1168 号 公司办公地址：上海市金钟路 658 号 10 号 4 层 邮政编码：200335 公司国际互联网网址：http:/www.met- 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 春花 公司 A 股代码：600645 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 7 月 1 日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：1995 年 6 月 14 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001003778 公司税务登记号码：沪字 31010513270080X 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：福建立信闽都会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福建省福州市六一中路 102 号 上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 19,733,128.80净利润 7,975,625.82扣除非经常性损益后的净利润-11,200,676.17主营业务利润 126,311,019.88其他业务利润 12,025.28营业利润 5,922,641.05投资收益-2,610,558.42补贴收入 1,757,000.00营业外收支净额 14,664,046.17经营活动产生的现金流量净额 76,115,125.98现金及现金等价物净增加额 60,016,255.10(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 34,685,577.14各种形式的政府补贴 1,757,000.00短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）8,616.29扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-20,845,446.69以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,840,613.32所得税影响数-270,058.07合计 19,176,301.99(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 407,355,448.44354,367,347.0114.95 281,256,153.94利润总额 19,733,128.80-127,514,957.90-66,388,518.33净利润 7,975,625.82-142,299,377.05-78,327,605.83扣除非经常性损益的净利润-11,200,676.17-158,191,267.21-76,748,074.62每股收益 0.0319-0.5691-0.3133最新每股收益 0.0245 净资产收益率（%）10.45-221.57-37.97上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 3扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-14.68-246.31-37.20扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-16.42-117.05-31.23经营活动产生的现金流量净额 76,115,125.9884,686,479.03-10.12 40,761,453.11每股经营活动产生的现金流量净额 0.30440.3387-10.13 0.1630 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 579,391,849.35487,802,447.7218.78 570,040,467.67股东权益（不含少数股东权益）76,295,427.5164,223,945.3618.80 206,303,407.97每股净资产 0.30510.256918.76 0.8251调整后的每股净资产 0.23520.164443.07 0.6901(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 250,027,992.00 95,776,268.8137,157,454.6514,950,128.75-318,737,770.10 64,223,945.36本期增加 4,095,856.3315,630,770.04 本期减少 14,950,128.7514,950,128.75 期末数 250,027,992.00 99,872,125.1437,838,095.94-311,442,785.57 76,295,427.51资本公积变动原因：主要是报告期折价收购湖北望春花纺织股份有限公司相应增加资本公积所致。盈余公积变动原因：母公司按拥有股权份额调整子公司本期计提法定盈余公积所致。法定公益金变动原因：按照财政部(2006)67 号文处理减少所致。未分配利润变动原因：报告期公司扭亏为盈相应增加利润所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 151,872,632 60.74 151,872,632 60.74其中：国家持有股份 境内法人持有股份 151,872,632 60.74 151,872,632 60.74境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 151,872,632 60.74 151,872,632 60.74上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 4二、已上市流通股份 1、人民币普通股 98,155,360 39.26 98,155,360 39.262、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 98,155,360 39.26 98,155,360 39.26三、股份总数 250,027,992 100 250,027,992 100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期公司股本无变动，公司股本已经上海立信长江会计师事务所有限公司以信长会师报字(2001)第11204 号出具验资报告予以验证。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 13,969前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份 类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 协和健康医药产业发展有限公司 其他 27.2768,194,419未流通69,194,419 质押 68,194,419北京中融物产有限责任公司 其他 13.6434,100,000未流通34,100,000 上海望春花实业有限公司 其他 9.6024,000,000未流通24,000,000 上海岩鑫实业投资有限公司 其他 1.604,007,7144,007,714未流通4,007,714 天津市永宏排水工程有限公司 未知 1.223,051,9603,051,960已流通 厦门奇胜股份有限公司 其他 0.962,400,000未流通2,400,000 质押 2,400,000 青阳绒布 其他 0.421,048,320未流通1,048,320 滕鹏 其他 0.40998,900998,900已流通 杨海涛 其他 0.39996,507996,507已流通 上海日清生物环境产业有限公司 其他 0.30754,790未流通754,790 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 天津市永宏排水工程有限公司 3,051,960人民币普通股 滕鹏 998,900人民币普通股 杨海涛 996,507人民币普通股 陈新华 720,100人民币普通股 郑忠香 627,719人民币普通股 王喜海 582,000人民币普通股 广东亿众文化传媒有限公司 577,749人民币普通股 郑利舰 573,600人民币普通股 上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 5安达新世纪巨鹰投资发展有限公司协和健康医药产业发展有限公司 上海望春花（集团）股份有限公司 陈亚双 陈 照 沈明瑜 海南瑞德泰昌实业有限公司 511,800人民币普通股 卓玉华 503,858人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名股东无关联，公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：协和健康医药产业发展有限公司 法人代表：陈亚双 注册资本：30,000 万元 成立日期：2003 年 5 月 14 日 主要经营业务或管理活动：生物医药、生物保健；新药、光电一体化、新能源、新材料技术开发、服务咨询转让；医药卫生产业及投资咨询(不含中介)；自有资金对高新技术产业投资及管理；土地开发；仓储(危险品除外)；企业并购重组咨询(不含中介)；企业策划；设备租赁（汽车除外）（以上范围内有国家有专营专项规定的按规定办理）。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：安达新世纪.巨鹰投资发展有限公司 法人代表：陈照 注册资本：11,000 万元 成立日期：2003 年 5 月 15 日 主要经营业务或管理活动：投资房地产产业、物业，资产运营（不含前置）(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 39%20%55%27.27%41%上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 63、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 北京中融物产有限责任公司 回铁勇 6,0001995 年 1 月 16日 房地产项目开发、销售商品房 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)陈照 董事长 男 50 2006 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 12.5回铁勇 副董事长 男 55 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 6汤曙东 副董事长 男 35 2006 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 0傅金国 董事 男 51 2006 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 0周金梅 董事 男 58 2006 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 0王相东 董事、总经理 男 44 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 52.5章程 董事、董事会秘书 男 26 2006 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 6.3王清 董事 男 41 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 6王建明 董事、副总经理 男 56 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 19,90219,902 28.2张金芳 董事 女 46 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 8孙凯 独立董事 男 43 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 8.5万国华 独立董事 男 45 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 8张晓明 独立董事 男 43 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 7.5王绍凯 独立董事 男 47 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 7.5王凤洲 独立董事 男 47 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 8徐向军 监事会主席 男 29 2006 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 0叶敏 监事 男 29 2006 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 0金文灿 职工监事 男 48 2005 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 19,90219,902 23.7马龙宝 常务副总经理 男 42 2006 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 46赖志明 副总经理 男 46 2006 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 15.2郑国臣 副总经理 男 41 2006 年 11 月 29 日2008 年 6 月 30 日 0孟志宏 代理财务总监 男 32 2006 年 6 月 30 日 2008 年 6 月 30 日 20合计/39,80439,804 /263.9上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 7董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)陈照,任浙江巨鹰集团股份有限公司董事长。(2)回铁勇,任北京中融物产有限责任公司董事长兼总经理。(3)汤曙东,任浙江巨鹰集团股份有限公司董事、董事会秘书、财务负责人。(4)傅金国,任浙江巨鹰集团股份有限公司副董事长兼总经理。(5)周金梅,任浙江巨鹰集团股份有限公司副董事长兼党委书记、象山巨鹰投资管理有限公司董事长。(6)王相东,任陕西唐华纺织印染集团副总裁、新疆金冠房地产开发有限公司副董事长、协和健康医药产业发展有限公司副总经理，2005 年 3 月起担任公司总经理。(7)章程,任职于英国仲量联行测量师事务所（上海）有限公司，英国第一太平戴维斯物业顾问（上海）有限公司。(8)王清,曾任职于北京有机化工厂、北京市化学工业总公司、中银信托投资公司、中煤信托投资有限公司，现任国都证券有限公司上海长阳路营业部经理。(9)王建明,任过公司董事、党总支书记、副总经理职务。(10)张金芳,任无锡望春花平绒印花有限公司、上海望春花印花有限公司、上海望春花纺织印染有限公司和上海商鹏置业有限公司总经理职务。(11)孙凯,任华龙证券有限责任公司投行总部常务副总经理。(12)万国华,任南开大学法学院教授、硕士生导师、经济法研究室及公司治理制度研究室主任，天津市检察官学院客座教授，天津市仲裁委员会仲裁员，天津市华益律师事务所律师。(13)张晓明,任国科新经济投资有限公司董事、CEO。(14)王绍凯,任中国银河证券公司厦门总经理、北京京西旅游开发有限公司总经理。(15)王凤洲,任集美大学工商管理学院副院长、教授。(16)徐向军,任浙江巨鹰集团股份有限公司证券部副经理、董事长办公室主任。(17)叶敏,任浙江巨鹰集团股份有限公司财务部副经理。(18)金文灿,任公司行政部经理、党支部副书记、公司工会主席。(19)马龙宝,任江苏开元经贸发展有限公司副总经理、安达新世纪巨鹰投资发展有限公司副总经理，2005年 3 月起担任公司副总经理。(20)赖志明,任深圳市泰珠轻纺实业有限公司总经理、深圳市新世纪投资发展有限公司总裁助理，2005年 3 月起担任公司副总经理。(21)郑国臣,任华夏创业开发公司副总经理、公司总经理、协和干细胞基因工程有限公司副董事长。(22)孟志宏,历任公司财务部副经理、经理、董事会证券事务代表职务。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴回铁勇 北京中融物产有限责任公司 董事长、总经理 是 王建明 上海望春花实业有限公司 监事长 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴陈照 浙江巨鹰集团股份有限公司 董事长 是 安达新世纪巨鹰投资管理有限公司董事长 汤曙东 浙江巨鹰集团股份有限公司 财务负责人 是 傅金国 浙江巨鹰集团股份有限公司 副董事长、总经理 是 周金梅 浙江巨鹰集团股份有限公司 副董事长 是 象山巨鹰投资管理有限公司 董事长 上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 8王相东 湖北望春花纺织股份有限公司 董事长 上海望春花进出口贸易有限公司 董事长 王清 国都证券有限公司 营业部经理 是 张金芳 上海商鹏置业有限公司 总经理 是 孙凯 华龙证券有限责任公司投行总部 常务副总经理 是 万国华 南开大学法学院 教授 是 张晓明 国新科经济投资有限公司 董事、CEO 是 王凤洲 集美大学工商管理学院 副院长、教授 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事津贴报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：岗位责任制 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 韩旭东 董事长 大股东更换派出董事 舒丹 副董事长 同上 柴新宇 董事 同上 兰宝石 董事 同上 马龙宝 董事 同上 陈学艺 监事会主席 同上 徐勇 监事 同上 高根宝 副总经理 免职 王更生 财务总监 辞职 佟心 董秘 辞职 梁国义 副总经理 辞职 1、2006 年 3 月 4 日，五届六次董事会会议同意王更生辞去公司财务总监职务；聘任王建明担任公司副总经理职务，聘任梁国义担任公司财务总监职务。2、2006 年 6 月 30 日，五届九次董事会会议同意佟心辞去公司副总经理、董事会秘书职务，免去高根宝担任的公司副总经理职务，免去梁国义担任的公司财务总监职务；聘任王相东担任公司总经理职务，聘任马龙宝、赖志明、王建明、梁国义担任公司副总经理职务，聘任章程担任公司董事会秘书职务，聘任孟志宏担任公司代理财务总监、董事会证券事务代表职务。3、2006 年 11 月 29 日，五届十三次董事会会议同意梁国义辞去公司副总经理职务，聘任郑国臣担任公司副总经理职务。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 26 人,在职员工指母公司员工，未包括下属子公司员工人数。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 经营管理人员 10财务人员 3行政人员及其他 13上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 9 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 2大学本科 7大专 3中专及以下 14 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、报告期，公司严格遵照公司法、证券法等有关法律法规的规定，执行公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列规章制度，董事会和监事会的换届选举、高级管理人员的任免、重大经营事项决策等符合国家法律法规及公司章程的规定，股东大会、董事会、监事会和经营管理层能够依法履行各自职责。公司克服了控股股东内部股东存在严重纷争的困难，于 2006年 12 月初进入了股改程序。公司将进一步依据公司法、证券法等法规的要求对公司相关治理制度文件进行修改，不断完善法人治理，规范公司运作，建立现代企业制度。2、由于受公司控股股东的内部股东纷争、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司存在内部人控制现象严重等方面因素的影响，公司在报告期无法对协和干细胞基因工程有限公司行使控股股东的权利，给公司干细胞核心资产的经营与管理带来重大风险。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注孙凯 1010 王绍凯 1064 张晓明 1082 万国华 1091 王凤洲 1010 报告期，严格按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和独立董事制度及相关法律、法规的规定，认真履行独立董事职责，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，为公司经营和发展提出了诸多建设性意见，并对公司董事及高级管理人员的任免、关联交易等事项发表了独立意见。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，建立了完整的产供销系统,不存在控股股东控制或干预公司业务的情况。2、人员方面：公司与控股股东在劳动人事及工资管理等方面完全独立，公司拥有独立的员工队伍，公司的高级管理人员均在本公司领取报酬。上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 10 3、资产方面：公司资产完整、权属清晰，享有股东投资形成的全部法人财产权，不存在控股股东控制本公司资产的情况。4、机构方面：公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，并独立运作。制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则等基本管理制度，公司拥有独立完整的组织机构，与控股股东完全分开。5、财务方面：公司设有了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出财务决策，独立依法纳税，独立开立银行结算账户，与控股股东的财务完全分开。(四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期末，公司尚未建立起对公司董事、监事、高级管理人员的绩效评价及激励约束机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 6 月 30 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 7 月 4 日的 上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2007 年 1 月 10 日召开 2006 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在2007 年 1 月 12 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、公司主营业务范围：主营生命科学技术开发、干细胞基因产业化、生物医疗和基因制药、纺织、印染、服装等业务。2、报告期公司总体经营情况：(1)2006年度公司实现主营业务收入40736万元，比上年的35437万元增加了5299万元，增加比例为14.95%；实现主营业务利润 12631 万元，比上年的 10795 万元增加 1836 了万元，增长比例为 17.01%，主营业务收入和主营业务利润增加的主要原因是增加合并单位湖北望春花纺织股份有限公司相应增加收入及主营业务利润所致。(2)2006 年 1 月 10 日，公司与上海新长宁（集团）有限公司签订了关于公司北翟路 1168 号和 1250 号（部分）房屋等地上物的动迁补偿协议，协议补偿金额为 1.04 亿元。截止目前，公司累计收到补偿款 9000 万元（含上年度预收款 3000 万元），收款比例达到 86.54%，公司在报告期确认了此协议产生的动迁补偿收益。(3)报告期,公司通过采取协商解除劳动关系、内部退养和离岗保留劳动关系三种方式妥善安置职工 382 人,其中采取协商解除劳动关系安置 187 人,采取内部退养安置 43 人,采取离岗保留劳动关系安置 152 人,完成安置计划的 98.20%，基本上完成了公司职工安置工作。（4）公司在 2006 年 11 月通过资产抵债的方式完成了 2005 年度大股东及其关联方占用上市公司资金的清上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 11欠工作，并于 2006 年 12 月 5 日正式公布公司股权分置改革方案。2007 年 1 月 25 日，公司顺利实施了股权分置改革方案。3、公司在经营中出现主要困难与问题（1）由于受人民币升值等因素的影响，公司控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司的平绒出口贸易业务收入较上年减少了 29.46%。（2）干细胞业务发展出现地区间的不平衡与明显差异，公司间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司业务收入较上年下降了 11.22%，净利润下降了 57.60%。（3）由于受公司控股股东内部股东分歧与纷争等因素的影响，母公司在完成土地动迁和职工安置工作后未能开展起自身的经营业务。（4）除干细胞资产外，公司其他资产总体质量不高，盈利能力低。（5）由于受控股股东内部股东纷争、内部人控制严重等因素的影响，公司无法对干细胞核心资产实行有效的管理。4、公司解决经营困难的主要措施：（1）依法完善公司法人治理结构,建立和健全公司各项内部控制制度,特别是在采购、对外投资、担保等方面的管理，降低对外投资、担保等方面的风险。（2）寻求与包括中国医学科学院在内的国内外干细胞研究领域科研院所的合作，科学规划干细胞业务在全国的市场布局，提升干细胞产业。（3）通过开发平绒新产品、调整平绒产品出口结构、提高平绒产品档次、防范外汇兑付风险和开拓新的融资渠道等手段确保公司平绒贸易业务收入的稳定与发展。5、公司主要控股公司的经营业绩情况：（1）协和干细胞基因工程有限公司主要经营脐血存储业务，注册资本 10000 万元，本公司占其权益的 57%。报告期末该公司总资产为 35659 万元，报告期实现主营业务收入 14231 万元，实现净利润 1011 万元。（2）湖北望春花纺织股份有限公司主要经营棉纱生产与销售业务，注册资本 3620 万元，本公司占有其权益 64.45%。报告期末该公司总资产 8514 万元，报告期实现主营业务收入 10286 万元，实现净利润-159 万元。（3）上海望春花进出口贸易有限公司主要经营平绒产品的国内外销售业务，注册资本 300 万元，本公司占有权益 51%。报告期末公司总资产 1901 万元，报告期实现主营业务收入 16194 万元，净利润 55 万元。执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会20063 号文关于印发企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则的通知的规定，本公司自 2007 年月日起执行新的企业会计准则，公司会计政策将在长期股权投资、所得税、合并财务报表等确认与计量方面发生变化。（1）按照企业会计准则第 2 号长期股权投资规定，对子公司的长期股权投资由原会计准则的权益法核算变更为成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。由于公司目前无主业经营，主要利润来源控股子公司。因此此项会计政策的变更，将使母公司财务报表净利润大幅度减少，但对公司合并财务报表的净利润没有影响。（2）按照企业会计准则第 18 号所得税规定，公司所得税的会计核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，公司资产、负债项目的账面价值与计税基础产生暂时性差异将形成递延所得税资产或递延所得税负债，影响公司当期所得税费用，进而影响公司当期净利润和股东权益。（3）按照企业会计准则第 33 号合并财务报表规定，公司按原会计准则在财务会计报表单独列示的上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 12少数股东损益、少数股东权益，将改为少数股东损益在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示、少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。公司当期的净利润将包含少数股东损益，所有者权益将包括少数股东权益。（4）公司将根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则的规定，对长期股权投资、所得税等项目进行追溯调整。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 工业 103,106,813.65 93,410,390.539.401,556.20826.78 增加 0.24 个百分点 商业 161,940,562.34 143,275,455.0111.53-29.46-29.26 增加 1.3 个百分点 服务业 812,664.65 385,467.2052.5733.2721.23 高科技 142,105,785.00 35,559,081.6674.9818.0924.59 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）上海 162,182,312.77-30.70天津 110,970,495.0030.21浙江 31,175,290.00-11.21湖北 102,865,063.22 江西 772,664.6525.28(三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。(五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）公司于 2006 年 3 月 4 日召开五届六次董事会会议，审议通过关于公司土地动迁相关事项及相关协议、职工劳动关系处置方案、关闭服装厂、调整部分高级管理人员等议案。决议公告刊登在 2006 年 3 月 7 日的上海证券报。（2）公司于 2006 年 4 月 27 日召开五届七次董事会会议，审议通过董事会 2005 年度报告、2005 年度报告全文及摘要、2005 年度利润分配与资本公积转增股本、2005 年度重大会计差错更正、2005 年度财务决算、上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 132005 年度特别计提资产减值准备、资金占用与清欠方案、2006 年第一季度报告等议案。决议公告刊登在2006 年 4 月 30 日的上海证券报。（3）公司于 2006 年 5 月 30 日召开五届八次董事会会议，审议通过关于召开 2005 年度股东大会有关事宜等议案。决议公告刊登在 2006 年 6 月 1 日的上海证券报。（4）公司于 2006 年 6 月 30 日召开五届九次董事会会议，审议通过选举陈照担任公司董事长、汤曙东担任公司副董事长、公司高级管理人员任免等议案。决议公告刊登在 2006 年 7 月 4 日的上海证券报。（5）公司于 2006 年 8 月 29 日召开五届十次董事会会议，审议通过公司 2006 年中期报告及摘要的议案。决议公告刊登在 2006 年 8 月 31 日的上海证券报。（6）公司于 2006 年 10 月 27 日召开五届十一次董事会会议，审议通过公司 2006 年第三季度报告、修改公司章程部分内容的议案。决议公告刊登在 2006 年 10 月 31 日的上海证券报。（7）公司于 2006 年 11 月 9 日召开五届十二次董事会会议，审议通过完成大股东占用上市公司资金清欠工作、授权经营班子依法提议召开协和干细胞基因工程有限公司股东会议、对兰宝石、韩忠朝进行公开谴责等议案。决议公告刊登在 2006 年 11 月 14 日的上海证券报。（8）公司于 2006 年 11 月 29 日召开五届十三次董事会会议，审议通过以资本公积转增股本、召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议、征集股东大会投票委托权、同意梁国义辞去副总经理职务、聘任郑国臣担任公司副总经理职务等议案。决议公告刊登在 2006 年 12 月 5 日的上海证券报。（9）公司于 2006 年 12 月 15 日召开五届十四次董事会会议，审议通过干细胞产业发展战略、推荐马龙宝、郑国臣分别担任协和干细胞基因工程有限公司总裁、常务副总裁、变更并公开征集公司名称等议案。决议公告刊登在 2006 年 12 月 19 日的上海证券报。（10）公司于 2006 年 12 月 29 日召开五届十五次董事会会议，审议通过推荐王相东担任协和干细胞基因工程有限公司董事长的议案。决议公告刊登在 2006 年 12 月 30 日的上海证券报。(六)利润分配或资本公积金转增预案 经公司五届十七次董事会会议决议通过，2006 年度利润预分配方案为不分配、不转增，该利润预分配方案须经公司 2006 年度股东大会审议并通过后实施。九、监事会报告九、监事会报告(一)监事会的工作情况 1、公司五届二次监事会会议于 2006 年 4 月 27 日在北京召开,审议通过了 2005 年度监事会报告、2005 年度财务决算、2005 年度特别计提资产减值准备、2005 年度利润分配与资本公积转增股本预案、公司资金占用与清欠方案、2005 年度报告全文及摘要、公司 2006 年度第一季度报告等议案。2、公司四届三次监事会会议于 2006 年 6 月 30 日在上海召开,选举徐向军担任公司监事会主席职务。(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期，公司按照公司法、证券法及其他有关法律法规和公司章程的要求，依法经营，规范运作，决策程序合法，内部控制制度基本完善。公司董事、高级管理人员能认真履行法律、法规及公司章程赋予的职权，执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 1、报告期，公司严格执行了国家的企业会计制度、企业会计准则等财务法律法规和公司会计政策及会计制度；2、报告期，公司财务管理规范，经福建立信闽都会计师事务所有限公司审计并出具审计报告的公司 2006年度财务报告客观、真实地反映了公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况和 2006 年度的经营成果及现金流量。上海望春花（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 14(四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期，公司生产经营活动中所涉及的收购、出售资产时交易价格合理，未发现内幕交易、损害公司利益及造成公司资产流失的