600885_2006_力诺太阳_2006年年度报告_2007-04-20.pdf

武汉力诺太阳能集团股份有限公司 600885 2006 年年度报告 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 600885 2006 年年度报告 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.16 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.19 十二、备查文件目录.51 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事高元坤未出席董事会。因公务原因委托董事张忠山出席并代为行使表决权。董事申文明未出席董事会。因工作原因委托董事吴有民出席并代为行使表决权。独立董事何亚斌未出席董事会。因工作原因委托独立董事王筱鹏出席并代为行使表决权。3、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人杨丙洲先生，主管会计工作负责人高存远先生，会计机构负责人（会计主管人员）翟清海先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：武汉力诺太阳能集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：力诺太阳 公司英文名称：Wuhan Linuo Solar Energy Group Co.，Ltd.公司英文名称缩写：LNSE 2、公司法定代表人：杨丙洲先生 3、公司董事会秘书：刘守明先生 电话：027-68850733 传真：027-68850679 E-mail：stocklinuo- 联系地址：武汉市建设大道 568 号新世界国贸大厦 I 座 16 楼 公司证券事务代表：向丽娟女士 电话：027-68850733 传真：027-68850679 E-mail：stocklinuo- 联系地址：武汉市建设大道 568 号新世界国贸大厦 I 座 16 楼 4、公司注册地址：武汉市桥口区古田路十七号 公司办公地址：武汉市建设大道 568 号新世界国贸大厦 I 座 16 楼 邮政编码：430022 公司国际互联网网址：www.linuo- 公司电子信箱：officelinuo- 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：力诺太阳 公司 A 股代码：600885 7、其他有关资料 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 7 月 27 日 公司第 1 次变更注册登记地址：武汉市 公司法人营业执照注册号：4201001101594 公司税务登记号码：420104177666019 公司聘请的境内会计师事务所名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：武汉市江汉区国际大厦 B 座 16 楼 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 2006 年年度报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额-66,632,055.45 净利润-69,119,408.96 扣除非经常性损益后的净利润-65,367,040.43 主营业务利润 33,018,334.38 其他业务利润 596,123.30 营业利润-47,347,419.84 投资收益-707,100.36 补贴收入 营业外收支净额-18,577,535.25 经营活动产生的现金流量净额 68,843,134.11 现金及现金等价物净增加额-26,080,175.54 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-513,433.30 短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）10,718.88 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-3,247,757.98 扣除少数股东损益-1,896.13 合计-3,752,368.53 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 355,429,466.06318,036,065.5011.76 316,963,830.77利润总额-66,632,055.454,034,112.86-1,751.72 4,429,432.61净利润-69,119,408.961,652,503.09-4,282.71 2,297,761.35扣除非经常性损益的净利润-65,367,040.431,440,021.23-4,639.31 2,283,064.04每股收益-0.450.01-4,600 0.02最新每股收益-0.50 净资产收益率（%）-48.960.79减少 49.75 个百分点 1.10扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-46.300.69减少 46.99 个百分点 1.10扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-37.220.69减少 37.91 个百分点 1.10经营活动产生的现金流量净额 68,843,134.1164,058,762.767.47 1,677,190.01每股经营活动产生的现金流量净额 0.450.49-8.16 0.01 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 727,349,820.77820,920,998.95-11.40 821,285,795.50股东权益（不含少数股东权益）141,184,176.08210,159,850.58-32.82 208,491,685.30武汉力诺太阳能集团股份有限公司 2006 年年度报告 3每股净资产 0.921.62-43.21 1.61调整后的每股净资产 0.721.38-47.83 1.51(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 129,807,132.00 62,560,036.886,102,706.214,727,414.9811,689,975.49 210,159,850.58本期增加 23,936,640.00 273,323.00 24,209,963.00本期减少 24,066,228.54 4,727,414.9869,119,408.96 93,185,637.50期末数 153,743,772.00 38,767,131.346,102,706.21-57,429,433.47 141,184,176.081、本期增加股本系根据公司 2006 年度第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经上海证券交易所上证上字（2006）557 号文件批准新增注册资本，公司以 2006 年 7 月 14 日流通股股本为基数，按每 10 股转增 4.8 股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股份总额 2,393.664 万股，每股面值 1 元，共计增加股本 2,393.664 万元。2、资本公积 本期增加 273,323.00 元系固定资产抵偿债务收益转入；本期减少 24,066,288.54 元系根据股权分置方案转赠股本及支付股权分置费用。3、本期法定公益金减少 4,727,414.98 元，系根据财政部财企200667 号“关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知”要求调入法定盈余公积。4、未分配利润本期减少为本年净利润转入-69,119,408.96。四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 79,939,132 61.58 79,939,13252其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 79,939,132 61.58 79,939,13252二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 49,868,000 38.42 23,936,640 73,804,640482、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 49,868,000 38.42 23,936,640 73,804,64048三、股份总数 129,807,132 100 23,936,640 153,743,772100 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 2006 年年度报告 4有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 8 月 3 日 56,237,38223,701,750130,042,022 2008 年 8 月 3 日 10,242,96013,458,790140,284,982 2009 年 8 月 3 日 13,458,7900153,743,772 股份变动的批准情况 2006 年 7 月 24 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会，审议通过了公司股权分置改革方案：公司以现有流通股本 4,986.8 万股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 4.8 股的转增股份。相当于非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 2.5 股的对价安排。转增后公司总股本为 153,743,772 股，其中，有限售条件股份为 79,939,132 股，无限售条件股份 73,804,640 股。股份变动的过户情况 2006年7月28日公司发布了股权分置改革方案实施公告，流通股股东本次获得的对价股份于2006年 8 月 3 日上市流通。报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 本次股权分置改革扩大了公司总股本，股份变动前公司的每股收益、每股净资产分别为 0.013 元/股、1.62 元/股；股份变动后每股收益、每股净资产分别为 0.011 元/股、1.37 元/股。（以 2005 年12 月 31 日审计报告为基准）2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 截止报告期末，公司总股本为 153,743,772 股，其中，有限售条件股份为 79,939,132 股，无限售条件股份 73,804,640 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 18,930前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 山东力诺新材料有限公司 未知 18.5628,533,96028,533,960 质押 28,533,960 力诺集团有限责任公司 其他 6.6610,242,96010,242,960 质押 10,022,960 海南安泽旅业投资有限公司 其他 2.864,389,8404,389,8404,389,840 未知 上海奎元投资管理有限公司 其他 2.854,385,3324,385,3324,385,332 未知 济南德信诚商贸有限公司 其他 2.543,900,0003,900,000 未知 武汉市商业银行 其他 2.033,116,7503,116,7503,116,750 未知 海南伟邦投资发展有限公司 其他 1.422,184,000364,0002,184,000 未知 邢康 其他 1.382,123,8812,123,881 未知 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 2006 年年度报告 5上海浦宁科技发展有限公司 其他 1.181,820,0001,820,000 未知 铁道第四勘察设计院 未知 0.711,092,0001,092,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 邢康 2,123,881人民币普通股 王小盾 524,433人民币普通股 余汉祥 508,600人民币普通股 陈志华 503,127人民币普通股 刘应秀 473,945人民币普通股 刘武平 423,096人民币普通股 杨娜 391,400人民币普通股 贾小庆 355,721人民币普通股 田珠学 352,800人民币普通股 李宝茹 322,332人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第二大股东力诺集团有限责任公司持有第一大股东山东力诺新材料有限公司 90%的股权，双方存在关联关系。除此之外，公司未知公司前十名股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 8 月 3 日 7,687,1892008 年 8 月 3 日 7,687,1891 山东力诺新材料有限公司 28,533,9602009 年 8 月 3 日 13,159,582自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2007 年 8 月 3 日 7,687,1892 力诺集团有限责任公司 10,242,9602008 年 8 月 3 日 2,555,771同上 3 海南安泽旅业投资有限公司 4,389,8402007 年 8 月 3 日 4,389,840自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；4 上海奎元投资管理有限公司 4,385,3322007 年 8 月 3 日 4,385,332同上 5 济南德信诚商贸有限公司 3,900,0002007 年 8 月 3 日 3,900,000同上 6 武汉市商业银行 3,116,7502007 年 8 月 3 日 3,116,750同上 7 海南伟邦投资发展有限公司 2,184,0002007 年 8 月 3 日 2,184,000同上 8 上海浦宁科技发展有限公司 1,820,0002007 年 8 月 3 日 1,820,000同上 9 铁道第四勘察设计院 1,092,0002007 年 8 月 3 日 1,092,000同上 10 杭州国梁经济信息咨询有限公司 1,000,0002007 年 8 月 3 日 1,000,000同上 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 2006 年年度报告 62、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：山东力诺新材料有限公司 法人代表：高元坤 注册资本：1 亿元 成立日期：1998 年 9 月 7 日 主要经营业务或管理活动：太阳能集热管、太阳能光热光电转换材料、太阳能热水器及其配套零部件、玻璃新材料、有机硅、精细化工等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：力诺集团有限责任公司 法人代表：高元坤 注册资本：6.3688 亿元 成立日期：1994 年 9 月 28 日 主要经营业务或管理活动：玻璃制品制造；玻璃制品，建筑材料，化工，日用杂品，工艺美术品等批发、零售；经营本企业生产、科研所属原辅材料，机械设备，仪器仪表，备品备件，零配件及相关技术的进口业务。(3)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：高元坤 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:无 最近五年内职业：1994 年至今任力诺集团董事长、总裁 力诺集团有限责任公司期末持有公司股份 1024.296 万股，占公司总股本的 6.66%，力诺集团责任有限公司通过控股（90%）山东力诺新材料有限公司而间接持有公司法人股 2853.396 万股，占公司总股本的 18.56%，成为公司的实际控制人。高元坤先生，持有力诺集团有限责任公司 55%的股权，为公司自然人实际控制人。(4)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(5)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 2006 年年度报告 73、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后 杨丙洲 董事长 男 44 2006-5-13 2009-5-13 000 17高元坤 董事 男 49 2001-11-2 2009-5-13 20,00029,6009,600股改对价支付 0董事 2007-1-15 2009-5-13 000 0吴有民 副董事长 男 51 2007-3-11 崔建民 职工董事 男 51 2007-4-17 2009-5-13 000 7.8申文明 董事 男 51 2006-5-13 2009-5-13 000 0张忠山 董事 男 45 2006-5-13 2009-5-13 000 0王筱鹏 独立董事 男 46 2002-6-15 2008-06-15 3,5008,1804,680股改对价支付、二级市场买入 5罗向阳 独立董事 男 49 2002-6-15 2008-06-15 000 5何亚斌 独立董事 男 59 2002-12-27 2008-12-27 3,0004,4401,440股改对价支付 5申英明 监事长 男 48 2006-5-13 2009-5-13 22,20032,85610,656股改对价支付 0王安宝 职工监事 男 48 2004-8-18 2009-5-13 000 14.2王全喜 监事 男 52 2006-5-13 2009-5-13 000 0沈海峰 职工监事 男 37 2006-5-13 2009-5-13 000 0黄鸿舫 监事 男 60 2007-1-15 2009-5-13 000 0刘秀文 总经理 男 34 2007-3-11 000 0张桂华 副总经理 男 42 2001-12-5 000 25.6技术总监 2006-12-28 000 13.3杨中辰 副总经理 男 42 2007-3-11 高存远 财务总监 男 37 2007-3-11 0刘守明 董事会秘书 男 51 2004-11-15 20合计/112.9 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)杨丙洲,研究生学历，高级经济师。历任山东济南商河县玉皇庙镇党委书记，山东济南商河县县委常委，力诺集团有限责任公司党委书记。现任本公司董事长。(2)高元坤,研究生学历，高级工程师。历任山东鲁南医药器皿总厂总经理，山东医药研究所副所长。现任力诺集团有限责任公司董事长、总裁。本公司董事。(3)吴有民,大专学历，高级经济师。历任中国黑色金属西北公司常务副总经理，华通资产管理公司总经理，长安信息产业（集团）股份公司总经理，西安皇城宾馆董事长，上海奎元投资管理有限公司总经理。现本公司副董事长。(4)崔建民,专科学历，2000 年起任濮阳力诺玻璃制造有限公司工会副主席；2002 年 8 月至今任力诺太阳能集团濮阳公司、中原公司和莘县公司工会主席、党总支副书记。本公司职工董事。(5)申文明,大专学历，工程师。历任力诺集团营销公司总经理，药业集团总经理，集团营销总监。现任中德合资山东力诺瑞特新能源有限公司总经理。本公司董事。(6)张忠山,大学本科学历，高级会计师。历任济南光明机器有限公司财务总监，力诺药业控股集团财务总监，力诺集团有限责任公司审计总监，本公司监事。现任力诺集团有限责任公司财务总监。本公司董事。武汉力诺太阳能集团股份有限公司 2006 年年度报告 8 (7)王筱鹏,研究生学历，会计师。历任武汉长印集团股份有限公司副总会计师、总会计师、总经理，武汉诚成文化投资集团股份有限公司副董事长。现任武汉医药产业基地投资有限责任公司董事长。本公司独立董事。(8)罗向阳,法学硕士，管理学博士在读，执业律师。历任西南政法大学讲师，华中科技大学讲师，湖北易黄李张律师事务所执业律师、合伙人。现任湖北得伟君尚律师事务所执业律师、合伙人。本公司独立董事。(9)何亚斌,大学本科学历，副研究员。历任湖北省统计局副局长，长江证券公司常务副总裁。现任湖北省产权交易中心主任。本公司独立董事。(10)申英明,大专学历。历任沂南县玻璃厂副经理，濮阳力诺、中原力诺公司经理，本公司董事长。现任力诺集团有限责任公司安全委员会主任，本公司监事长。(11)王安宝,大专学历，会计师。历任山东新材料有限公司副总经理；现任本公司审计部会计。本公司监事。(12)王全喜,研究生学历，会计学教授。现任南开大学商学院财务管理系教授、系主任，银座股份有限公司、兖州煤业股份有限公司独立董事，力诺集团有限责任公司董事。本公司董事。(13)沈海峰,大学本科学历，注册会计师。历任内蒙古森林工业集团公司审计处副处长，联合食品控股有限公司集团财务经理，力诺集团有限公司审计中心副主任。现任武汉力诺化学集团有限公司总会计师。本公司监事。(14)黄鸿舫,中专学历，会计师。历任新疆生产建设兵团第一建筑安装总公司计财科结算中心主任、副总会计师，上海技物所遨北光电科技有限公司财务科长。现任本公司监事。(15)刘秀文,本科学历，经济师，历任中原力诺玻璃制品有限公司副总经理，力诺集团有限责任公司管理中心主任、总裁助理，山东力诺进出口贸易有限公司、山东力诺物流有限公司、山东力诺光伏高科技有限公司总经理。现任本公司总经理。(16)张桂华,大学本科学历，工程师。历任济南三威有限责任公司副经理，山东力诺集团有限责任公司济南分公司副经理，力诺集团有限责任公司濮阳分公司常务副经理，本公司董事。现任本公司副总经理。(17)杨中辰,大学本科学历，高级工程师。历任北京桑尼公司总经理，济南力诺玻璃制品有限公司总经理，天津天力玻璃器皿有限公司总经理。现任淮安力诺太阳能有限公司总经理，本公司副总经理、技术总监。(18)高存远,本科学历，会计师。历任山东中石化股份有限公司财务总监，创世纪肉类联合有限公司财务执行总监，力诺集团财务中心副主任，上海三威投资发展有限公司财务总监。现任本公司财务总监。(19)刘守明,研究生学历，经济师。历任本公司证券部副部长，董事会秘书处副主任、主任，证券事务代表。现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴高元坤 力诺集团有限责任公司 董事长、总裁1994-09 是 吴有民 上海奎元投资管理有限公司 总经理 2006-05 2007-02 是 张忠山 力诺集团有限责任公司 财务总监 2004-10 是 申文明 中德合资山东力诺瑞特新能源有限公司 总经理 2005-06 是 申英明 力诺集团有限责任公司 安全委员会主任 2006-06 是 王全喜 力诺集团有限责任公司 董事 2006-02 是 沈海峰 武汉力诺化学集团有限公司 总会计师 2006-08 是 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 2006 年年度报告 9在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 高元坤 全国工商联 常委 2005-12 否 南开大学商学院财务管理系 教授、系主任2001 是 王全喜 银座股份有限公司 独立董事 2003 是 兖州煤业股份有限公司 独立董事 2004 是 王筱鹏 武汉医药产业基地投资有限责任公司 董事长 2002 是 罗向阳 湖北得伟君尚律师事务所 执业律师、合伙人 2005-03 是 何亚斌 湖北省产权交易中心 主任 2002-04 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 高元坤 是 吴有民 是 申文明 是 张忠山 是 申英明 是 王全喜 是 沈海峰 是 黄鸿舫 否 报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员本年度薪酬和津贴的发放严格执行公司董事津贴与考核制度、监事津贴与考核制度和高管薪酬与考核制度，其中：固定薪酬或津贴已按月发放，浮动薪酬和浮动津贴将于下一个年度考核发放。独立董事实行与非独立董事不同的津贴标准。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 申英明 董事长 董事会换届 张桂华 董事 董事会换届 余华军 董事 董事会换届 朱义平 董事 公司股权变动 苏林颂 监事长 监事会换届 王建华 监事 公司股权变动 姚远 董事 公司股权变动 报告期内，经公司董事会四届二十次会议审议通过增补杨丙洲先生、张忠山先生、申文明先生、姚远先生为公司董事；经公司监事会四届五次会议审议通过申英明先生、王全喜先生为公司监事；并经公司 2005 年度股东大会审议通过，另，经公司职工代表大会选举沈海峰先生为公司职工代表监事。经公司董事会五届五次会议审议通过姚远先生辞去董事职务，增补吴有民先生为公司董事、杨中辰先生为公司技术总监；经公司监事会五届三次会议审议通过王建华女士辞去公司监事职务，增补黄鸿舫先生为公司监事；并经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过。经公司董事会五届六次（临时）会议审议通过杨川先生辞去总经理、胡晓明先生辞去财务总监职务；由吴有民先生担任公司副董事长、刘秀文先生担任公司总经理、高存远先生担任公司财务总监、杨中辰先生担任公司副总经理。武汉力诺太阳能集团股份有限公司 2006 年年度报告 102007 年 4 月 11 日，因个人原因，杨川先生辞去公司董事职务；2007 年 4 月 17 日公司职工代表大会选举崔建民先生为职工董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,501 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,154 销售人员 27 技术人员 84 财务人员 27 管理人员 101 其他 108 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 3 本科 49 大专 164 大专以下 1,285 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照新颁布的公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作，公司治理情况与中国证监会关于上市公司治理的要求基本一致，主要工作如下：1、关于股东与股东大会：公司能够规范执行股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东的合法权益，股东能够充分地行使自己的权利，对重大事项享有知情权和参与权，所有股东地位平等，公司与股东沟通渠道畅通，确保关联交易的公平合理。2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出。3、关于董事和董事会：公司董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求，公司独立董事 3人，达到董事会人数的三分之一，独立董事没有在公司及股东关联公司担任任何职位，能认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东利益；公司董事能够认真参加董事会会议和股东大会，参与决策，发表意见；公司设立了董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会；各专门委员会根据职责分工，采取事前调研、论证，事中视察跟踪，事后专项审计的方式，强化了董事会的职能；为董事会的决策提供充分依据，有力地保证了公司决策的合法性、科学性，降低了决策风险。4、关于监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合有关法律法规的要求；公司监事会拥有监督权、知情权、质询权，全体监事能够履行自己的职责。5、关于绩效评估和激励约束机制：报告期内，公司继续执行董事津贴与考核制度（暂行）监事津贴与考核制度（暂行）高级管理人员薪酬与考核制度（暂行）。6、关于相关利益者：公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的合法权益，努力与他们开展多方面的合作，共同推动公司有序健康发展。武汉力诺太阳能集团股份有限公司 2006 年年度报告 11 7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照有关法律法规规定，准确、真实、完整、及时地披露信息，所有股东能平等地、经济便捷地获得信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 何亚斌 7 6 1 0 因工作原因未参加董事会五届五次会议 王筱鹏 7 7 0 0 罗向阳 7 6 1 公司共有独立董事三名，占公司全体董事的三分之一以上。三位独立董事自任职以来有效行使独立董事职权，发挥其在法律、财务和管理方面的专业知识，对董事会审议的议案认真审阅，详细询问并提出客观、有针对性的意见和建议，对重大事项发表独立、客观、公正的独立董事意见。三位独立董事以维护公司整体利益为已任，促进董事会决策公平、公正、公允，切实维护了全体股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司建立有独立完整的业务流程和业务体系，公司的经营决策均系独立做出，无控股股东干预的问题。2、人员方面：公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监等高级管理人员的任免，严格按照公司法及有关法律法规、规范性文件、公司章程的程序进行，不存在控股股东超越本公司董事会和股东大会进行人事任免的情况。3、资产方面：公司拥有完全独立于控股股东的办公机构和生产经营场所，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况，控股股东及其下属职能部门与本公司及下属部门之间不存在上下级关系。4、机构方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及土地所有权，拥有独立的采购系统和销售系统。5、财务方面：本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。本公司拥有独立的银行账户，不与股东单位和其他任何单位或个人共用银行账户。本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司继续执行董事津贴与考核制度、监事津贴与考核制度和高管薪酬与考核制度，新的年度将制定实施办法。根据以激励为主，激励与约束相结合的原则，进一步细化考核激励机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 13 日召开了 2005 年年度股东大会，决议公告刊登在 2006 年 5 月 16 日的 中国证券报上海证券报 (二)临时股东大会情况 公司于 2006 年 7 月 24 日召开了 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东大会，决议公告刊登在2006 年 7 月 25 日的中国证券报上海证券报 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 2006 年年度报告 12八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析(一)公司主营业务及其经营状况 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，面对能源及原材料成本上涨，部分生产线单位能耗相对偏高，同时市场竞争仍然激烈等不利因素，公司对部分产品实现区域化生产与销售，并强化内部管理，严格控制成本，强化品牌与和规模优势，报告期内公司的主营业务收入和市场份额较去年同期有所增长，保持了持续发展的势头；报告期内公司实现主营业务收入 35,542.95 万元，比去年同期增长 11.76%；主营业务利润 3,301.83 万元，比去年同期下降-38.56，净利润-6,911.93 万元。面对市场的激烈竞争，公司加强营销团队建设，通过狠抓“精心策划，拓宽渠道，经营品牌和强化服务”四项重点工作，开拓营销工作新局面。加强市场信息的收集、分析和整理，及时把握市场脉动，对不同的市场区域采取针对性的营销策略，并通过与重点客户战略联盟等方式，减少市场价格波动风险。由于行业新的熔制技术日益成熟并广泛应用，公司部分生产线在熔化效率和能耗指标上已相对落后。报告期内公司对部分生产线进行了全电熔技术改造，提高了能源利用率和产品合格率，提升了中高端产品的生产能力。2006 年 4 月，公司在浙江海宁、江苏淮安新建两个高硼硅太阳能材料生产基地正式投产，为公司进一步整合资源专注于主营业务，调整区域战略布局，扩大市场规模创造了条件。2、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司主营业务产品高硼硅太阳能材料是一种低膨胀率、耐高温、高强度、高硬度、高透光率和高化学稳定性的特殊玻璃材料，因其优异的性能，被广泛应用于太阳能产业，是太阳热水器及其他光热转换系统的核心技术构件。此外，因其特殊的性能，还广泛应用于生产化工管道、生物制剂包装、高档玻璃压制品等。由于公司具有技术优势、规模优势和成本优势，多年来始终处于行业领先地位，在国内外客户中树立了牢固的品牌形象。目前公司的主要困难在于：公司历史遗留的负担较重，产品价格竞争比较激烈，产品同质化现象较突出，能源供应价格的持续上涨，给公司生产成本造成了不利影响。运输成本在产品售价中所占比例日益增大，削弱了公司产品的市场竞争力。随着我国可再生能源法在 2006 年 1 月 1 日正式生效，可再生能源产业迎来了一个黄金发展时期。公司作为太阳能光热行业上游龙头企业，自 2001 年重大资产重组以来，公司在主营业务收入、生产能力、市场份额方面保持连续稳定增长，并力争在今后几年中，至少保持与行业同步的快速发展。3、对所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局的分析 公司是太阳能热利用行业上游产品供应商，主要产品高硼硅太阳能管是太阳能光热系统的核心技术构件。据中国太阳能热利用专业委员会资料，我国“十五”期间，太阳能热利用产业发展迅速，太阳能热水器年产量由 820 万提高到 1500 万，总保有量由 3200 万发展到 7000 万年，平均递增速度达到 24.5%，产量和保有量均居国际首位。国内行业 2006 年总量达 45 万多吨，销售额达 200 多亿元，出口创汇约 3000 万美元，全行业提供 60 万个就业机会。随着太阳能热利用技术进步，太阳能热水器应用领域正由单一型向集成型，由家庭型向工程型发展。太阳能与常规能源的融合、太阳能与建筑的结合成为行业未来发展趋势。我国可再生能源法颁布后，极大促进了太阳能热利用行业发展。目前，国内各地都在着手制订相应的优惠政策和保障机制，如有相关政策性专项资金支持和激励机制的配合，行业将迎来更快发展。据中国太阳能热利用专业委员会预计，2010 年，预计我国太阳能热水器总