000877_2005_天山股份_天山股份2005年年度报告_2006-04-04.pdf

1 新疆天山水泥股份有限公司 二 00 五年度报告 新疆天山水泥股份有限公司 二 00 五年度报告 二零零六年四月 第一节、重要提示及目录第一节、重要提示及目录 2重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事隋玉民、徐永平因公在外未能出席董事会，分别委托董事张丽荣代为行使表决权，曹亚东因公在外未能出席董事会，委托董事姜锡明代为行使表决权。董事隋玉民、徐永平因公在外未能出席董事会，分别委托董事张丽荣代为行使表决权，曹亚东因公在外未能出席董事会，委托董事姜锡明代为行使表决权。本公司本公司 2005 年度财务报告已经五洲联合会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。年度财务报告已经五洲联合会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李建伦、总经理张丽荣、总会计师王岩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长李建伦、总经理张丽荣、总会计师王岩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 第一节、重要提示及目录.2 第二节、公司基本情况简介.4 第三节、会计数据和业务数据摘要.5 第四节、股本变动及股东情况.7 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 第六节、公司治理结构.16 第七节、股东大会情况简介.19 第八节、董事会报告.21 第九节、监事会报告.30 第十节、重要事项.31 第十一节、财务报告.39 第十二节、备查文件目录.126 4第二节、公司基本情况简介第二节、公司基本情况简介（一）公司的名称：新疆天山水泥股份有限公司 公司英文名称：XINJIANG TIANSHAN CEMENT CO，LTD 公司英文名称缩写：TSC（二）公司法定代表人：李建伦（三）公司董事会秘书：周林英 联系地址：乌鲁木齐市河北东路天山股份办公楼 电话：（0991）6686790 传真：（0991）6686782 电子信箱：（四）公司注册地址：乌鲁木齐市仓房沟东路 55 号附 1 号 公司办公地址：乌鲁木齐市河北东路天山股份办公楼 邮政编码：830013 公司国际互联网网址：http:/ （五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：乌鲁木齐市河北东路天山股份办公楼公司董事会办公室（六）公司股票上市交易地点：深圳证券交易所 股票简称：天山股份 股票代码：000877（七）其他有关资料：（1）公司首次注册日期：1998 年 11 月 18 日（2）公司注册地址：新疆乌鲁木齐市仓房沟东路 55 号附 1 号（3）企业法人营业执照注册号：65000010004591/2（4）税务登记证号：国税沙字 650103710886440 地税直字 650103710886440（5）会计师事务所：五洲联合会计师事务所（6）地址：新疆乌鲁木齐市明德路 16 号 电话：（0991）2303583 邮编：830002 5第三节、会计数据和业务数据摘要第三节、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润财务指标完成情况表（一）本年度主要利润财务指标完成情况表（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额：44,624,190.18 净利润：9,145,008.44 扣除非经常性损益后的净利润：6,924,247.56 主营业务利润：379,963,569.20 其他业务利润：-1,130,788.64 营业利润：-65,478,721.26 投资收益：14,798,822.48 补贴收入：95,004,306.07 营业外收支净额：299,782.89 经营活动产生的现金流量净额：317,243,447.08 现金及现金等价物净增加额：47,423,778.61 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元）项 目 金 额 处置固定资产损失-1,983,490.11 处置固定资产收益 2,302,093.93 营业外收入 814,205.29 营业外支出-2,035,430.79 政府补贴 200,000.00 以前年度已经计提减值准备的转回 2,820,204.92 合并价差摊销 54,744.47 短期投资收益 48,433.17 合计 2,220,760.88 6（二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：（二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元）2004 年 2003 年 项目 2005 年 调整前 调整后 主营业务收入 1,829,559,270.901,766,273,827.381,766,273,827.38 1,465,227,860.30净利润 9,145,008.44-249,632,561.30-276,988,765.53 67,178,727.59总资产 4,440,217,262.624,719,555,171.924,691,383,966.38 4,386,418,827.83股东权益 536,862,498.36560,240,211.05529,888,591.89 818,043,250.38每股收益 0.0440-1.2000-1.3315 0.3875每股收益(加权)0.0440-1.2000-1.3315 0.3875扣除非经常损益后 的每股收益 0.0333-1.1663-1.2978 0.3718每股净资产 2.58082.69322.5473 4.7190调整后的每股净资产 2.45112.55342.4075 4.4076每股经营活动产生 的现金净流量 1.52501.30971.3097 0.92净资产收益率()1.70-44.56-52.27 8.21净资产收益率()(加权)1.71-35.46-40.12 8.55扣除非经常损益后的净资产收益率()(摊薄)1.29-43.30-50.95 7.88扣除非经常损益后的净资产收益率()（加权）1.30-34.46-39.10 8.22 （三）根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号文件的要求计算的利润数据（三）根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号文件的要求计算的利润数据 净资产收益率（）每股收益（元）报告期利润 金额 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 379,963,569.2070.77 71.09 1.83 1.83 营业利润-65,478,721.26-12.20-12.25-0.31-0.31 净利润 9,145,008.441.70 1.71 0.04 0.04 扣除非经常损益后的净利润 6,924,247.561.29 1.30 0.03 0.03 （四）报告期内股东权益变动情况（四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合 计 期初数 208,022,400.00 379,243,232.1060,055,575.1260,055,575.12-177,488,190.45 529,888,591.89本期增加 162,730.423,362,642.463,362,642.45128,900,238.72 135,788,254.05本期减少 60,396,797.8760,055,575.13300,344.858,061,629.73 128,814,347.58 7期末数 208,022,400.00 319,009,164.653,362,642.4563,117,872.72-56,649,581.46 536,862,498.36变动原因：(1)、资本公积变动的原因：增加系控股子公司资本公积增加，本公司按持股比例相应增加资本公积；减少系本公司 2005 年第三次临时股东大会审议通过的用公积金弥补累计亏损的议案以 2005 年 10 月 31 日的资本公积 60,000,000.00 元弥补累计亏损；根据自治区政府会议“关于研究德隆系企业职工上访有关问题的会议纪要”,本公司控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司退还了本单位职工的按揭首付款将其冲减了“盈余公积-法定公益金”，故本公司按持有其股权比例计算应减少资本公积-378,068.12 元。(2)、盈余公积和法定公益金变动的原因：增加系本公司及控股子公司按净利润的 10%计提法定盈余公积金,按净利润的 10%计提法定公益金；减少系本公司 2005 年第三次临时股东大会审议通过的用公积金弥补累计亏损的议案以 2005 年 10 月 31 日的盈余公积 59,755,230.28 元弥补累计亏损；本公司原控股孙公司无锡远森房地产开发有限公司和哈密重力混凝土有限责任公司未纳入合并会计报表范围而减少法定盈余公积300,344.85 元、法定公益金 300,344.85 元。(4)、未分配利润变动的原因：增加系本报告期净利润盈余及用公积金弥补累计亏损，减少系提取两金和本期未纳入合并会计报表范围的原控股子公司云浮天山水泥有限公司，控股孙公司无锡远森房地产开发有限公司和哈密重力混凝土有限责任公司 2005 年初未分配利润。第四节、股本变动及股东情况第四节、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况（1）公司股份变动情况表公司股份变动情况表 数量单位：万股 本次变 动前 本次变动增减(+、-)本次变 动后 配 股 送 股公 积 金 转 股 增 发 其 它小 计 期 末 数 一、未 上 市 流 通 股 份 81、发 起 人 股 份 11442.24 11442.24 其 中；国 家 拥 有 股 份 11226.24 11226.24 境 内 法 人 持 有 股 份 216 216 境 外 法 人 持 有 股 份 其 它 2、募 集 法 人 股 份 3、内 部 职 工 股 4、优 先 股 或 其 他 二、已 上 市 流 通 股 份 1、人 民 币 普 通 股 9360 9360 2、境 内 上 市 的 外 资 股 3、境 外 上 市 的 外 资 股 4、其 他 三、股 份 总 数 20802.24 20802.24 （2）股票发行与上市情况）股票发行与上市情况 1998 年 10 月 19 日公司 5000 万社会公众股（A）股发行成功，发行价 5.29 元/股，1999 年 1 月 7 日社会公众股在深交所挂牌上市，1999 年 3 月 9 日向基金配售的 500 万股上市流通，1999 年 7 月 7 日 500 万内部职工股上市流通。2000 年 9 月公司以 1999 年末的总股本 12946 万股为基数向全体股东每 10 股配 3 股，本次配股实际配售 1500 万股流通股，于 2000 年 10 月 18 日上市流通。2001 年 10 月公司以 2000 年末总股本 14446万股为基数向全体股东每 10 股送 2 股，本次实送 2889.2 万股，于 2001 年 10 月 26 日上市流通。2004 年 7 月公司以 2003 年末总股本 17335.2 万股为基数向全体股东以资本公积金每 10 股转增 2 股，本次转增股份 3467.04 万股，于 2004 年 7 月 28 日上市交易。（二）股东情况介绍（二）股东情况介绍（1）截止报告期末股东总数）截止报告期末股东总数 22323 户。户。（2）本公司前）本公司前 10 名股东的持股情况名股东的持股情况（截止 2005 年 12 月 30 日交易日结束）序号 股东名称 年度内增减 年末持股数量 占总股本 股份类别 91 中国非金属材料总公司 61,200,00061,200,00029.42%国有法人股 2 新疆天山建材（集团）有限责任公司 041,788,80020.09%国有法人股 3 新疆石油管理局 04,320,000 2.08%国有法人股 4 新疆对外贸易（集团）有限责任公司 02,160,000 1.04%国有法人股 5 新疆金融租赁有限公司 02,160,000 1.04%法人股 6 中国建筑材料西北公司 01,440,000 0.69%国有法人股 7 新疆天山水泥制品有限责任公司 01,353,600 0.65%国有法人股 8 潘元庆 822,000822,0000.40%流通股 9 北京海玉兴业咨询服务有限公司 707,301707,3010.34%流通股 10 戴令军 480,171480,1710.23%流通股 说明：截止报告期内，公司前 10 名股东中新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司持有的本公司 216 万股股份中有 108 万股被质押冻结；新疆金融租赁有限公司持有的本公司 216 万股股份被质押冻结，其它无质押、冻结的情况。公司前 10 名股东中新疆天山水泥制品有限责任公司与新疆天山建材（集团）有限责任公司存在关联关系。（3）公司与实际控制人之间的产权关系）公司与实际控制人之间的产权关系：100 29.42%公司第一大股东中国非金属材料总公司，持有本公司 29.42的股份。该公司成立于 2003 年 2 月 27 日，法定代表人谭仲明，注册资本 55,897 万元，经营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；工程总承包；工程勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用设备和建筑用钢结构架的研制；承包国外和境内外资建材工程项目；上述项目所需的设备和材料的出口；对外派遣本行业的工程、生产及服务的劳务人员。新疆天山水泥股份有限公司新疆天山水泥股份有限公司中国非金属材料总公司 中国材料工业科工集团公司 10中国非金属材料总公司的控股股东中国材料工业科工集团公司组建于 1983 年 11 月16 日，法定代表人谭仲明，注册资金 85368 万元，该公司是我国唯一从事非金属材料及制品的科工贸一体化的大型企业集团，是国务院首批 56 家大型试点企业集团之一，实行国家计划单列，享有省级投资决策权、自营进出口权、外事审批权等，现由国资委直接管理。主营业务为：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；汽车的销售（只限于本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。其他持股 10%以上股东有新疆天山建材（集团）有限责任公司，持有本公司 20.09%的股份。该公司成立于 1998 年 12 月 16 日，法定代表人刘崇生，注册资本 688,746,800元，经营范围：建材行业的投资；建筑材料、化工产品（有毒及危险品除外）的销售；汽车运输。特别提示：特别提示：2005 年 8 月 25 日新疆屯河投资股份有限公司已将所持有的本公司 6120万股法人股过户给中国非金属材料总公司。此次股权过户后,中国非金属材料总公司持有本公司股份 6120 万股,占本公司总股本的 29.42%，股份性质为国有法人股，为本公司第一大股东。新疆屯河投资股份有限公司不再持有本公司股份。相关信息披露刊登在2005 年 8 月 27 日的中国证券报和证券时报上。（4）本公司前十名流通股股东）本公司前十名流通股股东 序号 股东名称 年末持股数 股票种类 1 潘元庆 822,000 A 股 2 北京海玉兴业咨询服务有限公司 707,301 A 股 3 戴令军 480,171 A 股 4 周安邦 362,077 A 股 5 刘庆红 359,324 A 股 6 周顺华 345,509 A 股 7 任常进 307,896 A 股 8 王红 288,700 A 股 119 韩天梧 287,000 A 股 10 虞和惕 285,703 A 股 说明：前十名流通股东之间公司未知其关联关系，也未知流通股东之间是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况（一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 报告期初持股数量(股)报告期末 持股数量(股)备注 李建伦 男 49 董事长 2005年10月至今 00 未在公司领薪张丽荣 女 50 董事、总经理 2005年10月至今 1684816848 隋玉民 男 42 董事、常务副总经理2005年10月至今 00 刘崇生 男 49 董事 2005年10月至今 1497614976 未在公司领薪徐永平 男 42 董事 2005年10月至今 1497614976 未在公司领薪曹亚东 男 32 董事 2005年10月至今 00 未在公司领薪马永春 男 36 董事 2005年10月至今 00 未在公司领薪甘智和 男 61 独立董事 2005年10月至今 00 领取独董津贴姜锡民 男 43 独立董事 2005年10月至今 00 领取独董津贴刘亚军 男 53 独立董事 2005年10月至今 00 领取独董津贴彭友谊 男 38 独立董事 2005年10月至今 00 领取独董津贴黄锦德 男 43 监事会主席 2005年10月至今 00 未在公司领薪张庆 男 37 监事 2005年10月至今 未在公司领薪姜 瀛 男 49 监事 2005年10月至今 56165616 未在公司领薪依布拉音阿不都克里木 男 45 监事 2005年10月至今 58375837 李敬梅 女 40 监事 2005年10月至今 00 贺明华 男 59 副总经理 2005年10月至今 1497614976 12姚旭明 男 59 副总经理 2005年10月至今 1497614976 朱凤友 男 53 副总经理 2005年10月至今 1497614976 王贵生 男 50 副总经理 2005年10月至今 600600 杨兆琪 男 56 副总经理 2005年10月至今 00 在子公司领薪赵新军 男 39 副总经理 2005年10月至今 00 武新贤 男 41 副总经理 2005年10月至今 72507250 在子公司领薪张元慈 男 39 副总经理 2005年10月至今 00 王 岩 女 44 总会计师 2005年10月至今 648011480 周林英 女 43 董事会秘书 2005年10月至今 1310413104 董事、监事在股东单位任职情况董事、监事在股东单位任职情况 职务 姓名 所任职股东单位 所任职务 任职日期 是否领取报酬董事 张丽荣 新疆天山建材（集团）有限责任公司党委书记 1998 年至今 否 董事 刘崇生 新疆天山建材（集团）有限责任公司董事长 2004 年 2 月至今 是 董事 马永春 新疆对外贸易（集团）有限责任公司总经理 2002 年 3 月至今 是 董事 徐永平 新疆天山建材（集团）有限责任公司总经理 2004 年 2 月至今 否 董事 曹亚东 新疆石油管理局 财务资产处副处长1999 年 2 月至今 是 监事会主席 黄锦德 中国非金属材料总公司 审计部经理 2003 年至今 否 监事 张庆 新疆金融租赁有限公司 总经理 2002 年 2 月至今 是 监事 姜瀛 新疆天山水泥制品有限责任公司 董事长 总经理 2004 年 1 月至今 2000 年 3 月至今 是 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的单位任职或兼职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的单位任职或兼职情况（1）董事情况：李建伦，1982 年 8 月1997 年 4 月历任中国建筑材料工业地质勘查中心计划处主任科员、计划处副处长、人事处处长、主任助理兼计划处处长；1997 年 4 月至今任中国材料工业科工集团公司副总经理。现任新疆天山水泥股份有限公司董事长。张丽荣，1998 年 11 月2004 年 2 月任新疆天山建材（集团）有限责任公司党委书 13记、董事长，1998 年 11 月至今任新疆天山建材（集团）有限责任公司党委书记；1998年 11 月2004 年 10 月任新疆天山水泥股份有限公司董事长，现任公司董事、总经理。隋玉民，1999 年2003 年任山东鲁南水泥公司常务副总经理；2003 年2004 年 2月任中材水泥有限公司副总经理；2004 年 2 月2004 年 10 月任中材汉江有限公司董事长兼总经理；2004 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总经理；2005 年 10 月至今任新疆天山水泥股份有限公司董事、常务副总经理。刘崇生，1998 年2004 年任新疆天山建材（集团）有限责任公司总经理、新疆天山水泥股份有限公司董事，2004 年至今任新疆天山建材（集团）有限责任公司董事长，新疆天山水泥股份有限公司董事。徐永平，1999 年 3 月2000 年 6 月任新疆天山水泥制品有限责任公司董事长，2000 年2004 年任新疆天山水泥制品有限责任公司董事长、新疆国统管道股份有限公司董事长，2004 年至今，新疆天山建材（集团）有限公司总经理。曹亚东，现任董事，1999 年 2 月至今任新疆石油管理局财务资产处副处长。马永春，现任董事，1995 年 7 月2001 年 10 月任职于新疆自治区党委政策研究室，2001 年 10 月至今任新疆通宝资产投资管理有限公司总经理、董事长。2002 年至今任新疆对外经济贸易集团有限责任公司总经理。甘智和，现任独立董事，1981 年1985 年历任北京墙体材料工业公司技术室副主任、副总经理；1985 年1995 年历任国家建材局技术发展司副司长、司长，期间 1992年1994 年兼任中国建筑材料科学研究院院长；1995 年1998 年任国家经贸委技术装备司副司长；1998 年2002 年任国家经贸委投资与规划司司长；2002 年2003 年任国家经贸委副秘书长；2003 年2005 年 8 月任国家发展和改革委员会副秘书长。姜锡明，现任独立董事，历任新疆财经学院科研处助理编辑，会计系教研室主任、讲师、系副主任，财务处处长，财院会计事务所业务部经理、副所长，现任新疆财经学院会计系系主任。刘亚军，现任独立董事，1987 年1994 年历任四通集团公司财务部部长、法律部部长、投资部副部长、电力及能量控制事业部总经理；1994 年1996 年任北京埃致利有限责任公司董事长；1996 年1997 年任南洋发展集团经营委员会主任；1999 年2000年 3 月任远大空调有限公司总经办主任；2000 年 4 月2000 年 12 月任远卓管理顾问公司副总经理；2001 年 4 月2001 年 12 月任中国环保产业有限公司副总经理；2003 年 1月2003 年 11 月任山西东大企业集团有限公司执行副总经理；2004 年 4 月至今任北京 14萨尼威投资管理顾问有限公司董事长。彭友谊，现任独立董事，2000 年2003 年任国浩律师集团（北京）事务所律师；2003 年2005 年 5 月任北京中银律师事务所律师；2005 年 6 月至今任北京海勤律师事务所执行主任。（2）监事情况：黄锦德，现任监事会主席，1997 年 4 月2001 年 2 月任中国非金属矿工业(集团)总公司审计部副主任；2001 年 3 月至今任中国材料工业科工集团公司审计部经理，2003年至今任中国非金属材料总公司审计部经理。张庆，现任监事，1998 年1999 年任新疆金新信托投资公司资金部经理，2000 年2001 年 6 月任新疆鸿福集团有限公司投资部经理、鸿信投资公司总经理、鸿福成套设备公司总经理，2001 年 6 月至今任新疆金融租赁有限公司总经理。姜瀛，现任监事，1995 年 6 月1998 年 11 月，新疆建化工业总厂党委副书记，1998年 12 月至今，新疆天山水泥制品有限责任公司总经理，现任新疆天山水泥制品有限责任公司董事长、总经理。依布拉音阿不都克里木，现任监事，1998 年至今任新疆天山水泥股份有限公司工会副主席。李敬梅，现任监事，2000 年 8 月2001 年 9 月任新疆天山水泥股份有限公司团委书记，2001 年 10 月2002 年 3 月任新疆天山水泥股份有限公司党委工作部副部长，2002年 4 月2003 年 12 月任新疆天山水泥股份有限公司党工部副部长，2004 年 1 月至今任新疆天山水泥股份有限公司党政部副部长。（3）高级管理人员情况：贺明华，1998 年 11 月2000 年 12 月，新疆天山水泥股份有限公司副董事长兼总经济师，2001 年 1 月2004 年 10 月，新疆天山水泥股份有限公司总经理，2004 年10 月至今任天山股份副总经理。姚旭明，1998 年2000 年，新疆天山水泥股份有限公司党委书记，2000 年至今，任新疆天山水泥股份有限公司党委书记、副总经理，2003 年至 2005 年 5 月任天山股份控股子公司云浮天山水泥有限公司董事长。15朱凤友，1998 年2000 年 12 月，新疆天山水泥股份有限公司董事、总经理，2001年至今新疆天山水泥股份有限公司董事、副总经理；天山股份东疆事业部总经理。王贵生，2000 年 5 月2001 年 5 月任新疆天山水泥股份有限公司和静项目组指挥长，2001 年 6 月2002 年 2 月任新疆天山水泥股份有限公司大河沿项目组指挥长，2002 年至今任新疆天山水泥股份有限公司副总经理。杨兆祺，1998 年2001 年任阿克苏多浪水泥有限责任公司董事长、总经理，2001年 4 月至今任新疆阿克苏天山多浪水泥有限责任公司董事长、总经理，2002 年 12 月至今任天山股份副总经理。武新贤，1999 年 7 月2000 年 12 月任天山股份总经理助理，2000 年 12 月2003年 2 月任新疆帝派瓷业公司董事长、总经理，2003 年 3 月起任广东云浮天山水泥有限公司总经理，2003 年 5 月至今任天山股份副总经理。赵新军，1999 年 10 月2000 年 12 月任屯河公司水泥事业部副部长，2000 年 12月2002 年 12 月历任新疆屯河水泥有限责任公司总经理助理、副总经理，2003 年 1月2004 年 1 月任新疆屯河水泥有限责任公司总经理，2003 年 5 月至今任天山股份副总经理，2004 年 1 月至今任天山股份销售总公司总经理。王岩，1998 年 10 月2000 年 12 月任新疆天山水泥股份有限公司副总会兼财务部部长，2001 年 1 月至今任新疆天山水泥股份有限公司总会计师兼财务部部长，2004 年 3月至 2005 年 10 月任天山股份副总经理。周林英，1998 年至今任新疆天山水泥股份有限公司董事会秘书，2004 年 3 月至 2005年 10 月任新疆天山水泥股份有限公司副总经理。张元慈，1999 年2002 年 4 月任中材国际南京水泥工业设计研究院工程经济所专业组组长，2002 年 4 月2004 年 9 月任中材国际工程股份有限公司规划发展部副总经理（兼），2002 年 9 月2004 年 9 月任中材国际南京水泥工业设计研究院工程经济所副所长（主持工作），2003 年 6 月2004 年 9 月任中材水泥有限责任公司总经理助理、规划发展部总经理，2004 年 12 月至今任新疆天山水泥股份有限公司副总经理。（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：姓 名 职 务 报酬、津贴（万元）李建伦 董事 不在公司领薪 16张丽荣 董事 25 隋玉民 董事 20 刘崇生 董事 不在公司领薪 徐永平 董事 不在公司领薪 曹亚东 董事 不在公司领薪 马永春 董事 不在公司领薪 甘智和 独立董事 5 姜锡民 独立董事 5 刘亚军 独立董事 5 彭友谊 独立董事 5 黄锦德 监事 不在公司领薪 张庆 监事 不在公司领薪 姜 瀛 监事 不在公司领薪 依布拉音阿不都克里木 监事 3 李敬梅 监事 4 贺明华 副总经理 16 姚旭明 副总经理 15 朱凤友 副总经理 15 王贵生 副总经理 14 杨兆琪 副总经理 不在公司领薪 赵新军 副总经理 15 武新贤 副总经理 不在公司领薪 张元慈 副总经理 14 王 岩 总会计师 15 周林英 董事会秘书 14 （四）董事、监事和高级管理人员变动情况：（四）董事、监事和高级管理人员变动情况：2005 年 10 月公司董事会和监事会进行换届工作，公司 2005 年第二次临时股东大会选举李建伦、张丽荣、隋玉民、刘崇生、徐永平、曹亚东和马永春为本公司第三届董事会董事；选举甘智和、彭友谊、刘亚军和姜锡明为本公司第三届董事会独立董事；选举黄锦德、姜瀛、张庆为本公司第三届监事会监事；经本公司职工代表大会选举李敬梅和依布拉音阿不都克里木为本公司第三届监事会职工监事。经公司第三届第一次董事会选举李建伦为本公司董事长；聘任张丽荣为本公司总经理；聘任隋玉民为本公司常务副总经理；聘任贺明华、姚旭明、朱凤友、王贵生、杨兆祺、赵新军、武新贤和张元慈为本公司副总经理；聘任王岩为本公司总会计师；聘任周林英为本公司董事会秘书。（五）公司员工情况：（五）公司员工情况：17本公司现有员工 1250 人，其中生产人员 1003 人，销售人员 68 人，技术人员 75 人，财务人员 26 人，行政人员 78 人。教育程度：硕士及以上 4 人，本科以上 82 人，专科260 人，中专 98 人，技校及高中以下 806 人。有 42 人具有高级职称，有 70 人具有中级职称。本公司现有离退休职工 20 人。(上述员工情况不含本公司的控股子公司)。第六节、公司治理结构第六节、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求不断完善公司法人治理结构，规范运作，公司法人治理结构已基本符合上市公司治理准则的要求，主要内容如下：1、关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使自己的权利；公司建立了股东大会议事规则，严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会 2、关于控股股东和上市公司：本公司于报告期内控股股东发生变更，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的经营决策；公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的程序聘任董事；公司董事会的人数和构成符合有关法律和法规的要求；公司董事按照董事会议事规则认真履行其职责，特别是对公司的重大事项，董事、独立董事都发表意见，维护公司和股东的最大利益。4、关于监事和监事会：监事会严格执行公司法和公司章程的规定，监事会人数和人员构成符合有关法律和法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、监事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价合激励约束机制：在绩效考核方面，公司继续完善已有的绩效管理机制，年终根据人力资源部制订的绩效考核经营指标体系以及企业管理部拟定的多项经营指标进行全面考核。186、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行和其他债权人、员工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司健康、持续的发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访和咨询；指定专人负责投资者关系管理工作；公司能够按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整的披露公司有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司第二届董事会任届到期，公司进行了换届选举，公司第二届及现任四名独立董事均能按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司治理手册的相关规定要求，本着诚信、勤勉的工作态度，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责（出席会议情况详见下表）。报告期内，四名独立董事对公司的年度报告、半年度报告、季度报告、关联交易、对外担保、高管人员聘任等重大事项根据专业知识做出了独立、客观、公正的判断，提出了专业意见。独立董事出席会议情况表 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 田新民 8 6 2 0 第二届 方向明 8 7 1 0 第二届 杨有陆 8 8 0 0 第二届 姜锡明 12 12 0 0 第二届及现任 甘智和 4 4 0 0 2005 年 10 月 13 日任职 刘亚军 4 4 0 0 2005 年 10 月 13 日任职 彭友谊 4 4 0 0 2005 年 10 月 13 日任职 没有独立董事对公司有关事项提出异议的情况。（三）公司与第一大股东在机构、资产、人员、财务、业务上的分开情况（三）公司与第一大股东在机构、资产、人员、财务、业务上的分开情况 公司与第一大股东在机构、资产、财务、业务、人员上分开，公司的财务独立、资产完整、机构独立、业务独立，具有独立完整的生产经营能力。1、本公司与大股东业务分开 本公司拥有独立的原材料供应、产品销售系统，具有自主经营能力，对第一大股东 19及关联企业不存在依赖关系。2、本公司资产完整 本公司拥有独立的生产体系，拥有独立的商标等无形资产，与第一大股东的资产权属明晰。3、本公司人员、机构独立 本公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司总经理、总会计师、董事会秘书均在本公司领薪，未在第一大股东单位领取报酬及担任重要职务。与第一大股东的办公机构分开，不存在合署办公的情况。4、公司财务独立 本公司设立了独立的财务部，建立了完整独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行帐户，公司依法独立纳税，独立做出财务决策，与第一大股东财务完全分开。（四）报告期内对改进管理人员的考评及激励机制、相关奖励机制的建立、实施情况（四）报告期内对改进管理人员的考评及激励机制、相关奖励机制的建立、实施情况 公司对高级管理人员实行由本公司董事会薪酬管理委员会制定的高管人员薪酬制度，公司根据年度经营目标和工作职责制定了相应的考核标准和考核办法，严格执行，根据目标完成情况进行考评兑现。第七节、股东大会情况简介第七节、股东大会情况简介 本报告期内召开了股东大会 2004 年度会议和三次股东大会临时会议。（一）股东大会（一）股东大会 2004 年度会议年度会议 公司股东大会 2004 年度会议于 2005 年 5 月 18 日在公司本部召开，出席会议的股东及股东代理人共有 7 人，共持有表决权股份总数 11442.24 万股，占本公司股份总数的55%，大会形成以下决议：（1）审议2004 年度董事会工作报告（2）审议2004 年度监事会工作报告（3）审议2004 年度财务决算报告 20（4）审议2004 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案（5）审议关于公司日常关联交易事项的议案（6）审议关于计提短期投资跌价准备的议案（7）审议关于计提坏账的议案（8）审议关于续聘会计师事务所的议案（9）审议关于修改公司章程的议案（10）审议关于向中材水泥有限责任公司转让云浮天山水泥有限责任公司股权启动广东云浮 5000t/d 吨生产线项目的议案 本次会议决议刊登在 2005 年 5 月 19 日的证券时报、中国证券报上。（二）第一次临时股东大会（二）第一次临时股东大会 公司 2005 年第一次股东大会临时会议于 2005 年 1 月 27 日在公司本部召开。出席会议的股东及股东代表共有 6 人，共持有表决权股份总数 11306.8