600580_2005_卧龙电驱_G卧龙2005年年度报告_2006-02-27.pdf

卧龙电气集团股份有限公司卧龙电气集团股份有限公司 600580 2005 年年度报告年年度报告 2 目目 录录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.7 五、董事、监事和高级管理人员.13 六、公司治理结构.19 七、股东大会情况简介.21 八、董事会报告.22 九、监事会报告.32 十、重要事项.33 十一、财务会计报告.37 十二、备查文件目录.78 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事邱跃先生，因公务未能出席会议，委托董事长王建乔进行表决。3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王建乔，主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）严剑民声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：卧龙电气集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：卧龙电气 公司英文名称：WOLONG ELECTRIC GROUP CO.，LTD.公司英文名称缩写：WOLONG ELECTRIC 2、公司法定代表人：王建乔 3、公司董事会秘书：倪宇泰 联系地址：上虞市经济开发区舜江西路 378号 电话：0575-2176628 传真：0575-2176718 E-mail： 公司证券事务代表：朱江英 联系地址：上虞市经济开发区舜江西路 378号 电话：0575-2176629 传真：0575-2176718 E-mail： 4、公司注册地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路 378号 公司办公地址：浙江省上虞市经济开发区舜江西路 378号 邮政编码：312300 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：上海证券交易所与公司董事会办公室 6、公司 A股上市交易所：上海证券交易所 公司 A股简称：G卧龙 公司 A股代码：600580 37、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998年 10月 21日 公司首次注册登记地点：浙江省 公司变更注册登记日期：2005年 10月 17日 公司变更注册登记地点：3300001001840 公司法人营业执照注册号：3300001001840 公司税务登记号码：国税浙字 330682146146352号 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场B座 11 楼 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 利润总额 83,219,367.20 净利润 65,628,169.14 扣除非经常性损益后的净利润 57,984,492.74 主营业务利润 131,557,867.45 其他业务利润 3,787,435.24 营业利润 67,156,862.09 投资收益 7,494,646.89 补贴收入 7,467,040.53 营业外收支净额 1,100,817.69 经营活动产生的现金流量净额 54,925,032.35 现金及现金等价物净增加额-727,916.73 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 343,618.80各种形式的政府补贴 7,467,040.53其他非经常性损益项目 304,595.78所得税影响数-107,764.83少数股东损益-363,813.88合计 7,643,676.40 5（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2005 年2004 年本年比上年增减(%)2003 年主营业务收入 770,102,648.21513,950,963.2949.84 324,201,764.53利润总额 83,219,367.2086,324,333.20-3.60 53,583,378.78净利润 65,628,169.1460,542,791.258.40 35,949,419.74扣除非经常性损益的净利润 57,984,492.7443,578,794.5033.06 27,420,591.89每股收益 0.380.358.40 0.21最新每股收益 净资产收益率（%）12.1512.21减少 0.06 个百分点 7.88扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%)10.738.79增加 1.94 个百分点 6.15扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）11.319.23增加 2.08 个百分点 6.15经营活动产生的现金流量净额 54,925,032.3549,881,694.5510.11 27,671,047.20每股经营活动产生的现金流量净额 0.310.2910.11 0.16 2005 年末2004 年末本年末比上年末增减(%)2003 年末总资产 1,044,203,352.69869,373,386.6620.11 703,173,920.20股东权益（不含少数股东权益）540,335,512.20495,655,361.229.01 456,060,588.13每股净资产 3.102.849.01 2.61调整后的每股净资产 3.062.818.89 2.58 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 174,566,818.00 193,869,165.6535,606,237.6411,816,102.3091,613,139.93 495,655,361.22本期增加 12,884,878.494,294,959.5065,628,169.14 本期减少 33,832,896.65 期末数 174,566,818.00 193,869,165.6548,491,116.1316,111,061.80123,408,412.42 540,335,512.20 61)、盈余公积变动原因：本年计提所致。2)、法定公益金变动原因：本年计提所致。3)、未分配利润变动原因：本期增加系本期净利润转入，本期减少系分配上年度现金股利 20,948,018.16 元及按净利润 10%提取法定公积金，按净利润 5%提取法定公益金。7四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 6,677,539 3.82 6,677,539 3.822、国有法人持股 4,674,277 2.68 4,674,277 2.683、其他内资持股 87,615,002 50.19 87,615,002 50.19其中：境内法人持股64,699,196 37.06 64,699,196 37.06境内自然人持股 22,915,806 13.13 22,915,806 13.134、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计98,966,818 56.69 98,966,818 56.69二、无限售条件股份 1、人民币普通股 75,600,000 43.31 75,600,000 43.312、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计75,600,000 43.31 75,600,000 43.31三、股份总数 174,566,818 100 174,566,818 100 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2006-08-08 36,437,550 62,529,268112,037,550 2007-08-08 8,728,340 53,800,928120,765,890 2008-08-08 53,800,928 0174,566，818 82、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 单位：股 币种：人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A股 2002-05-23 8.28 35,000,0002002-06-06 35,000,000 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。（3）现存的内部职工股情况 截止到报告期末，公司没有内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 14,091 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 卧龙控股集团有限公司 其他37.06 64,699,196-12,813,430 64,699,196 无 全国社保基金一零四组合 其他3.986,951,6146,951,6140 未知 上虞市国有资产经营总公司 国有股东3.836,677,539-1,322,4616,677,539 无 陈建成 其他3.766,558,412-1,298,8686,558,412 无 浙江农村经济投资股份有限公司 国有股东2.684,674,277-925,7234,674,277 无 陈永苗 其他1.672,911,140-576,5402,911,140 无 邱跃 其他1.372,392,696-473,8642,392,696 无 中国工商银行安瑞证券投资基金 其他1.242,163,6962,163,6960 未知 交通银行安顺证券投资基金 其他1.192,080,0002,080,0000 未知 中国银行海富通股票证券投资基金 其他1.152,014,5852,014,5850 未知 9 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金一零四组合 6,951,614 人民币普通股中国工商银行安瑞证券投资基金 2,163,696 人民币普通股交通银行安顺证券投资基金 2,080,000 人民币普通股中国银行海富通股票证券投资基金 2,014,585 人民币普通股中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资1,892,755 人民币普通股中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资1,800,000 人民币普通股交通银行鹏华中国 50 开放式证券投资基金 1,767,369 人民币普通股中国工商银行安信证券投资基金 1,152,825 人民币普通股中信证券股份有限公司 1,097,311 人民币普通股中国工商银行广发聚富开放式证券投资基金 1,002,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明:陈建成先生为卧龙控股集团有限公司董事长、总裁，持有其 40.57%的股权；陈永苗先生为卧龙控股集团有限公司副董事长、常务副总裁，持有其 8.59%的股权；邱跃先生为卧龙控股集团有限公司董事、高级副总裁，持有其 8.85%的股权；卧龙控股集团有限公司持有浙江农村经济投资股份有限公司 0.083%的股份。公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。102、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2006-08-087,925,333 2007-08-087,925,333 卧龙控股集团有限公司 64,699,1962008-08-0848,848,530 见注释 上虞市国有资产经营总公司 6,677,5392006-08-086,677,539 2006-08-08803,007 2007-08-08803,007 陈建成 6,558,4122008-08-084,952,398 见注释 浙江农村经济投资股份有限公司 4,674,2772006-08-084,674,277 陈永苗 2,911,1402006-08-082,911,140 邱跃 2,392,6962006-08-082,392,696 夏钢峰 1,744,1732006-08-081,744,173 王建乔 1,589,2542006-08-081,589,254 陈体引 1,364,0882006-08-081,364,088 陈玉荣 1,151,4752006-08-081,151,475 注：卧龙控股集团有限公司和实际控制人陈建成先生共同承诺：（1）持有的股份在取得“上市流通权”后的 12个月内不得交易或转让。（2）在前项承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24个月内不超过 10%。（3）在第（1）条承诺期满后的 24 个月内，只有当二级市场股票价格在连续五个交易日内不低于 6.98 元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）后，方有通过上海证券交易所挂牌出售卧龙电气股票。3、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：卧龙控股集团有限公司 法人代表：陈建成 注册资本：22,105万元人民币 成立日期：1984年 9月 25日 主要经营业务或管理活动：电机及其控制装置、机电一体化产品、电动车及电源产品等高技术产业投资；房地产开发、酒店、商贸等实业投资；对外投资；投资经营管理。11（2）自然人实际控制人情况 姓名：陈建成 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：无 陈建成直接持有本公司 3.76%的股份，持有控股集团 40.57%的股份，李凤仙女士持有控股集团 20.47%的股权，陈嫣妮女士持有控股集团 7.69%的股权,李凤仙女士与陈建成先生系夫妻关系,陈嫣妮女士是陈建成先生和李凤仙女士的女儿。陈建成先生，1975 年参加工作，1982 年曾任上虞联丰玻璃钢厂副厂长；1984 年10 月任上虞多速微型电机厂厂长；1994 年 6 月起任浙江卧龙集团公司董事长、总裁、党委书记，1995 年 12 月任浙江卧龙集团电机工业有限公司董事长；1998 年 10月2004 年 1 月任本公司董事长；现任卧龙控股集团有限公司董事长、总裁，并担任浙江卧龙置业集团有限公司董事长、绍兴欧力卧龙振动机械有限公司董事长。陈建成先生曾先后荣获“浙江省优秀企业家”、“全国明星青年企业家”、“全国新长征突击手”、“全国乡镇企业家”等称号，1996 年荣获97 香港紫荆花杯杰出企业家成就奖，1997 年荣获浙江省十大杰出青年称号，1998 年荣获浙江省优秀企业经营者称号。陈建成现担任中国企业管理研究会副会长、中国微电机行业协会副理事长、中国分马力电机行业协会副理事长、中国中小型行业协会副会长。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 124、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。13五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位：股 币种：人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份 增减数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)王建乔 董事长 男 43 2005-09-15 2008-09-14 1,904,000 1,589,254-314,746 实施股权分置方案30刘红旗 董事、总经理 男 39 2005-09-15 2008-09-14 25陈永苗 董事 男 51 2005-09-15 2008-09-14 3,487,680 2,911,140-576,540 实施股权分置方案邱跃 董事 男 46 2005-09-15 2008-09-14 2,866,560 2,392,696-473,864 实施股权分置方案35王彩萍 董事 女 41 2005-09-15 2008-09-14 1,321,472 1,103,023-218,449 实施股权分置方案钱建国 董事 男 42 2005-09-15 2008-09-14 黄速建 独立董事 男 51 2005-09-15 2008-09-14 4张志铭 独立董事 男 44 2005-09-15 2008-09-14 4汪祥耀 独立董事 男 49 2005-09-15 2008-09-14 4陈体引 监事会主席 男 49 2005-09-15 2008-09-14 1,634,240 1,364,088-270,152 实施股权分置方案张金红 监事 女 2005-09-15 2008-09-14 6方君先 监事 女 41 2005-09-15 2008-09-14 朱亚娟 副总经理 女 36 2005-09-15 2008-09-14 9.6严伟灿 总工程师 男 37 2005-09-15 2008-09-14 15倪宇泰 董事会秘书 男 32 2005-09-15 2008-09-14 9严剑民 财务总监 男 40 2005-09-15 2008-09-14 9.6合计/11,213,952 9,360,201-1,853,751/86.2 注：其中董事长王建乔先生、董事邱跃先生的薪酬是 2005 年 1-9 月，2005 年 10 月开始在股东单位领取津贴。董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)王建乔，1963 年出生，研究生学历，高级工程师，中国电工技术学会小功率电机专业委员会副主任委员，中共党员。曾任上虞县五驿乡经委主任，上虞市统计局局长、上虞多速微型电机厂厂长助理、浙江卧龙集团汽车电机有限公司副董事长兼总经理、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼副总经理、浙江卧龙科技股份有限公司董事、常务副总经理、浙江卧龙集团公司副总裁、董事等职；现任本公司董事长、卧龙 14控股集团有限公司董事、高级副总裁、兼任中国电器工业协会中小型电机分会副秘书长、分马力电机分会副秘书长、浙江省电机行业协会秘书长。(2)刘红旗，1967 年出生，研究生学历，工程师、经济师。1991 年毕业于昆明理工大学机械系。1991 年 7 月至 1993 年 5 月在北京有色金属机械厂从事技术和管理工作。1993 年 5 月起在卧龙集团工作，历任技术员、计划管理处副处长、上海卧龙机电工业有限公司总经理、浙江卧龙集团公司投资部副经理、企管审计处处长、集团办公室主任、集团公司总裁助理、副总裁本公司董事、副总经理兼董事会秘书、财务总监，2001 年至 2003 年在浙江大学管理学院企业管理专业研究生班学习。现任本公司董事、总经理。(3)陈永苗，1955 年出生，大专学历，工程师，中共党员。曾任上虞联丰玻璃钢厂质检科长、上虞多速微型电机厂副厂长、浙江卧龙集团电机工业有限公司副董事长、浙江卧龙集团公司副董事长兼常务副总裁、浙江卧龙科技股份有限公司副董事长、董事长等职；现任本公司董事、卧龙控股集团有限公司副董事长、常务副总裁。(4)邱跃，1960 年出生，MBA 研究生，高级工程师。曾任浙江天台丝织厂动力设备科长、上虞多速微型电机厂开发科科长、分厂厂长、浙江卧龙集团公司总工程师、浙江卧龙集团特种电机有限公司总经理，浙江卧龙集团公司副总裁、董事等职浙江卧龙科技股份有限公司副董事长、总经理；现任本公司董事、卧龙控股集团有限公司董事、高级副总裁。(5)王彩萍，1965 年出生，研究生学历，会计师，中共党员。曾任上虞县娥江乡妇联主任、上虞多速微型电机厂办公室主任、浙江卧龙集团公司办公室主任、财务部长、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼财务部负责人、浙江卧龙集团公司总裁助理；现任本公司董事、卧龙控股集团有限公司董事、副总裁兼财务总监。(6)钱建国，1964 年出生，双学士，高级经济师，中共党员。1985-1993 年浙江财经学院讲师，1994-1998 年浙江农村经济投资股份有限公司任投资部经理，1999 年任浙江农村经济投资股份有限公司总经理助理、杭州市银通典当行有限公司副总经理，现任浙江农村经济投资股份有限公司董事、副总经理、浙江华农现代农业发展有限公司董事长、浙江兰溪水资源开发有限公司董事长、浙江农发房地产开发有限公司总经理、本公司董事。(7)黄速建，1955年出生，博士学位，曾任美国 TUFTS大学 FLETCHER法律与外交学院访问学者，现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长；中国社会科学院研究生院博士生导师；中国社会科学院管理科学研究中心主任；“经济管理”杂志副主编，1996年获国务院政府特殊津贴现为本公司独立董事(8)张志铭，1962 年出生，法学博士，19861994 在中国社会科学院中国社会科学杂志社工作，任编辑、副编审，19942004 年在中国社会科学院法学研究所任副研究员，研究员、法学理论研究室主任、法学研究副主编、中国社会科学院研究生院教授、博士生导师，2004 年 6 月2005 年 7 月任国家检察官学院副院长，教授。现任中国人民大学法学院教授，博士生导师，新疆汇通水利独立董事和本公司独立董事。15(9)汪祥耀，1957 年出生，高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授。1985 年 7 月，毕业于中南财经大学会计专业，获会计学硕士学位。1985 年 8 月至 1987 年 5月，在浙江财经学院任教，任讲师。1987年 5月至 1992年 7月，在香港富春有限公司工作，任财务部总经理，主要从事会计和财务工作。1992 年 7 月至1998 年 12 月，在香港富春投资公司工作，任总经理，主要从事金融和投资工作，期间（1994 年 7 月至 1997 年 7 月）同时攻读中南财经大学的会计学博士，获会计学博士学位。1999年 1月至 1999年 12 月，在广东核电实业集团工作，任财务总监。2000年 1 月至今，在浙江财经学院从事教育工作，任副教授、教授；任浙江财经学院会计学院院长、本公司董事会独立董事。同时兼任浙江东方集团股份有限公司独立董事、浙江天通股份有限公司独立董事。(10)陈体引，大专学历，助理经济师，中共党员。1979 年参加工作，曾任上虞联丰玻璃钢厂销售科副科长，上虞多速微型电机厂副厂长、厂长，浙江卧龙集团公司副监事长、供应部部长、审计室主任；现任本公司监事会主席、卧龙控股集团有限公司监事长。(11)张金红，1964 年出生，中专学历，工程师。1990 年 7 月毕业于浙江宁波机械工业学校，1990 年 7 月进入上虞多速微型电机厂，1991 年 1 月到 2000 年 6 月在公司从事质量管理工作并任质管、质检方面的部门负责人，2000 年 6 月至 2003 年 3 月任工业电机事业部技术副总，2003 年 3 月至 2003 年 6 月任电动车事业部技术副总，2003 年 6 月至 2004年 12月任浙江卧龙科技股份有限公司工业电机事业部技术副总，现任本公司监事。(12)方君先，大学学历，会计师，中共党员。曾任浙江卧龙集团公司企管部副部长、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理，浙江卧龙集团公司监察审计部经理；现任本公司监事。(13)朱亚娟，1969 年 2 月出生，大专学历，工程师，中共党员。1991 年 2 月毕业于浙江大学电气技术专业，1991 年 3 月进入上虞多速微型电机厂，历任浙江卧龙集团公司科教质量处副处长、总师办副主任、主任等职。1998 年 10 月历任本公司技术质量部部长、运营管理部部部长、电动车事业部常务副总经理，现任本公司副总经理兼统筹管理部部长。(14)严伟灿，1969 年生，大学学历，硕士研究生，高级工程师，中共党员。1990年 7 月毕业于浙江大学电机系；1990年 9月进入上虞多速微型电机厂，历任浙江卧龙集团公司技术科科长、技术部副部长、技术部长、副总工程师、技术中心副总经理等职。1998 年 10月起任本公司总工程师。(15)倪宇泰，1974 年出生，大专学历，会计师、经济师，1993 年参加工作，曾就职于浙江卧龙集团公司财务部，浙江卧龙集团汽车电机有限公司、浙江卧龙科技股份有限公司证券事务代表；浙江卧龙科技股份有限公司办公室主任，现任公司董事会秘书兼董事会办公室主任。(16)严剑民，1966 年 10 月出生，中共党员，大学学历，高级会计师、注册会计师，1983 年 12 月参加工作，历任上虞东关化学浆糊厂主办会计，上虞第一啤酒厂销售会计，1995 年 5 月进浙江卧龙集团公司工作，历任公司助理会计、主办会计、财务部付经理，浙江卧龙科技股份有限公司财务部付部长兼主办会计、浙江卧龙科技股份有限公司财务部经理，现任公司财务总监兼财务部部长。16（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈永苗 卧龙控股集团有限公司 副董事长、常务副总裁 2005-09-30 2008-09-29 是 邱跃 卧龙控股集团有限公司 董事、高级副总裁 2005-09-30 2008-09-29 是 王建乔 卧龙控股集团有限公司 董事、高级副总裁 2005-09-30 2008-09-29 是 王彩萍 卧龙控股集团有限公司 董事、副总裁 2005-09-30 2008-09-29 是 陈体引 卧龙控股集团有限公司 监事长 2005-09-30 2008-09-29 是 方君先 卧龙控股集团有限公司 审计部副部长 是 钱建国 浙江农村经济投资股份有限公司 董事、副总经理 2004-01-01 2006-12-31 是 在其他单位任职情况 董事长王建乔董事长王建乔还任：浙江卧龙伺服技术有限公司董事长、杭州浙大卧龙科技有限公司、董事武汉卧龙房地产有限公司董事、浙江卧龙电工设备有限公司董事、浙江卧龙电动门业有限公司董事、武汉卧龙电机有限公司董事、浙江卧龙家用电机有限公司董事。均不领取报酬津贴。董事、总经理刘红旗董事、总经理刘红旗还任：浙江卧龙伺服技术有限公司董事、浙江卧龙家用电机有限公司董事。均不领取报酬津贴。董事陈永苗董事陈永苗还任：浙江卧龙置业集团有限公司董事、上虞市卧龙大酒店有限公司董事、武汉卧龙房地产有限公司董事长、浙江卧龙电工设备有限公司董事长、绍兴卧龙门业有限公司董事长、绍兴卧龙物业管理有限公司董事长、绍兴欧力卧龙振动机械有限公司董事、宁波信和置业有限公司董事、武汉卧龙电机有限公司董事长、浙江卧龙灯塔电源有限公司董事、银川卧龙变压器有限公司董事长。均不领取报酬津贴。董事邱跃董事邱跃还任：武汉卧龙湖北电机有限公司董事、浙江卧龙灯塔电源有限公司董事，浙江卧龙家用电机有限公司董事长。均不领取报酬津贴。董事王彩萍董事王彩萍还任：浙江卧龙国际贸易有限公司董事、浙江卧龙置业集团有限公司董事、杭州浙大卧龙科技有限公司董事，不领取报酬津贴。独立董事黄速建独立董事黄速建还任：中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长领取报酬津贴；中国社会科学院研究生院博士生导师；中国社会科学院管理科学研究中心主任；“经济管理”杂志副主编，任深圳能源投资股份有限公司、深圳南山热电股份有限公司、湖北洪城通用机械股份有限公司、安徽铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事并领取独立董事报酬。独立董事张志铭独立董事张志铭还任：现任中国人民大学法学院教授，博士生导师领取报酬津贴、新疆江通水利独立董事并领取独立董事报酬。独立董事汪祥耀独立董事汪祥耀还任：浙江财经学院会计学院院长，浙江东方集团股份有限公司独立董事、浙江天通股份有限公司独立董事。领取报酬津贴。17监事陈体引监事陈体引还任：浙江卧龙置业集团有限公司监事长、武汉卧龙房地产有限公司监事长、浙江卧龙电工设备有限公司监事长、浙江卧龙电动门业有限公司监事长、浙江卧龙国际贸易有限公司监事长、武汉卧龙电机有限公司监事长、浙江卧龙灯塔电源有限公司监事长。均不领取报酬津贴。副总经理朱亚娟副总经理朱亚娟还任：浙江卧龙电动门业有限公司监事。总工程师严伟灿总工程师严伟灿还任：浙江卧龙伺服技术有限公司董事。董秘倪宇泰董秘倪宇泰还任：浙江卧龙伺服技术有限公司董事。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事报酬由股东大会审议通过，监事与其他董事未在公司领取薪酬。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司的实际经营业绩和具体岗位及个人贡献进行考评。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王建乔 是（从 2005 年 10 在股东单位领取津贴）陈永苗 是 邱跃 是（从 2005 年 10 在股东单位领取津贴）王彩萍 是 钱建国 是 陈体引 是 方君先 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 1、报告期内，公司第二届董事会届满，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则和公司章程的有关规定，公司进行了董事会换届选举，经2005 年 9 月 15日公司 2005年第三次临时股东大会选举，王建乔、刘红旗、陈永苗、邱跃、王彩萍、钱建国、王速建、张志铭、汪祥耀为公司第三届董事会董事，其中黄速建、张志铭、汪祥耀当选为公司独立董事；2、报告期内，公司第二届监事会届满，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则和公司章程的有关规定，公司进行了监事会换届选举，经2005 年 9 月 15日公司 2005年第三次临时股东大会选举，陈体引、方君先为公司第三届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表张金红共同组成公司第三届监事会。3、2005年 9月 15日召开的公司三届一次董事会聘任刘红旗先生为公司总经理、朱亚娟女士为公司副总经理、严伟灿先生为公司总工程师、倪宇泰先生为公司董事会秘书、严剑民先生为公司财务总监。18（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,495人，需承担费用的离退休职工为 0人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,640销售人员 211技术质量人员 323财务人员 83行政管理人员 238合计 3,495 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 55大学（本、专科）338中专 419高中及以下 2,683合计 3,495 19六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 在报告期内公司根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保障的若干规定的要求修改了公司章程；根据新公司法、证券法的相关要求，公司于 2006 年 1 月 25 日董事会审议通过了修改公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则。关于股东与股东大会：公司依照有关法律法规和公司章程和公司制定的股东大会议事规则的规定，充分保障所有股东，尤其是中小股东的平等权利，保障所有股东能够切实行使各自的权利；公司建立了股东大会的议事规则，并按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；在股东大会上保证每个股东均有表达自己意见和建议的权利，充分行使股东的表决权。关于董事和董事会：公司董事会有 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、提名薪酬与考核和战略决策委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专业委员会于 2004 年 2 月 9 日设立。公司董事能认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。关于监事和监事会：公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事会能够本着对股东负责的态度，认真地履行自己的职责，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并发表独立意见。关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到互惠互利，努力推动公司健康、持续发展。公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，接待股东来访和咨询；公司基本能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，使所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露控股股东或公司实际控制人的详细资料。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 黄速建 5 5 0 0 张志铭 5 5 0 0 汪祥耀 11 10 1 0 姚先国 6 5 1 0 严晓浪 6 5 1 0 20黄速建、张志铭、汪祥耀在 2005 年 9 月被选举为公司第三届独立董事后，本届董事会在报告期召开了五次董事会。报告期内公司独立董事勤勉尽责，积极参加董事会和股东大会，对公司的生产经营、技术改造、对外投资、关联交易等方面提出专业性的意见，认真履行了独立董事的职责。并对公司董事、高管人选、关联交易、股权分置改革等重大事项发表了独立意见，为董事会的科学决策提供了依据，作为独立董事，切实行了职责，维护了公司及广大中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事没有对公司有关事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司主要生产各类微分电机及其控制装置，集团公司及其子公司不生产与本公司相同的产品。本公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务，不依赖于股东或其他任何关联方。2)、人员方面：本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。3)、资产方面：本公司有独立于集团公司及其他发起人的生产经营场所，除办公大楼租用集团公司办公大楼以外，其他生产经营所需的资产都属于本公司所有。4)、机构方面：本公司的生产经营和办公机构与集团公司完全分开，不存在混合经营情形。集团公司及其他任何单位或个人未干预本公司的机构设置。集团公司及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。5)、财务方面：本公本公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。本公司拥有独立的银行帐户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户。本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本公司不为集团公司及其下属单位、其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给股东单位使用的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考核主要依据年初制定的全年经营工作目标，根据各高级管理人员的具体分工进行细分，分别按半年和年度进行检查与考核。公司将进一步完善考评、激励机制，建立相关的奖励制度，以对高级管理人员起到更好的激励作用。21七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005年 2月 25日召开 2004年年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005年 2月 26日的中国证券报、上海证券报。（二）临时股东大会情况 1)、第 1次临时股东大会情况：公司于 2005年