600617_2005_国新能源_ST联华2005年年度报告_2006-03-28.pdf

上海联华合纤股份有限公司 600617 2005 年年度报告 上海联华合纤股份有限公司 600617 2005 年年度报告 上海联华合纤股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.13 十、重要事项.14 十一、财务会计报告.16 十二、备查文件目录.23 上海联华合纤股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司共有 11 名董事，其中 9 名董事出席了本次董事会会议，王兵董事委托阮炜董事代为出席并表决，章建新董事委托贾春荣董事代为出席并表决。会议以 11 票通过本报告及摘要。3、浙江东方中汇会计师事务所为本公司出具了带强调事项的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人李建华董事长，主管会计工作负责人施服斌总会计师，会计机构负责人（会计主管人员）蒋政红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海联华合纤股份有限公司 公司法定中文名称缩写：联华合纤 公司英文名称：ShangHai Lian Hua Fibre Corporation 公司英文名称缩写：LH FIBRE 2、公司法定代表人：李建华 3、公司董事会秘书：张建平 联系地址：上海市陆家浜路 521 弄 5 号 101 室 电话：021-63674481 传真：021-63674481 E-mail： 4、公司注册地址：上海市浦东新区恒大路 62 号 公司办公地址：上海市陆家浜路 521 弄 5 号 101 室 邮政编码：200010 公司国际互联网网址：http:/www.lianhua- 公司电子信箱：600617lianhua- 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港文汇报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市陆家浜路 521 弄 5 号 101 室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：*ST 联华 公司 A 股代码：600617 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：*ST 联华 B 公司 B 股代码：900913 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 17 日 公司首次注册登记地点：上海嘉定区沪宜公路 4290 号 公司变更注册登记日期：2002 年 1 月 7 日 公司变更注册登记地点：上海市浦东新区恒大路 62 号 公司法人营业执照注册号：019011（市局）公司税务登记号码：310042607220384 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江东方中汇会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市解放路 18 号 公司聘请的境外会计师事务所名称：陈叶冯会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港铜锣湾轩尼诗道 500 号兴利中心 37 楼 上海联华合纤股份有限公司 2005 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 5,381,492.08净利润 4,627,601.52扣除非经常性损益后的净利润 1,877,603.19主营业务利润 27,489,475.65 其他业务利润 4,009,875.94 营业利润 11，772，036.69投资收益 -3,269,223.15 补贴收入 108,000 营业外收支净额 -3,269，321.46 经营活动产生的现金流量净额 6,053,120.17现金及现金等价物净增加额 -6,177,498.35 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按国际会计准则编列的数额 1,238-46,42713,334 14,572按国际会计准则调整项目：固定资产计价及累计折旧计算差异-8473,053-2,874资本化利息差异-3,071 3,089以前年度产生的商誉本期摊销差异 1,367-股权投资差额（贷差）确认的差异-4,232-股权投资差额（借差）确认的差异 5,147-5,147未确认投资损失差异 1,510-少数股权权益及损益的影响 359-1,764其他-761-3,9722,913-804按企业会计制度编列的数额 4,628-41,60810,439 17,365 （三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 508,009.12越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0.00 各种形式的政府补贴 97,200.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）0.00 上海联华合纤股份有限公司 2005 年年度报告 3委托投资损益 0.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -3,227,744.07因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,372,533.28债务重组损益 0.00 资产置换损益 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 0.00 其他非经常性损益项目 0.00 合计 2,749,998.33（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 240,697,566.53111,233,730.60116.39 143,603,277.33利润总额 5,381,492.08-54,186,658.77109.93-73,235,658.88净利润 4,627,601.52-41,608,213.79111.12-68,327,287.47扣除非经常性损益的净利润 1,877,603.19-57,584,676.87103.26-65,451,121.80每股收益 0.03-0.25112-0.41最新每股收益 净资产收益率（%）26.65-398.58增加 106.69 个百分点-145.87扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）10.81-551.63增加 101.96 个百分点-139.73扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）12.57-241.01增加 105.22 个百分点-85.31经营活动产生的现金流量净额 6,053,120.1715,772,202.65-61.62 7,193,661.57每股经营活动产生的现金流量净额 0.0360.094-61.70 0.043 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 406,088,874.35333,772,776.0921.67 371,891,504.47股东权益（不含少数股东权益）17,365,344.3510,438,997.8866.35 46,841,035.15每股净资产 0.1040.0673 0.28调整后的每股净资产 0090.0650 0.28（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 167,194,800 67,329,687.8429,081,316.386,930,473.05-248,062,493.37 10,438,997.88本期增加 0 643,809,064.65004,627,601.52 6,926,346.47本期减少 0 00 期末数 167,194,800 71,138,752.4929,081,316.386,930,473.05-243,434,891.85 17,365,344.35 变化原因：(1)资本公积变动原因：对外投资评估增值引起 (2)未分配利润变动原因：本期实现盈利引起 (3)股东权益变动原因：本期实现盈利引起 上海联华合纤股份有限公司 2005 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 66,636,360 39.85 66,636,36039.85 其中：国家持有股份 47,597,400 28.46 -38,077,920 9,519,4805.69 境内法人持有股份 19,038,960 11.39 +38,077,920 57,116,88034.16 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 27,000,000 16.15 27,000,00016.153、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 93,636,360 56 93,636,36056二、已上市流通股份 1、人民币普通股 9,000,000 5.38 9,000,0005.382、境内上市的外资股 64,558,440 38.62 64,558,44038.623、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 73,558,440 44 73,558,44044三、股份总数 167,194,800 100 167,194,800100 股份变动的批准情况：2005 年 5 月 27 日，国务院国有资产监督管理委员会国资产权2005524 号文同意上海化学纤维（集团）有限公司、上海新纺织经营开发有限公司、上海市上投实业投资有限公司分别将所持有的上海联华合纤股份有限公司 2487.096 万股、951.948 万股、951.948 万股法人股转让给万事利集团有限公司。此次转让完成后，万事利集团持有 4390.992 万股，占总股本的 26.26%，成为公司第一大股东。2005 年 8 月 19 日，中国证券监督管理委员会证监公司字200569 号文对上海联华合纤股份有限公司收购报告书全文无异议。股份变动的过户情况：上海化学纤维（集团）有限公司、上海新纺织经营开发有限公司、上海市上投实业投资有限公司分别将所持有的上海联华合纤股份有限公司 2487.096 万股、951.948 万股、951.948 万股法人股转让给万事利集团有限公司。此次转让完成后，万事利集团持有 4390.992 万股，占总股本的 26.26%，该股份属于非国有股。2006 年 2 月 10 日,上述股份变动已在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了过户手续,并于 2006 年 2 月 15 日在上海证券报及香港文汇报公告。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止报告期末为止的前三年本公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。上海联华合纤股份有限公司 2005 年年度报告 5(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内本公司股份总数无变化。股份结构发生变化，其中：上海化学纤维（集团）有限公司、上海新纺织经营开发有限公司、上海市上投实业投资有限公司分别将所持有的上海联华合纤股份有限公司 2487.096 万股、951.948 万股、951.948 万股国有法人股转让给万事利集团有限公司，股权过户后性质为社会法人股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 14,851 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量万事利集团有限公司 其他 26.2643,909,920 未流通 43,909,920 无 北京创业园科技投资有限公司 其他 8.5414,279,220 未流通 14,279,220 无 中国东方资产管理公司 国有股东 5.699,519,480 未流通 9,519,480 无 上海爱建股份有限公司 其他 1.953,261,870 未流通 2,379,870 无 上海嘉盛投资咨询有限公司 其他 1.83,012,270 未流通 3,012,270 无 上海市上投实业投资有限公司 国有股东 1.452,430,0009,519,480未流通 2,430,000 无 中国银行上海信托咨询公司 其他 1.452,430,000 未流通 2,430,000 无 中信信托投资有限责任公司 其他 1.021,710,000 未流通 1,710,000 无 上海新纺织经营开发有限公司 国有股东 1.001,688,4009,519,480未流通 1,688,400 无 上海珍德塑胶有限公司 其他 1.001,674,000 未流通 1,674,000 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 陈旭红 1,395,800 境内上市外资股沈家珊 1,202,635 境内上市外资股朱美红 980,100 境内上市外资股屠云峰 793,253 境内上市外资股SHK NOM.LTD-CLTS OF SHK INV.SER.653,510 境内上市外资股吴滨 595,100 境内上市外资股姚维舫 543,500 境内上市外资股杨香朵 514,300 境内上市外资股TAI FOOK NOMINEES COMPANY LIMITED 466,489 境内上市外资股黄剑峰 391,200 境内上市外资股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名持股股东不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。上海联华合纤股份有限公司 2005 年年度报告 6 2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：万事利集团有限公司 法人代表：沈爱琴 注册资本：90,000,000 元人民币 成立日期：1993 年 5 月 28 日 主要经营业务或管理活动：针纺织品、丝绸、服装、服装设计、农业开发、水产养殖、技术咨询和技术服务、进口商品、五金交电、机电设备及配件、化工产品及原料、轻工产品、家具、沙发、金属、建筑材料、百货、纺织原料、办公自动化设备及配件、计算机及配件、家用电器、农副产品、工艺品、皮革制品等。(2)自然人实际控制人情况 自然人实际控制人姓名：沈爱琴 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：万事利集团有限公司 最近五年内职务：董事局主席 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海联华合纤股份有限公司 2005 年年度报告 7 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)李建华 董事长 男 44 2005-08-18 2008-08-18 000 0王兵 副董事长 男 38 2005-08-18 2008-08-18 000 0章建新 董事 男 50 2005-08-18 2008-08-18 000 0贾春荣 董事 男 58 2005-08-18 2008-08-18 000 0屠红霞 董事 女 37 2005-08-18 2008-08-18 000 0阮炜 董事 女 37 2005-08-18 2008-08-18 000 0施服斌 董事、常务副总经理 男 34 2005-08-18 2005-08-18 000 12.645胡建绩 独立董事 男 57 2005-08-18 2008-08-18 000 4徐飞 独立董事 男 42 2005-08-18 2008-08-18 000 4许永斌 独立董事 男 44 2005-08-18 2008-08-18 000 0孔庆江 独立董事 男 41 2005-08-18 2008-08-18 000 0沈柏军 监事长 男 48 2005-08-18 2008-08-18 000 0徐宁 监事 男 56 2005-08-18 2008-08-18 000 0潘蕙 监事 女 38 2005-08-18 2008-08-18 000 0杜海江 监事 男 34 2005-08-18 2008-08-18 000 0朱惠峰 监事 男 48 2005-08-18 2008-08-18 000 0 陈曙华 总经理 男 54 2005-08-18 2008-08-18 000 20.025 张建平 副总经理 男 40 2005-08-18 2008-08-18 000 12.645 合计 /000/45.315 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李建华，2000 年起在万事利集团工作，2003 年 1 月起至今任万事利集团有限公司总裁，2004年 8 月起任本公司董事长职务。(2)王兵，2000 年 1 月起至今任北京创业园科技投资有限公司总裁，2001 年 6 月起任本公司副董事长。(3)章建新，2000 年 4 月任中国东方资产管理公司杭州办事处办公室经理、高级经理，2005 年 6月起至今任中国东方资产管理有限公司上海办事处助理总经理。2005 年 8 月起任本公司董事。(4)贾春荣，1998 年 8 月起至今任上海市上投投资管理有限公司总经理，2001 年 6 月起任本公司董事。(5)屠红霞，2000 年起任杭州文化商城副董事长，2004 年 8 月起任本公司董事。(6)阮炜，2000 年起任北京创业园科技投资有限公司投资发展部总经理，2004 年 8 月起任本公司董事。(7)施服斌，2000 年 11 月至 2004 年 7 月任万事利集团有限公司财务部经理，2004 年 8 月起任本公司董事、常务副总经理、总会计师。上海联华合纤股份有限公司 2005 年年度报告 8 (8)胡建绩，1998 年 4 月起至今任复旦大学管理学院经济管理研究所副所长、产业经济研究所副所长，复旦大学企业管理系教授,博士生导师。2003 年 7 月起任本公司独立董事。(9)徐飞，2002 年 2 月-6 月任上海展望集团总裁，2002 年 7 月起先后任上海交通大学管理学院副院长、校长助理。2003 年 7 月起任本公司独立董事。(10)许永斌，2001 起 9 月起任浙江工商大学财务与会计学院院长，会计学教授。2005 年 8 月起任本公司独立董事。(11)孔庆江，1995 年 7 月起在浙江工商大学教学，现任浙江工商大学法学院院长、教授；2005年 8 月其起任本公司独立董事。(12)沈柏军，1998 年起至今任杭州万事利针织有限公司总经理、万事利集团有限公司监事会主席，2004 年 8 月起任本公司监事长。(13)徐宁，1996 年 11 月起至今任上海爱建股份有限公司计划财务部经理,2001 年 6 月-2005 年 6月任本公司董事，2005 年 6 月起任本公司监事。(14)潘蕙，现任北京创业园科技投资有限公司投资发展部副总经理,2005 年 8 月起任本公司监事。(15)杜海江，2003 年 4 月起至今任万事利集团有限公司计划财务部副经理,2005 年 8 月起任本公司监事。(16)朱惠峰，1998 年 3 月起在上海联华化纤有限公司工作，2004 年 8 月起任本公司监事。(17)陈曙华，2001 年 8 月至 2004 年 8 月任浙江华浙律师事务所主任，2004 年 8 月起任本公司总经理。(18)张建平，2003 年 8 月至 2004 年 8 月任万事利集团有限公司董事会秘书；2004 年 8 月起任本公司副总经理、董事会秘书。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 李建华 万事利集团有限公司 总裁 是 王兵 北京创业园科技投资有限公司 总裁 是 章建新 东方资产管理有限公司 高级经理 是 贾春荣 上海市上投投资管理有限公司 总经理 是 屠红霞 杭州文化商城有限公司 副董事长 是 阮炜 北京创业园科技投资有限公司 投资发展部总经理 是 沈柏军 万事利集团有限公司 监事会主席 是 徐宁 上海爱建股份有限公司 计划财务部经理 是 潘蕙 北京创业园科技投资有限公司 投资发展部副总经理 是 杜海江 万事利集团有限公司 财务部经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 胡建绩 复旦大学 教授 是 徐飞 上海交通大学 校长助理 是 许永斌 浙江工商大学 财务与会计学院院长 是 孔庆江 浙江工商大学 法学院院长 是 朱惠峰 上海联华化纤有限公司 副总经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由公司薪酬与考核委员会研究与制订方案，报董事会批准决定。上海联华合纤股份有限公司 2005 年年度报告 92、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司根据当年完成的经营情况结合各自分管工作完成情况进行考核确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李建华 是 王兵 是 章建新 是 贾春荣 是 屠红霞 是 阮炜 是 沈柏军 是 徐宁 是 潘蕙 是 杜海江 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 朱军樱 董事 换届选举 廖超然 副董事长 换届选举 徐宁 董事 换届选举 公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过董事会换届选举的议案，朱军樱、廖超然、徐宁不再担任公司董事，补选章建新为新届董事、孔庆江、许永斌为公司新届独立董事；审议通过监事会换届选举的议案，姚浩、周立春、黄世权不再担任公司监事，补选潘蕙、徐宁、杜海江为公司新届监事。2005 年 9 月 22 日，经公司五届一次董事会审议通过聘任陈曙华为公司总经理，施服斌为公司常务副总经理兼总会计师，张建平为公司副总经理兼董秘。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 92 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理、行政 24 财务 10 业务、技术 11 生产 47 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上 13 大专 16 高中以下 62 上海联华合纤股份有限公司 2005 年年度报告 10 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会颁布的有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等治理文件，公司目前治理现状如下：（1）关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程和中国证监会颁发的上市公司股东大会规范意见的要求召集召开股东大会，能够确保股东的合法权益，确保所有股东充分行使权利。（2）控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接和间接干预公司的决策和经营活动；本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上严格实行分开。（3）董事与董事会：董事严格按照公司章程和董事会议事规则履行职责。公司董事会成员具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和素质，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。（4）监事与监事会：监事会本着向全体股东负责的精神，按照公司章程和监事会议事规则，对公司董事、经理及其他高管人员的尽职情况及公司的规范运作进行监督，认真履行自己的责任。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。（5）信息披露与透明度：公司信息披露严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地进行披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。及时披露大股东或公司实际控制人的详细数据和股份变化情况，按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注胡建绩 7 6 1 徐飞 7 4 3 许永斌 3 3 0 孔庆江 3 3 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。公司独立董事按照证券法、公司章程等法律法规有关规定履行职责，认真积极参加董事会和股东大会，根据其专业知识对公司运作及公司重大投资决策等方面作出独立、公正的判断，对关联交易事项发表独立意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （1)业务方面：公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东完全分开，关联交易公正合理，操作程序规范。（2)人员方面：公司人事管理及人员独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘都属专职人员，未在控股股东处兼职。（3)资产方面：公司产权关系明确，资产独立于控股股东。（4)机构方面：公司有健全的组织机构，董事会、监事会和内部机构按照各自职权范围运作，与控股股东的相关部门不存在从属关系。（5)财务方面：本公司设独立财务部，包括子公司在内建立了独立的财务管理和会计核算体系，在银行独立开户。上海联华合纤股份有限公司 2005 年年度报告 11（四）高级管理人员的考评及激励情况 2005 年由于公司仍处于资产重组过程中，公司对高级管理人员的考评及激励机制暂缓实施；2006年公司股权过户完成后，公司董事会薪酬与考核委员会将根据公司实际情况制定对高级管理人员的考评及激励体系。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况（1)公司于 2005 年 6 月 28 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6月 29 日 的上海证券报、香港文汇报。（二）临时股东大会情况（1)第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 2 月 24 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 2 月 5 日的上海证券报、香港文汇报。（2)第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 9 月 22 日召开 2005 年第二次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 9 月 26 日的上海证券报、香港文汇报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层分析与讨论 1、报告期内公司总体经营情况回顾（1）报告期内公司总体经营情况 2005 年公司实现主营业务收入 24069.76 万元，实现主营业务利润 2748.95 万元，净利润 462.76万元，公司实现扭亏为盈。2005 年 5 月 16 日，因为公司连续三年亏损，上海证券交易所做出对公司股票实施暂停上市的决定，公司 A、B 股股票自 2005 年 5 月 20 日起暂停交易。如果公司在 2005 年度不能扭亏为盈，公司股票将被退市。公司管理层认真分析了公司的现状，在年初制定了具体工作部署，准备了多项解决方案。通过对纺织资产的剥离，设备对外投资，空置厂房租赁，公司降低了折旧成本并取得一定的收益；通过与各债权人谈判、控股股东附加担保及直接提供资金归还部分款项等综合措施，公司与部分债权人达成债务和解协议，减轻了财务成本和资金压力；2005 年 6 月，万事利大厦如期开盘并争取到银行贷款，通过半年的销售取得了较好的销售业绩；通过拓展纺织服装面料的贸易，公司实现了主营业务盈利；公司 2005 年上半年报表经审计实现盈利，公司股权转让各项手续全部完成，使公司中报公告后顺利实现申请复牌，经公司经营班子努力，2005 年 11 月 18 日，公司获得了上海证券交易所批准，公司股票恢复上市。（2）公司主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行业 商品流通业 240,697,566.53 212,854,860.0911.42 116.39 77.26 增加19.41 个百分点 上海联华合纤股份有限公司 2005 年年度报告 12 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()上海 240,697,566.53 11639 主要供应商、客户情况：单位:元 币种:人民币 前五名供货商采购金额合计 212,802,275.85 占采购总额比例 100%前五名销售客户销售金额合计 134,025,829.42占销售总额比例 55.68%（3）公司资产和利润构成变动情况 单位:元 币种:人民币 科目名称 2005 年 2004 年 同比增减比例 同比增减 主营业务收入 240,697,566.53 111,233,730.60 116.39%129,463,835.93 主营业务利润 27,489,475.65-8,886,303.83 409.35%36,375,779.48 其他业务利润 4,009,875.94 5,124,286.94-21.75%-1,114,411.00 营业费用 2,018,552.04 4,292,254.14-52.97%-2,273,702.10 管理费用 13,293,427.31 11,869,922.60 11.99%1,423,504.71 财务费用 4,415,335.55 12,066,698.75-63.41%-7,651,363.20 营业外收入 584,036.21 4,432,014.14-86.82%-3,847,977.93 营业外支出 3,853,358.37 26,659,780.53-85.55%-22,806,422.16 净利润 4,627,601.52-41,608,213.79 111.12%46,235,815.31 1、本报告期公司实现主营业务收入 240,697,566.53 元，比上年同期 111,233,730.60 元增加116.39%，主营业务利润 27,489,475.65 元，比上年同期-8,886,303.83 元增加 409.35%，本报告期实现净利润 4,627,601.52 元，比上年同期-41,608,213.79 元增加 111%，主要是因为本报告期公司贸易内容和贸易方式和去年相比有所转变，去年公司主要是以涤纶长丝、坯布贸易为主，本报告期公司贸易主要以服装面料和成品为主，本报告期贸易的毛利率比上年有所提高，贸易盈利能力增强。2、本报告期公司贸易主要以服装面料和成品为主，公司目前的主要利润来源于服装面料和成品贸易，而公司目前贸易容易受市场变化影响，存在不稳定性。3、本报告期其他业务利润同比下降 21.75%,主要系由于公司于 2004 年末将原出租的设备以投资方式处置，导致本期固定资产租赁收入较上年同期减少。4、本报告期营业费用同比下降 52.97%，主要是因为公司今年贸易方式与去年有所不同，今年贸易大部分采取了由公司客户直接向采购方提货的方式，因而有效地降低了公司全年营业费用。5、本报告期财务费用同比下降了 63.41%，主要是因为子公司上海联海房产有限公司房产项目“万事利大厦”于 2005 年 2 月 28 日开工建设，上海联海房产有限公司承担的银行借款利息于 2005年 2 月开始计入“万事利大厦”开发成本，2005 年公司与大盛资产有限公司就中国银行 1.1 亿元借款达成债务重组协议,2005 年 7 月 6 日以后此笔逾期借款不再计提利息,因此公司财务费用同比有所下降。6、本报告期营业外收入主要系处理固定资产增加所致。本报告期的营业外支出主要系由于公司担保损失的计提及公司之子公司联海房产支付的延期付款违约金所致。上海联华合纤股份有限公司 2005 年年度报告 13（4）公司现金流量情况分析 单位：元 币种：人民币 现金流量变动情况 现金流量变动情况 2005 年 2004 年 同比增减 现金及现金等价物净增加额-6,177,498.35 6,126,548.97-200.83%经营活动产生的现金流量净额 6,053,120.17 15,772,202.65-61.62%投资活动产生的现金流量净额 3,241,275.35 3,540,583.24-8.45%筹资活动产生的现金流量净额-15,471,893.87-13,186,011.49-17.34%1、报告期经营活动产生的现金流量净额为-6,177,498.35 元，投资活动产生的现金净流量为3,241,275.35 元，筹资活动产生的现金净流量为-15,471,893.87 元。2、在经营活动方面：本报告期子公司上海联海房产有限公司开发的“万事利大厦”于 2005 年 6月 26 日开盘销售，截止 2005 年 12 月 31 日，收到预售商品房款及定金共计 7791 万元，为公司带来了较大的现金流；3、在筹资活动方面：子公司上海联海房产有限公司在 2005 年 6 月底与交通银行股份有限公司上海嘉定支行签订了7000 万元人民币的借款协议书，借款期限至 2005 年 11 月 30 日，用途为其中 3000 万元由上海联海房产有限公司归还上海联华合纤股份有限公司，由上海联华合纤股份有限公司用于归还欠交通银行股份有限公司上海嘉定支行的借款（欠款本金总额为人民币 3000 万元），另 4000 万元用于“万事利大厦”续建，上海联华合纤股份有限公司已于 2005 年 7 月初连本带息归还了欠交通银行股份有限公司上海嘉定支行的已逾期借款 3000 万元，上海联海房产有限公司已于 2005 年 12 月归还交通银行股份有限公司上海嘉定支行 3500 万元，剩余的 3500 万元尚未归还。子公司上海联华化纤有限公司于 2005 年 11 月 14 日，与深圳发展银行陆家嘴支行签订了借款协议书，在已归还 200 万元的前提下（原借款总额为 1600 万元），剩余的 1400 万元以借新还旧的方式由深圳发展银行陆家嘴支行继续向上海联华化纤有限公司提供借款，期限为七个月，该笔贷款在2005 年 12 月底已发放。上海联华化纤有限公司欠工行漕河泾支行的借款 1600 万元已于年内连本带息全部归还。（5）主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海联海房产有限公司 在受让地块内从事房产开发经营 开发万事利大厦 800 万美元200,483,202.53 1,112,636.14 上海联源经贸发展有限公司 国际贸易、转口贸易、保税区企业间贸易 进出口业务 500 万元 人民币 20,724,675.30-1,510,319.70 上海联华化纤有限公司 生产销售聚酯切片、各类不同品种的合成纤维及其深加工产品。生产聚酯切片、合成纤维等化纤产品 10000 万元人民币 11