000835_2005_长城动漫_隆源双登2005年年度报告_2006-03-10.pdf

0 上海隆源双登实业股份有限公司上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告年年度报告 正正 文文 二二 OO 六年三月六年三月 上海隆源双登实业股份有限公司 二 00 五年年度报告正文 上海隆源双登实业股份有限公司 二 00 五年年度报告正文 1 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事梁洪泽先生、李泉生先生、陈国先生因故未亲自出席审议本报告的第四届董事会第十一次会议，分别委托董事周虎先生、王光友先生代为出席并同意本报告。监事陈文科先生因故未亲自出席审议本报告的第四届监事会第六次会议，委托监事胡志光先生代为出席并同意本报告。四川君和会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告。公司负责人王光友、主管会计工作负责人谢树江及会计机构负责人张大勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。上海隆源双登实业股份有限公司 二 00 五年年度报告正文 上海隆源双登实业股份有限公司 二 00 五年年度报告正文 2 目目 录录 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录.1 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介.3 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构.16 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介.18 第八节第八节 董事会报告董事会报告.19 第九节第九节 监事会报告监事会报告.28 第十节第十节 重要事项重要事项.30 第十一节第十一节 财务报告财务报告.34 第十二节第十二节 备查文件备查文件.84 上海隆源双登实业股份有限公司 二 00 五年年度报告正文 上海隆源双登实业股份有限公司 二 00 五年年度报告正文 3 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介(一)公司法定中文名称：上海隆源双登实业股份有限公司 公司中文名称缩写：隆源双登 公司法定英文名称：Shanghai Longyuan-shuangdeng Industrial Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Longyuan-shuangdeng(二)公司法定代表人：王光友(三)公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢树江 王娇 联系地址 四川省成都市高新区天府大道北段20号高新国际广场B2座 四川省成都市高新区天府大道北段20号高新国际广场B2座 电话 028-85322169 028-85322169 传真 028-85322166 028-85322166 电子信箱 （四）公司注册地址：上海浦东新区杨高中路 1900 号 27 栋 208 室 公司办公地址：四川省成都市高新区天府大道北段 20 号高新国际广场 B2 座 邮政编码：610041 电子信箱： （五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 指定互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：隆源双登 股票代码：000835（七）公司首次注册登记日期：1994 年 1 月 19 日 公司最近一次变更注册登记日期：2005 年 10 月 21 日 公司最近一次变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 032608 号（市局）税务登记号码：310115600008380 公司聘请的审计机构：四川君和会计师事务所有限责任公司 事务所办公地址：成都市八宝街 88 号国信广场 22 楼 上海隆源双登实业股份有限公司 二 00 五年年度报告正文 上海隆源双登实业股份有限公司 二 00 五年年度报告正文 4 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据一、报告期主要会计数据 单位：元 序号 项目 金额（合并）金额（母公司）1 利润总额 29,245,644.5119,581,039.822 净利润 17,398,100.2617,488,490.673 扣除非经常性损益后的净利润13,429,077.3917,304,003.494 主营业务利润 41,333,787.2717,111,754.165 其他业务利润 3,486,867.676 营业利润 24,506,785.6913,320,181.927 投资收益-538,351.205,847,626.908 补贴收入 413,231.00413,231.009 营业外收支净额 4,863,979.0210 经营活动产生的现金流量净额55,971,707.4451,473,736.1811 现金及现金等价物净增减额-26,466,089.16-18,137,155.9312 非经常性损益的项目和金额 3,969,022.87184,487.18 （1）投资收益-516,605.65-166,759.17 （2）补贴收入 351,246.35351,246.35 （3）营业外收入 4,198,556.81 （4）营业外支出-64,174.64 （5）收非金融机构利息 （6）坏账准备冲回 （7）存货跌价准备转回 5 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 2004 年 2003 年 项目 2005 年 调整前 调整后 本年比上年增减(%)调整前 调整后 主营业务收入 284,287,128.88269,032,657.865.67160,203,068.55160,203,068.55 净利润 17,398,100.2617,823,487.44-2.397,489,172.505,552,513.17 总资产 594,207,125.61384,048,713.6354.72380,038,629.19380,038,629.19 股东权益（不含少数股东权益）204,829,025.02187,264,126.169.38171,287,480.47169,350,821.14 每股收益 0.160.17-5.240.070.05 每股净资产 1.901.739.831.591.57 调整后的每股净资产 1.901.7210.471.571.55 每股经营活动产生的现金流量净额 0.520.72-27.78-0.10-0.10 净资产收益率 8.49%9.52%减少 1.02 个百分点4.37%3.28%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 6.56%9.20%减少 2.64 个百分点2.91%2.91%上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文 6 三、股东权益变动情况及原因说明三、股东权益变动情况及原因说明 项目 股本 资本公积盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 108,000,000.00 6,798,672.4223,477,980.945,688,978.8948,987,472.80 187,264,126.16本期增加 1,220,531.781,748,849.07874,424.5321,581,651.13 本期减少 91,333.185,145,950.872,623,273.60 期末数 108,000,000.00 7,927,871.0220,955,303.676,563,403.4267,945,850.33 204,829,025.02变动原因：1、资本公积：增加是由于（1）子公司圣达铁合金公司债务重组增加资本公积，本公司按投资比例计算股权投资差额 166,798.60 元，（2）2003 年度本公司对江苏隆源双登电源有限公司关联交易价差 962,400.00 元，以前年度合并抵销，本年度因合并范围变更从未分配利润中转入资本公积。减少是由于出售江苏隆源双登电源有限公司股权，将原股权投资准备 91,333.18 元转入其他资本公积转入。2、盈余公积：增加数是由于 2005 年度实现的净利润计提 10%法定盈余公积金 1,748,849.07 元。减少数是上年度纳入本公司合并范围的子公司江苏隆源双登电源有限公司的盈余公积，本公司按投资比例 41%补记的盈余公积，本年度因合并范围变更而转入未分配利润。3、法定公益金：增加是由于本年度实现净利润计提 5%法定公益金 874,424.53元所致。4、未分配利润：增加是由于报告期盈利增加未分配利润 17,398,100.26 元，加上由于出售子公司江苏隆源双登电源有限公司，合并报表范围发生变化导致其他转入 4,183,550.87 元。减少是由于公司提取法定盈余公积金和法定公益金合计 2,623,273.60 元。5、股东权益增加主要是本年度盈利所致。上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文 7 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 本次变动增减（，）本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 60,750,000 26,114,400 34,635,600 20,250,000 81,000,000 27,000,000 27,000,000 60,750,000 26,114,40034,635,60020,250,00081,000,00027,000,00027,000,000三、股份总数 108,000,000 108,000,000（二）股票发行与上市情况 截止报告期末为止，前 3 年本公司未发行新股及衍生证券。2003 年度，离任高级管理人员持有的 7 万股公司股份获准解冻。2004 年度，离任高级管理人员持有的 11 万股公司股份获准解冻。二、股东情况 股东总数 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例%持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 四川圣达集团有限法人股 28.7531,050,00031,050,000 上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文 8 公司 中泛投资有限公司 外资股东 16.03517,317,80017,317,800 怡威发展有限公司 外资股东 16.03517,317,80017,317,800 深圳市巨擘网投资有限公司 法人股 7.207,776,0007,776,000 乐山海川机械化工程有限公司 法人股 6.987,538,4007,538,400 汪淑娟 流通股 0.20220,000 周小娜 流通股 0.14150,000 代莉 流通股 0.09100,000 陈敦林 流通股 0.0999,419 林金松 流通股 0.0998,500 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 汪淑娟 220,000人民币普通股 周小娜 150,000人民币普通股 代莉 100,000人民币普通股 陈敦林 99,419人民币普通股 林金松 98,500人民币普通股 张秀兰 91,200人民币普通股 何巍 90,800人民币普通股 朱梅生 80,000人民币普通股 贺来毅 80,000人民币普通股 谭艳玲 75,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；公司未知法人股股东与流通股股东之间，及流通股股东之间是否存在关联关系，亦未知其是否属于一致行动人。（一）控股股东和实际控制人情况 1、控股股东情况 四川圣达集团有限公司：法定代表人王光友，成立于 2003 年 7 月 9 日，注册资本 15,000 万元。主要业务范围包括：项目投资；批发业；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及行政许可或审批的，取得行政许可或审批后经营）。2、实际控制人情况 自然人姓名 国籍 其他国家或地区居留权 最近五年内职业或职务 陈永洪 中国 无 曾任四川圣达集团有限公司 董事长 陈国 中国 无 四川圣达集团有限公司 董事、副总裁 上海隆源双登实业股份有限公司 董事 陈学容 中国 无 四川圣达焦化有限公司 董事、总经理 赵淑群 中国 无 无 张军 中国 无 四川圣达集团有限公司 董事、副总裁 上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文 9 王光友 中国 无 四川圣达集团有限公司 董事长、总裁 上海隆源双登实业股份有限公司 董事长 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系直方图（二）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 1、中泛投资有限公司：法人代表于晓云，成立于 1998 年 7 月 29 日，注册资本 1 万港元。主要业务范围包括化工、医药、房地产投资等。2、怡威发展有限公司：法人代表王娟，成立于 1996 年 12 月 5 日，注册资本 1 万港元。主要业务范围包括技术贸易、房地产开发等。（三）前十名流通股股东情况 28.75%上海隆源双登实业股份有限公司中泛投资有限公司四川圣达集团有限公司乐山海川机械化工程有限公司陈永洪38%10%深圳市巨擘网投资有限公司20%20%怡威发展有限公司16.035%16.035%7.2%6.98%陈国陈学容 赵淑群 王光友5%张军 7%上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文 10 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）汪淑娟 220,000A 股 周小娜 150,000A 股 代莉 100,000A 股 陈敦林 99,419A 股 林金松 98,500A 股 张秀兰 91,200A 股 何巍 90,800A 股 朱梅生 80,000A 股 贺来毅 80,000A 股 谭艳玲 75,800A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间以及与法人股东之间是否存在关联关系，亦未知其是否属于一致行动人。上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文 11 第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况 1、现任董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因王光友 董事长 男 47 2004.03.232006.07.100 0 梁洪泽 副董事长 男 34 2003.07.112006.07.100 0 李泉生 董事 男 43 2003.07.112006.07.100 0 陈国 董事 男 25 2004.03.052006.07.100 0 肖明富 董事 男 59 2004.12.162006.07.100 0 胡志光 监事会召集人 男 42 2003.08.282006.07.100 0 杜光辉 监事 男 41 2005.07.292006.07.100 0 陈文科 监事 男 30 2003.07.112006.07.100 0 冯渊 独立董事 女 33 2004.03.052006.07.100 0 周虎 独立董事 男 37 2003.07.112006.07.100 0 毕建林 独立董事 男 48 2004.04.262006.07.100 0 魏威 董事、总经理 男 39 2005.09.102006.07.10 2005.08.082008.08.07 0 0 李建军 副总经理 男 41 2005.08.082008.08.070 0 张明伟 副总经理 男 33 2005.08.082008.08.070 0 谢树江 财务总监、董秘男 40 2005.08.082008.08.072006.03.092009.03.080 0 2、在股东单位任职的董事、监事情况（二）现任董事、监事、高管人员主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 1、王光友：历任乐山无线电厂会计、财务科副科长、科长、厂长助理，四川金顶股份有限公司财务处处长、企管处处长、部长、总经理助理，四川省工商实业进出口公司总会计师，攀枝花市圣达焦化有限公司副总经理，四川圣达集团有限公司董事、总裁。2004年3月5日起任本公司董事，2004年3月23日起任本公司董事长。无在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况。姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）王光友 四川圣达集团有限公司 董事长、总裁 2003年7月至今 是 陈国 四川圣达集团有限公司 董事、副总裁 2003年7月至今 是 上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文 12 2、梁洪泽：1993至1997年就职于中国人民银行总行；2000至2001年就职于西安创新互联网企业孵化器；2001至2002年就职于兴业证券公司投资银行北京总部。2002年起任职于深圳市巨擘网投资有限公司。2004年8月至今任凤凰医疗投资管理（北京）有限公司副总经理。2003年7月11日起任本公司副董事长。3、李泉生：1985年至1987年就职于机械部无锡油泵研究所；1990年至1997年就职于上海大学，讲师、副研究员；1997年至2001年就职于上海市浦东新区经贸局、科技局，副处长；2001年就职于上海浦东科创投资管理有限公司，总经理；2001年至2003年就职于怡和创业投资集团，副总经理。2003年5月至2005年7月任本公司总经理，2003年7月11日起任本公司董事。4、陈国：1999年至2000年，任攀枝花市圣达焦化有限公司生产部副经理。2000年至2002年，任攀枝花市圣达焦化有限公司销售部经理。2003年至今，任四川圣达集团有限公司董事、副总裁。2004年3月5日起任本公司董事。无在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况。5、肖明富：1968年起，历任宜宾天源化工厂技术员、车间主任、氯碱厂厂长，宜宾天源股份有限公司董事、副总经理，宜宾天源集团公司董事。2003年6月至今，任四川圣达化工有限公司副总经理。2004年12月16日起任本公司董事。6、胡志光：1982年至1986年，湖南省涟源市伏口供销社财务负责人。1986年至1993年，湖南省涟源市供销社财务部科长。1993年至1996年，湖南省外贸金环电解锰厂财务部经理。1996年至1997年，任湖南省涟源市纪委纪检监察员。1997年至1999年，湖南泰阳证券娄底营业部财务部经理、办公室主任。1999年至2001年，北京中软融鑫信息技术有限公司财务部经理。2001年至2002 年，任盛源投资管理有限公司财务部经理。2002年11月至2004年9月任上海隆源双登实业股份有限公司财务部经理，2004年10月至今任上海淳大酒店投资管理有限公司财务部经理。2003年5月16日起任本公司监事。2003年8月28日起任本公司监事会召集人。7、杜光辉：1981年9月至1983年2月在峨眉水泥厂运销处任计划员。1986年8月至1989年8月在峨眉水泥厂运销处任计划员，89年7月入党。1989年9月至2002年四川金顶集团股份有限公司财务处处长。2002年1月至今四川圣达上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文 13 能源股份有限公司财务部任财务部长。2005年7月29日起任本公司监事。8、陈文科：1997年至今，供职于新兴创业投资管理有限公司，历任部门经理、投资管理部总监、董事长助理和副总经理。2003年7月11日起任本公司监事。9、冯渊：1993年8月至今，四川华信（集团）会计师事务所工作，历任审计员，项目经理，部门经理，现任副总经理。2004年3月5日起任本公司独立董事。10、周虎：1991年2月至1992年2月，北京麦孚公司东北区销售主管。1993年1月至1995年1月，中国华能集团法律部公司律师。1995年1月至1996年6月，中国法律事务中心律师。1996年6月至1999年6月，中信集团，中信律师事务所律师、助理主任。1999年6月至今，北京泰德律师事务所，合伙人律师。1999年9月至今，兼中国社会科学院金融研究中心课题研究人员。2003年3月至今，兼中国社会科学院金融研究所研究人员。2003年7月11日起任本公司独立董事。11、毕建林：1986年8月至1993年7月，国务院法制局（现为国务院法制办公室）工作，任副处长。1993年7月至1998年12月，中国医药报社工作，任部主任。1999年1月至今，北京市众天中瑞律师事务所专职律师。2004年4月26日起任本公司独立董事。12、魏威：1983年8月至1991年5月任北京航空工艺研究所工程师。后历任四川工商实业进出口公司机电部销售经理，四川省信托投资公司红照壁营业部副经理，汉普管理咨询（中国）有限公司高级顾问，四川普惠管理咨询（成都）有限公司首席顾问、四川圣达能源股份有限公司董事会秘书。2004年1月12日起历任本公司副总经理、董事会秘书、董事。2005年8月8日起任本公司总经理。13、李建军：1985年至1997年，在四川乐山大渡河钢铁股份有限公司任炼钢厂财务科长。1997年7月至1999年5月，任四川乐山德胜钢铁有限公司公司总会计师、董事长助理。1999年6月至2001年10月，任攀枝花市圣达焦化有限公司副总经理。2002年5月至2003年10月，任四川圣达焦化有限公司40万吨捣固炼焦化制气工程总指挥。2003年2月至今任四川圣达能源股份有限公司监事会召集人。2004年12月16日起任本公司监事。2005年6月至今任四川圣上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文 14 达焦化有限公司董事长。2005年8月8日起任本公司副总经理。14、张明伟：1995年至1997年，中国出口商品基地建设上海公司。1997年至1998年，英国BTR工业集团，业务发展部。1999年至2000年，上海育碧软件有限公司，市场部。2000年至2001年，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司，业务发展和联盟总监。2001年至2002年，上海浦东科创投资管理有限公司，高级投资经理。2002年起，历任本公司监事、董事会秘书兼财务总监、董事。2005年8月8日起任本公司副总经理。15、谢树江：1986年至1993年，合江县供销社财务审计科主办科员、科长。1993年至1997年合江县审计师事务所副所长、所长。1997年至2000年任泸州市审计师事务所所长助理。2000年至2003年任四川华信（集团）会计师事务所项目经理。2003年至2005年任成都前锋电子股份有限公司审计部经理兼湖南首创实业有限公司财务总监。2005年8月8日起任本公司财务总监。2006年3月9日起任本公司董事会秘书。（三）年度报酬情况 1、公司董事、监事津贴参照行业水平，结合本公司实际情况，由董事会提出方案报请股东大会决定。高级管理人员的报酬结合市场薪酬水平，根据董事会决议、及公司内部薪酬制度由董事会确定。2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬，见下表（单位：元）姓名 职务 性别 报告期报酬总额 王光友 董事长 男 18,000梁洪泽 副董事长 男 18,000李泉生 董事 男 193,000陈国 董事 男 18,000肖明富 董事 男 18,000胡志光 兼事会召集人 男 12,000杜光辉 监事 男 5,000陈文科 监事 男 12,000冯渊 独立董事 女 42,000周虎 独立董事 男 42,000毕建林 独立董事 男 42,000魏威 董事、总经理 男 72,700李建军 副总经理 男 6,000张明伟 副总经理 男 122,500谢树江 财务总监，董秘 男 30,000合计 651,200（四）董事、监事、高级管理人员变更情况 上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文 15 1、董事被选举或离任情况 2005年8月8日公司第四届董事会第十次会议通过决议，同意彭旭明先生辞去公司董事职务，同意魏威先生出任公司第四届董事会董事职务。经2005年9月10日公司2005年第三次临时股东大会审议批准。2、监事被选举或离任情况 2005年6月27日公司2005年第1次临时监事会会议通过决议，同意李建军先生辞去公司监事职务，同意杜光辉先生出任公司第四届监事会监事职务。经2005年7月29日公司2005年第二次临时股东大会审议批准。3、高级管理人员被聘任和解聘情况 2005年8月8日公司第四届董事会第十次会议通过决议，同意李泉生先生辞去公司总经理职务，同意张明伟先生辞去公司财务总监职务，同意彭旭明先生辞去公司副总经理职务，同意魏威先生辞去公司副总经理、董事会秘书职务，同意魏威先生担任公司总经理职务，同意张明伟先生担任公司副总经理职务，同意李建军先生担任公司副总经理职务，同意谢树江先生担任公司财务总监职务。二、员工情况 截止报告期末，本公司（含控股子公司、分支机构）在职员工725人，其中：生产人员620人，销售人员19人，技术人员31人，财务人员15人，行政人员40人；硕士及以上学历的有10人，大专至本科学历的有106人，大专以下学历的有609人。公司无需要承担费用的离退休员工。上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文 16 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理的实际状况 公司严格按照公司法、中外合资经营企业法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，完善法人治理结构、规范公司运作。公司先后制定并实施了股东大会议事规则、董事会议事规则及工作制度、监事会议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等一系列制度。目前公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。二、独立董事履行职责情况（一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 周虎 11 10 1 0 冯渊 11 11 0 0 毕建林 11 11 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司相关事项提出异议。三、公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均做到分开：（一）业务分开 公司与主要股东及实际控制人没有直接的业务关系，具有独立完整业务结构及自主经营能力。（二）人员独立 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司设立了专门的机构负责公司的劳动人事及工资管理工作；公司总经理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位担任职务。股东向本公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，董事会和股东大会作出人事任免决定均能有效执行，不存在股东或实际控制人干预本公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文 17（三）资产完整 公司与股东及实际控制人产权关系明确；公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、知识产权等；公司拥有独立完整的采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖股东或实际控制人进行。（四）机构独立 公司具有独立完整的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等均依法设立，并规范运作；股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系；公司的生产经营和办公机构与股东完全相互独立。（五）财务独立 公司设立有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度，运行规范；公司独立在银行开户，独立核算、独立纳税，不存在与股东共用银行帐户的情况。上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文 18 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会。一、2005年第一次临时股东大会 会议召开时间为2005年5月30日，该次股东大会的会议决议披露的信息刊登在2005年5月31日中国证券报上。二、2005年第二次临时股东大会 会议召开时间为2005年7月29日，该次股东大会的会议决议披露的信息刊登在2005年7月30日中国证券报上。三、2005年第三次临时股东大会 会议召开时间为2005年9月10日，该次股东大会的会议决议披露的信息刊登在2005年9月13日中国证券报上。上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文 19 第八节第八节 董事会报告董事会报告 一、董事会讨论与分析 2005年公司对资产和主营业务继续进行了积极调整。公司出售了持有的江苏隆源双登电源有限公司41%股权，出售了持有的北京隆源自动成型系统有限公司60%股权，以及持有的上海淳大酒店投资管理有限公司16.42%的股权。公司于2005年8月投资12,800万元，对四川圣达焦化有限公司增资，占其增资后注册资本的51.456%。公司报告期内主营业务发生较大变化，总资产有较大幅度增长。通过主营业务调整，公司盈利能力得到进一步加强。二、报告期内经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务范围：开发、生产计算机软硬件产品及配套设备、工程机械、通讯设备、办公自动化设备、数字式光、磁记录产品、医疗电子设备、机械及电子模拟系统、电源及相关产品的开发生产、自动成型系统的开发生产及加工服务、石油精细化工产品、生物技术产品，从事以上产品的销售、售后服务、技术培训（凡属国家限制进出口商品，需另行申报）；铁合金以及系列产品，陶瓷、耐火材料；PVC树脂及其加工产品（不涉及出口许可证、配额产品和不包括国家限制外商投资的产品）；焦炭（仅限国内贸易）（不涉及出口许可证、配额产品和不包括国家限制外商投资的产品）（涉及许可经营的凭许可证经营）。2、公司主营业务构成及经营情况：表一：主营业务分行业、分产品情况（单位：万元）分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率%主营业务收入比上年增减主营业务成本比上年增减 主营业务利润率比上年增减 铁合金冶炼系列产品 5,653.73 5,548.000.82-15.21-7.77 下降 8.49 百分点其中：关联交易 300.00 炼焦及系列产品 11,824.61 9,408.5119.63-其中：关联交易 197.95 自动成型机 196.25 141.5727.86-63.56-69.69 增加 14.6 百分点其他贸易 10,754.13 9,042.9615.91-8.26-4.71 下降 3.13 百分点其中：关联交易 关联交易的定价原则 按市场价格定价 上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文 20 关联交易必要性、持续性的说明 关联交易为一般贸易，公司今后将避免与控股股东之间的关联交易发生 其中：报告期内上市公司向控股股东及其关联企业销售产品或提供劳务的关联交易金额497.95 万元。表二：主营业务分地区情况（单位：万元）地区 主营业务收入 上年度主营业务收入比上年增减 上海 10,754.1311,490.22-6.4北京 196.25770.89-74.54江苏 07,974.60-贵州 5,653.736,667.56-15.21四川 11,824.610-3、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生的重大变化(1)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 报告期末，公司合并报表范围发生变化，导致公司主营业务及其结构发生较大变化：通信电源业务，销售收入0万元（2004年占全年销售收入的29.64%）；铁合金冶炼及系列产品销售业务，主营业务收入5,653.73万元，约占主营业务收入总额的19.89%（2004年全年为24.78%）；一般贸易业务，主营业务收入10,754.13万元，约占主营业务收入总额的37.83%（2004年全年为43.57%）；炼焦及系列产品主营业务收入11,824.61万元，约占主营业务收入总额的41.59%（2004年全年为0%）；自动成型设备制造业务，销售收入169.25万元，约占主营业务收入总额的0.69%（2004年全年为2%）。与前一报告期相比，本期主营业务及其构变化的主要原因是：1、公司分别于2005年1月和2005年5月出售了持有的江苏隆源双登电源有限公司41%股权，以及北京隆源自动成型系统有限公司60%的股权，电源产品和自动成型产品销售收入和比例显著下降。2、公司于2005年8月对四川圣达焦化有限公司增资12,800万元，占其增资后注册资本的51.456%，成为其控股股东，炼焦及系列产品收入大幅增加。3、控股子公司遵义圣达铁合金有限公司于2005年7月9日租赁合同期满，停止铁合金产品的生产。(2)主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生变化的原因 毛利率本期为15.08%，去年同期为16.16%，同比减少1.08个百分点。主营业务盈利能力发生变化的原因是：主营业务结构发生变更，不再包含上年度的电源产品；而铁合金业务毛利率相对较低，炼焦及系列产品随行业整顿的影响毛利上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文上海隆源双登实业股份有限公司 2005 年年度报告正文 21 空间在缩小。(3)经营成果和利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 本报告期，公司共实现净利润1,739.82万元，2004年度实现净利润为1,782.35万元，同比减少1.38%。产生上述变化的原因是：1、报告期因合并报表范围发生变化，不再有电源产品贡献的销售收入和净利润。2、报告期公司铁合金业务因租赁合同到期，以及市场因素，销售收入下降65.64，经营亏损542.06万元，给公司造成投资损失325.23万元。3、报告期公司向四川圣达焦化有限公司出资，持有该公司51.456%股权，该公司自2005年8月起纳入本公司合并报表范围，报告期内该公司共实现主营业务收入11,824.60万元、净利润1,771.55万元，其中本公司获得的投资收益为911.57万元。4、母公司加大了经营力度，实现净利润1,748.85万元，同比增加1.38。(4)报告期内，公司资产构成包括固定资产、短期借款、长期借款、存货等同比发生较大变化。主要原因是公司因出售控股公司股权，对外投资控股四川圣达焦化有限公司，导致合并报表范围与上一年度发生变化所致。(5)公司主要控股子公司四川圣达焦化有限公司享受国家西部大开发政策，实行15%所得税优惠。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、控股子公司情况 四川圣达焦化有限公司，经营范围：生产、销售捣固焦、化工原料（不含危险品）、瓷砖、电石、玻璃纤维等。注册资本10,300万元，法定代表人：李建军，本公司持有该公司51.456%股权。报告期末总资产44,655.61万元，净资产21,732.84万