600623_2006_轮胎橡胶_2006年年度报告_2007-03-12.pdf

上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 600623 2006 年年度报告 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 600623 2006 年年度报告 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.24 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.40 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。3、公司全体董事出席董事会会议。4、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人董事长范宪先生，主管会计工作负责人总会计师薛建民先生，会计机构负责人（会计主管人员）总会计师薛建民先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 公司法定中文名称缩写：上轮公司 公司英文名称：Shanghai Tyre&Rubber Co.,Ltd.公司英文名称缩写：STRC 2、公司法定代表人：范宪 3、公司董事会秘书：王玲 电话：021-33024666-6379 传真：021-63390367 E-mail：E-mail: 联系地址：上海市四川中路 63 号 公司证券事务代表：孙文 电话：021-33024666-6378 传真：021-63390367 E-mail：E-mail: 联系地址：上海市四川中路 63 号 4、公司注册地址：上海市闵行区江川路 1251 号 605 室 公司办公地址：上海市四川中路 63 号 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、南华早报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：轮胎橡胶 公司 A 股代码：600623 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：轮胎 B 股 公司 B 股代码：900909 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992 年 8 月 5 日 公司首次注册登记地点：上海市浦东即墨路 97 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 9 月 9 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市闵行区江川路 1251 号 605 室 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 019010 号 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 4 公司税务登记号码：310043607218997 公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华国际会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港道 18 号中环广场 2001 室 公司其他基本情况：公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司美国存托凭证（ADR）托管机构：纽约银行 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 151,050,512.82净利润 141,687,919.52扣除非经常性损益后的净利润 60,891,001.34主营业务利润 690,764,596.11其他业务利润 65,388,376.39营业利润 39,065,497.75投资收益 57,277,995.35补贴收入 1,672,372.83营业外收支净额 53,034,646.89经营活动产生的现金流量净额 407,569,254.41现金及现金等价物净增加额 155,919,613.84 (二)、扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 130,131,697.83（二）各种形式的政府补贴 1,672,372.83（三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-20,047,358.60（四）以前年度已经计提各项减值准备的转回 9,901,072.79（五）所得税影响额-22,451,310.64（六）少数股东权益影响额-18,409,556.03合 计 80,796,918.18 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 5(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 6,349,781,301.035,077,962,996.8525.05 4,722,463,743.06利润总额 151,050,512.8268,320,336.29121.09 163,422,301.52净利润 141,687,919.52129,154,886.119.70 113,558,469.43扣除非经常性损益的净利润 60,891,001.3495,947,915.61-36.54 98,966,324.64每股收益 0.1590.1459.66 0.128最新每股收益 净资产收益率（%）9.4638.7250.738 8.354扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）4.0676.482-2.415 7.281扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）3.9836.738-2.755 8.646经营活动产生的现金流量净额 407,569,254.41387,591,076.135.15 128,407,308.33每股经营活动产生的现金流量净额 0.4580.4365.05 0.144 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 6,584,918,244.696,037,994,548.079.06 5,538,091,753.97股东权益（不含少数股东权益）1,497,245,105.771,480,313,237.921.14 1,359,328,628.45每股净资产 1.6831.6641.14 1.528调整后的每股净资产 1.5351.4555.50 1.255 (四)境内外审计差异调节表（单位：人民币元）2006 年度 除税及少数股东权益后 利润/(亏损）股东权益 根据中根据中国会计准则 141,687,919.52 1,497,245,105.77 未确认投资损失-20,018,675.75 少数股东之借方数-5,098,821.31-31,595,851.40 冲回商誉之摊销 5,463,215.30 5,050,014.16 开办费-3,275,354.10-6,553,597.81 其他 58,116.40 可出售金融资产公允价值调整 1,593,285.24 商誉之会计处理差异-8,455,240.86-8,455,240.86 应占以前未合并子公司-73,850,165.18 递延税 13,350,349.70 13,350,349.70 根据国际财务报告准则 49,861,343.72 1,470,634,064.80 根据立信会计师事务所和浩华国际会计师事务所的审计报告，2007年经审计的税后利润，A股为14,168.79万元，B股为4,986.13万元，两者差异9,182.66万元，差异的构成为：上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 61）大孚等子公司当年发生的超额亏损净额2,001.87万元，A股列为未确认投资损失，B股按国际会计准则的规定列为公司损失（由大股东承担）；2）新合并报表子公司当年发生的超额亏损净额509.88万元，A股列为未确认投资损失，B股按国际会计准则的规定列为公司损失（由大股东承担）；3）B股调整商誉摊销方法，增加损失299.20万元；4）子公司当年开办费的摊销余额等321.72万元，B股列为损失。5）新合并报表子公司以前年度的超额亏损净额7,385.01万元，A股列为未确认投资损失，B股按国际会计准则的规定列为公司损失；6）A股采用应付税款法，B股采用资产负债表债务法，递延税项增加利润1,335.03万元。2006年经审计的股东权益，A股为149,724.51万元，B股为147,063.41万元，两者差异2,661.10万元，差异的构成为：1）B股按国际会计准则的规定调整新合并报表子公司以前年度按投资比例承担的未确认投资损失3,159.59万元由公司（大股东）承担；2）商誉摊销的余额340.53万元，B股调减股东权益；3）列年的开办费摊销余额655.36万元，B股调减股东权益。4）B股以公允价值计算的可供出售的金融资产，增加股东权益159.33万元 5）B 股采用资产负债表债务法，递延税项增加的利润，相应的增加各地区已 1,335.03 万元。(五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 未确认投资损失未分配利润 股东权益合计 期初数 889,467,722.00 584,257,066.7540,787,870.44121,612,130.3087,412,709.03 1,480,313,237.92本期增加 58,116.4022,958,149.0080,340,781.97118,729,770.52 61,405,253.95本期减少 44,473,386.10 44,473,386.10期末数 889,467,722.00 584,315,183.1563,746,019.44201,952,912.27161,669,093.45 1,497,245,105.77 变化原因：本年盈余公积增加 2,295.81 万元系提取法定盈余公积所致，本年未确认投资损失增加 8,034.08 万元主要系合并范围增加及净资产为负数的子公司当年增加亏损所致，本年未分配利润增加 7,425.64 万元系当年盈利、提取法定盈余公积、利润分配及合并范围增加等综合所致。(六)按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益：单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 46.1445.180.777 0.777营业利润 2.612.560.044 0.044净利润 9.469.270.159 0.159扣除非经常性损益后的净利润 4.083.980.069 0.069 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 7四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 605,857,461 68.12 -16,016,000 -16,016,000 589,841,46166.322、国有法人持股 11,910,261 1.34 11,910,2611.343、其他内资持股 5,720,000 0.64 5,720,0000.64其中：境内法人持股 5,720,000 0.64 5,720,0000.64境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 623,487,722 70.10 -16,016,000 -16,016,000 607,471,72268.30二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 22,880,000 2.57 16,016,000 16,016,000 38,896,0004.372、境内上市的外资股 243,100,000 27.33 243,100,00027.333、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 265,980,000 29.90 16,016,000 16,016,000 281,996,00031.70三、股份总数 889,467,722 100.00 889,467,722100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 5 月 22 日 17,630,261589,841,461299,626,261 2008 年 5 月 22 日 88,946,772.2500,894,688.8388,573,033.2 2009 年 5 月 22 日 500,894,688.80889,467,722 股份变动的批准情况 1、详见 3 月 29 日刊登于上海证券报、上海证券交易所网站的上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司关于股权分置改革方案获得上海市国资委批复的公告。2、详见 5 月 15 日刊登于上海证券报、上海证券交易所网站的上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司关于股权分置改革方案获商务部批复的公告。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 8(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司股份总数无变动；因股权分置改革支付对价，国家持股比例由期初的 68.12%下降为66.32%。(3)现存的内部职工股情况 报告期未，公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 48,318前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海华谊(集团)公司 国有股东 66.32589,841,461-16,016,000589,841,461 徐州轮胎集团公司 其他 0.665,880,261-3,530,0005,880,261 冻结 4,480,000北京瑞祥兴达贸易有限公司 其他 0.332,930,0002,930,0002,930,000 DEBORAH WANG LIN 外资股东 0.312,792,0000 未知 刘春富 外资股东 0.292,608,30045,300 未知 上海市公积金管理中心 其他 0.282,500,00002,500,000 NAITO SECURITIES CO.,LTD.外资股东 0.262,326,501-459,899 未知 DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENT 外资股东 0.221,962,1501,310,161 未知 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 外资股东 0.211,896,48013,800 未知 徐孜文 外资股东 0.181,638,3001,638,300 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 DEBORAH WANG LIN 2,792,000 境内上市外资股 刘春富 2,608,300 境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO.,LTD.2,326,501 境内上市外资股 DBS VICKERS(HONG KONG)LTD A/C CLIENT 1,962,150 境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 1,896,480 境内上市外资股 徐孜文 1,638,300 境内上市外资股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD.981,896 境内上市外资股 HSBC BROKING SECURITIES(ASIA)LIMITED CLIENTS ACCOUNT 806,638 境内上市外资股 HSBC FUND SERVICES A/C 006-113039-431 780,000 境内上市外资股 HKSBCSB A/C HSBC SHANGHAI S/A MORGAN STANLEY&CO.INTERNATIONAL LTD.625,000 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。(1)申请执行人神马实业股份有限公司与被执行人徐州海鹏轮胎有限公司、徐州轮胎集团公司买卖合同纠纷一案，于 2006 年 4 月 30 日审结，河南省高级人民法院（2006）豫法民二终字第 21 号民事判决书已生效。因被申请人未履行生效判决，申请人申请强制执行。在执行过程中，河南省平顶山市中级人民法院冻结了被执行人徐州轮胎集团公司部分国有法人股，并委托上海市财瑞资产评估公司对上述法人股进行评估，每股评估价值为 4.25 元。2006 年 9 月 25 日，河南省平顶山市中级人民法院依法委托上海国际商品拍卖有限公司拍卖，北京瑞祥兴达贸易有限公司以 4.25 元/股拍得 293万股，成交总价为 1245.25 万元。上述股份为有限售条件股份，自股改方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让，在上市流通前应先征得上海华谊（集团）公司的同意。上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 9 (2)申请执行人青岛玖琦精细化工有限责任公司与被执行人徐州海鹏轮胎有限公司、江苏轮胎厂、徐州轮胎集团公司其他合同纠纷一案，于 2005 年 4 月 4 日审结。该案（2004）李民初字第 1489 号民事判决书已生效，因被申请人未履行生效判决，申请人申请强制执行。在执行过程中，青岛市李沧区人民法院依法冻结了被执行人徐州轮胎集团公司持有的本公司国有法人股 60 万股，并委托上海东洲资产评估有限公司评估，上述法人股建议拍卖底价为人民币 184.2 万元，2006 年 8 月 3 日青岛市李沧区人民法院依法委托上海新世纪拍卖有限公司拍卖，由买受人上海天产行贸易有限公司以人民币 184.2 万元竞买。上述股份为有限售条件股份，自股改方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让，在上市流通前应先征得上海华谊（集团）公司的同意。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2008 年 5月 22 日 88,946,772.21 上海华谊（集团）公司 589,841,461 2009 年 5月 22 日 500,894,688.8上海华谊（集团）公司承诺：1、持有的本公司股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售股份；2、在上述承诺期满后的12 个月内，上海华谊（集团）公司通过上海证券交易所挂牌交易出售本公司的股份数不得超过本公司总股本的 10%，出售价格不低于 5.0 元/股（若股权分置改革方案实施后本公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，则需对该价格进行除权除息处理）；3、在 36 个月后上海华谊（集团）公司所持有的本公司股份可全部流通。2 徐州轮胎集团公司 5,880,261 2007 年 5月 22 日 5,880,261自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。徐州轮胎集团公司的有限售条件股份在上市流通前应先征得上海华谊（集团）公司的同意。3 北京瑞祥兴达贸易有限公司 2,930,000 2007 年 5月 22 日 2,930,000自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。北京瑞祥兴达贸易有限公司的有限售条件股份在上市流通前应先征得上海华谊（集团）公司的同意。4 上海市公积金管理中心 2,500,000 2007 年 5月 22 日 2,500,000自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。上海市公积金管理中心的有限售条件股份在上市流通前应先征得上海华谊（集团）公司的同意。5 上海天产行贸易有限公司 600,000 2007 年 5月 22 日 600,000自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。上海天产行贸易有限公司的有限售条件股份在上市流通前应先征得上海华谊（集团）公司的同意。6 上海金通物产公司 286,000 2007 年 5月 22 日 286,000自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。7 化工技会 286,000 2007 年 5月 22 日 286,000自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。8 上海国际信托投资有限公司 286,000 2007 年 5月 22 日 286,000自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。9 百联集团有限公司 214,500 2007 年 5月 22 日 214,500自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。10 上海贝泽贸易有限公司 164,450 2007 年 5月 22 日 164,450自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 102、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：上海华谊（集团）公司 法人代表：张培璋 注册资本：406,624 万元 成立日期：1997 年 1 月 23 日 主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资产经营和管理、实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前范宪 董事长 男 53 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 42.50岳春辰 董事、总经理 男 59 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 40.73隆有明 董事、技术总监 男 64 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 29.97黄玉贵 董事 男 56 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 0郑国培 独立董事 男 66 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 15.00张晖明 独立董事 男 51 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 15.00李柏龄 独立董事 男 53 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 15.00江秋霞 监事会主席 女 59 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 0时来荣 监事会副主席 男 56 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 24.35上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 11孙昌明 监事 男 56 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日429729 300 股改对价支付12.36金晓敏 监事 女 50 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 15.00刘现平 监事 男 54 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 14.80柳啟岳 副总经理 男 53 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 28.60周立才 副总经理 男 58 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日429729 300 股改对价支付23.00王曾金 副总经理 男 41 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 19.50薛建民 总会计师 男 49 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日00 22.91王玲 董事会秘书 女 50 2005 年 6 月 17 日2008 年 6 月 17 日14,50010,900-3,600 二级市场买卖10.96合计/329.68 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)范宪，男，1954 年 10 月出生，研究生学历，博士学位，高级工程师。2000 年 7 月至今任上海华谊（集团）公司副总裁，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司董事长、党委书记，上海制皂（集团）有限公司董事长。(2)岳春辰，男，1948 年 1 月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司副总经理，兼任公司下属双钱载重轮胎公司总经理、党委书记。现任公司总经理。(3)隆有明，男，1943 年 9 月出生，大学本科学历，教授级高级工程师。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司副总工程师，轮胎研究所所长。现任公司技术总监，兼任公司下属轮胎研究所名誉所长，双钱载重轮胎公司总工程师，大中华正泰轮胎公司总工程师。(4)黄玉贵，男，1951 年 12 月出生，大专学历，高级政工师。曾任上海市化学设计院党委副书记，上海有机氟材料研究所及上海三爱富新材料股份有限公司纪委书记、党委副书记、副监事长。现任济南三爱富公司副董事长。(5)郑国培，男，1941 年 8 月出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任上海市轻工业局副局长、局长，上海市轻工控股（集团）公司董事长、党委书记，上海闵行联合发展有限公司董事长、党委书记。现任上海闵行联合发展有限公司名誉董事。(6)张晖明，男，1956 年 7 月出生，研究生学历，博士学位，教授。曾任日本关西大学和比利时鲁汶大学客座教授，上海市经济体制改革研究会副会长，上海市企业联合会常务理事。兼任上海上实集团、友谊集团、光明乳业、鞍山信托、山东六合集团等公司的经营顾问。现任复旦大学现代企业理论与实践方向博士生导师，复旦大学企业研究所所长，复旦大学太平洋金融学院院长。(7)李柏龄，男，1954 年出生，大学本科学历，经济学学士，教授，高级会计师，注册会计师。曾任上海经济管理干部学院财会教研室主任、财会系主任、审计处处长，大华会计师事务所业务部经理，上海白猫有限公司副总经理。现任上海国有资产经营有限公司财务融资部总经理。(8)江秋霞，女，1948 年 8 月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任上海市机电工业管理局财务处处长、局长助理，上海机电控股（集团）公司总会计师，上海电气集团总公司总会计师。现任上海华谊（集团）公司财务总监，兼任上海医药（集团）有限公司董事，上海输配电股份有限公司及上海棱光实业股份有限公司独立董事、上海华谊化工实业有限公司董事长。(9)时来荣，男，1951 年 1 月出生，大专学历，高级政工师。1997 年 12 月至今任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司党委副书记、纪委书记，2003 年 6 月起兼任公司工会主席，2005 年 1 月起兼任公司综合办公室主任。(10)孙昌明，男，1951 年 8 月出生，大专学历，高级政工师。1996 年 6 月至今任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司纪委副书记，2003 年 3 月至 7 月兼任公司下属上海制皂有限公司党委书记，2005 年1 月起兼任公司法律顾问室主任。(11)金晓敏，女，1957 年 11 月出生，大专学历，高级政工师。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司工会副主席，兼任部室党总支书记、党委书记、工会主席。现任公司工会副主席，并担任公司下属双钱载重轮胎公司党委书记、纪委书记。(12)刘现平，男，1953 年 4 月出生，大学本科学历，政工师。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 12公司资产财务部资产总监、管理部资产总监，公司下属大中华正泰轮胎公司总经理兼党委副书记、党委书记。现任公司下属上海制皂（集团）有限公司副总经理，兼任上海制皂有限公司总经理、党委副书记。(13)柳啟岳，男，1954 年 12 月出生，工商管理硕士，工程师。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司物资部部长兼采购总监。现任公司副总经理、物资部部长，兼任公司下属上海制皂（集团）有限公司总经理、党委副书记。(14)周立才，男，1949 年 6 月出生，大专学历，高级经济师。1993 年 1 月至今任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司副总经理。2005 年 1 月至 12 月兼任公司下属大中华正泰轮胎公司总经理。(15)王曾金，男，1966 年 4 月出生，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司资产财务部资产副总监、资产总监、管理部资产总监、公司下属轮胎研究所常务副所长、公司总经济师。现任公司副总经理，兼任公司下属轮胎研究所所长。(16)薛建民，男，1958 年 9 月出生，专业会计学硕士，高级会计师、注册会计师。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司副总会计师。现任公司总会计师，兼任财务部部长、资产部部长。(17)王玲，女，1957 年 11 月出生，工商管理硕士，会计师。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司财务部经理、财务部财务总监。现任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴范宪 上海华谊（集团）公司 副总裁 2000 年 6 月 1 日 否 江秋霞 上海华谊（集团）公司 财务总监 1999 年 9 月 1 日 是 黄玉贵 上海华谊（集团）公司 外派专职董事 2001 年 9 月 1 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴郑国培 上海闵行联合发展有限公司 名誉董事 2004 年 3 月 1 日 是 李柏龄 上海国有资产经营有限公司 财务融资部总经理2001 年 1 月 1 日 是 张晖明 复旦大学企业研究所 所长 1996 年 5 月 1 日 是 复旦大学太平洋金融学院 院长 2004 年 9 月 1 日 是 黄玉贵 济南三爱富公司 副董事长 2001 年 8 月 1 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董、监事报酬由股东大会决定，其他高管人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据年度经营指标完成情况，以及公司的经营业绩和年终考评结果发放。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄玉贵 是 江秋霞 是 (四)报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。(五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工3553人，公司需承担费用的离退休职工为5187人，公司承担费用977.2万元/年。上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 13员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 占在职员工的比例 生产人员 2073 5835%销售人员 83 234%技术人员 269 757%财务人员 45 127%行政管理人员 261 734%其他人员 822 2313%合计 3553 100%2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及本科以上 201 大学专科 329 中专、高中、技校 1492 初中及以下 1531 合计 3553 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司实施了股权分置改革，全体 A 股股东以 99.97%的赞成比例，其中流通 A 股股东以94.81%的赞成比例通过了股改。报告期内，公司根据最新修订的公司法、证券法、上市公司章程指引、上市公司股东大会指引等法律法规的规定和结合公司治理实践，全面修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，并严格按照上述法律法规和规章的规定依法规范运作，目前，公司的治理情况符合中国证监会的有关要求。1、关于股东与股东大会：公司根据上市公司股东大会规范意见和公司章程，制定了股东大会议事规则，以最大限度地保护股东权益；平等对待所有股东，中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；鼓励股东参与公司治理，能够在股东大会上就公司的经营管理发表自己的意见和建议，并行使自己的投票权。2、关于控股股东与上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接、间接干预公司的决策与经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上相互独立，公司董事会、监事会和内部机构功能健全、独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会人数与构成符合有关法律法规和公司章程的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司董事能够以认真负责的态度出席或授权委托出席董事会和股东大会，并积极行使自己的权利和履行相应义务；公司董事会共有 7 名成员，其中独立董事 3 名，占董事会成员总数的三分之一以上，并成立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，使得公司董事会的决策更具科学性和专业性。4、关于监事和监事会：公司制定了监事会议事规则，规范了监事会的议事程序和内容；监事会的人员和构成符合有关法律法规的要求；监事会成员能够以认真负责的态度出席监事会和股东大会及列席董事会；监事会能够认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了绩效考评制度，将公司的经营业绩与个人的经济利益直接挂钩，对员工的任用实行公开招聘，做到公平、公正、公开、高效、透明，符合法律、法规的有关规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等相关利益者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康的发展。上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 147、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司建立了信息披露制度；公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询工作；能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的相关资料和股份的变化情况。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注郑国培 10100 0 李柏龄 10100 0 张晖明 1091 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内董事会，认真履行了作为独立董事应承担的职责，积极了解公司的各项运作情况，就公司经营决策、投资战略和高管人员任免等事项作出了客观、公正的判断，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有