600758_2006_ST金帝_2006年年度报告_2007-02-14.pdf

辽宁金帝建设集团股份有限公司 600758 2006 年年度报告 辽宁金帝建设集团股份有限公司 600758 2006 年年度报告 辽宁金帝建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.15 十、重要事项.15 十一、财务报告.19 十二、备查文件目录.41 辽宁金帝建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事徐绍奇因公出国未出本次席董事会。3、辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人林守信，主管会计工作负责人刘长余，会计机构负责人（会计主管人员）宁明辉声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：辽宁金帝建设集团股份有限公司 2、公司法定代表人：林守信 3、公司董事会秘书：朱丹石 电话：024-22870330 传真：024-22855430 E-mail： 联系地址：沈阳市沈河区青年大街 118 号 公司证券事务代表：王莉 电话：024-22870330 传真：024-22855430 E-mail： 联系地址：沈阳市沈河区青年大街 118 号 4、公司注册地址：沈阳市沈河区青年大街 118 号 公司办公地址：沈阳市沈河区青年大街 118 号 邮政编码：110014 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http: 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 金帝 公司 A 股代码：600758 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：沈阳市和平区宁波路 39 号 公司法人营业执照注册号：2100001046903 公司税务登记号码：21015011759560-x 公司聘请的境内会计师事务所名称：辽宁天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：大连开发区金马路 288 号 辽宁金帝建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额-18,719,561.95净利润-11,907,335.99扣除非经常性损益后的净利润-33,410,640.75主营业务利润-6,040,007.52其他业务利润 1,813,996.89营业利润-33,519,985.00投资收益 7,640,904.15补贴收入 营业外收支净额 7,159,518.90经营活动产生的现金流量净额 5,445,655.36现金及现金等价物净增加额-154,429.85(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-2,288,287.83扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 9,447,806.73以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,584,926.19股权转让收益 6,758,859.67合计 21,503,304.76(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 566,820,996.65601,666,212.75-5.79 918,153,219.16利润总额-18,719,561.9528,596,628.07-165.46-10,623,110.66净利润-11,907,335.9926,993,389.29-144.11-11,602,348.99扣除非经常性损益的净利润-33,410,640.75-17,919,998.05-86.44-14,459,665.87每股收益-0.070.17-141.18-0.07最新每股收益 净资产收益率（%）-8.2022.17减少 30.37 个百分点-14.09扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-23.00-14.72减少 8.28 个百分点-17.57扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-25.02-16.87减少 8.15 个百分点-18.24经营活动产生的现金流量净额 5,445,655.36-6,278,052.08186.74-14,305,147.63辽宁金帝建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 5每股经营活动产生的现金流量净额 0.03-0.04175.00-0.09 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 532,209,947.57690,194,841.72-22.89 660,562,422.53股东权益（不含少数股东权益）145,264,476.32121,776,058.8919.29 82,319,506.43每股净资产 0.910.7619.74 0.52调整后的每股净资产 0.91-0.21533.33-0.74(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 159,755,200.00 13,427,366.36518,378.567,127,924.27-59,052,810.30 121,776,058.89本期增加 46,773,455.227,189,250.53-9,392,411.67 44,570,294.08本期减少 13,295,523.66580,623.087,127,924.2777,805.64 21,081,876.65期末数 159,755,200.00 46,905,297.927,127,006.01-68,523,027.61 145,264,476.32资本公积变动原因：因资产置换本期增加股权投资准备系公司换入红阳热电 100%股权而形成的股权投资贷方差额；因报告期进行资产置换，公司原有子公司全部置出，其对应的资本公积中的“股权投资准备”转入“其他资本公积”中；置换中沈煤集团赠与本公司的溢价计入“其他资本公积”中；本公司冲回预计负债形成的豁免计入“其他资本公积”；债务重组收益增加“其他资本公积”。盈余公积变动原因：根据公司法规定，将公益金结余转入法定盈余公积中；本期公司进行资产置换，使公司盈余公积转出。法定公益金变动原因：根据公司法规定，将公益金结余转入法定盈余公积中 未分配利润变动原因：当期损益抵减置出子公司资产合并报表差额；置出子公司计提“三基金”转出形成的差额。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 33,150,000 20.75 33,150,00020.752、国有法人持股 32,300,000 20.22 32,300,00020.223、其他内资持股 32,710,000 20.47 32,710,00020.47其中：境内法人持股 32,710,000 20.47 32,710,00020.47境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 98,160,000 61.44 98,160,00061.44二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 61,595,200 38.56 61,595,20038.562、境内上市的外 辽宁金帝建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 6资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 61,595,200 38.56 61,595,20038.56三、股份总数 159,755,200 100 159,755,200100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2008年2月 7 日 32,710,000 65,450,00094,305,200根据上市公司股权分置改革管理办法，其他法人股股东所持股份将在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。2011年2月 7 日 65,450,000 0159,755,200根据公司大股东沈阳煤业（集团）有限责任公司出具的承诺，其持有的有限售条件的股份自取得流通权起，四十八个月内不上市交易或者转让。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 注：报告期内公司股东沈煤集团受让辽投集团持有的本公司 3230 万股国有法人股已获得国务院国有资产管理委员会的批准，股权手续已划转完毕，截至报告期末沈煤集团持有本公司 6545 万股（占公司总股本的40.97%），成为本公司第一大股东。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 22,163 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 沈阳煤业（集团）有限责任公司 国有股东 40.9765,450,00032,300,00065,450,000 辽宁省投资集团有限公司（辽宁省投资集团公司）国有股东 6.2610,000,000-32,300,00010,000,000 辽宁建设集团国际经济技术合作公司 国有股东 3.135,000,0005,000,000 冻结 5,000,000 沈阳源华经济技术咨询有限公司 其他 2.974,750,0004,750,0004,750,000 川南信用 其他 1.692,700,0002,700,000 申银万国农行BNP PARIBAS 其他 1.552,483,6692,483,669 申银万国花旗DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 其他 0.681,084,6801,084,680 北京鑫宏威经济技术开发有限责任公司 其他 0.631,000,0001,000,000 泛华工程有限公司 其他 0.631,000,0001,000,000 金玉香 其他 0.62984,000984,000 辽宁金帝建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 7前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 申银万国农行BNP PARIBAS 2,483,669人民币普通股 申银万国花旗DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 1,084,680人民币普通股 金玉香 984,000人民币普通股 胡俊荣 550,000人民币普通股 刘祥民 524,502人民币普通股 杨周彝 373,000人民币普通股 上海诺为金投资咨询有限公司 350,472人民币普通股 王 玮 325,900人民币普通股 刘国民 309,600人民币普通股 赵 琛 304,500人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 未知公司前十名股东和前十名无限售条件股东之间是否具有关联关系或一致行动关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 沈阳煤业（集团）有限责任公司 65,450,000 2011 年 2月 7 日 根据沈煤集团出具的承诺，其持有的有限售条件的股份自取得流通权之日起，四十八个月内不上市交易或者转让。2 辽宁省投资集团有限公司（辽宁省投资集团公司）10,000,000 2008 年 2月 7 日 根据上市公司股权分置改革管理办法和本公司股权分置改革方案，辽投集团持有的非流通股股份将在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。3 辽宁建设集团国际经济技术合作公司 5,000,000 2008 年 2月 7 日 根据上市公司股权分置改革管理办法和本公司股权分置改革方案，辽建国合持有的非流通股股份将在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。4 沈阳源华经济技术咨询有限公司 4,750,000 2008 年 2月 7 日 根据上市公司股权分置改革管理办法，源华咨询持有的非流通股股份将在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。该股东在办理其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先征得沈煤集团的同意并向沈煤集团支付一定的补偿，并且由金帝建设向上海证券交易所提出该等股权的上市流通申请。5 川南信用 2,700,000 2008 年 2月 7 日 根据上市公司股权分置改革管理办法，川南信用持有的非流通股股份将在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。该股东在办理其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先征得沈煤集团的同意并向沈煤集团支付一定的补偿，并且由金帝建设向上海证券交易所提出该等股权的上市流通申请。6 北京鑫宏威经济技术开发有限责任公司 1,000,000 2008 年 2月 7 日 根据上市公司股权分置改革管理办法，北鑫宏威持有的非流通股股份将在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。该股东在办理其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先征得沈煤集团的同意并向沈煤集团支付一定的补偿，并且由金帝建设向上海证券交易所提出该等股权的上市流通申请。7 泛华工程有限公司 1,000,000 2008 年 2月 7 日 根据上市公司股权分置改革管理办法，泛华工程持有的非流通股股份将在股权分置改革方案实辽宁金帝建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 8施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。该股东在办理其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先征得沈煤集团的同意并向沈煤集团支付一定的补偿，并且由金帝建设向上海证券交易所提出该等股权的上市流通申请。8 沈阳克莱斯特市政工程材料有限公司 800,000 2008 年 2月 7 日 根据上市公司股权分置改革管理办法，克莱斯特持有的非流通股股份将在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。该股东在办理其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先征得沈煤集团的同意并向沈煤集团支付一定的补偿，并且由金帝建设向上海证券交易所提出该等股权的上市流通申请。9 余姚市农机器材有限公司 600,000 2008 年 2月 7 日 根据上市公司股权分置改革管理办法，农机器材持有的非流通股股份将在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。该股东在办理其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先征得沈煤集团的同意并向沈煤集团支付一定的补偿，并且由金帝建设向上海证券交易所提出该等股权的上市流通申请。10 上海古德投资咨询有限公司 500,000 2008 年 2月 7 日 根据上市公司股权分置改革管理办法，古德投资持有的非流通股股份将在股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。该股东在办理其持有的有限售条件的股份上市流通时，应先征得沈煤集团的同意并向沈煤集团支付一定的补偿，并且由金帝建设向上海证券交易所提出该等股权的上市流通申请。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司 法人代表：林守信 注册资本：1,478,820,000.00 元 成立日期：1980 年 12 月 25 日 主要经营业务或管理活动：煤炭、石膏开采、原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑，线路、管路、管道和设备安装，机械制造及配件加工，供水、供热、供电服务等。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：辽宁省国有资产监督管理委员会(3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司 控股股东发生变更的日期：2006 年 7 月 27 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：上海证券报、中国证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2006 年 8 月 1 日 公司原第一大股东辽宁省投资集团有限公司持有 4,230 万股，占公司总股本的 26.48%。根据辽宁省政府（辽政200626 号）和国务院国资委（国资产权2006574 号）的有关批复，报告期内，辽宁省投资集团有限公司将其持有 4,230 万股中的国有法人股 3,230 万股，转让并过户至沈阳煤业（集团）有限责任公司，沈阳煤业（集团）有限责任公司成为本公司第一大股东。辽宁金帝建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 9(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前 林守信 董事长 男 51 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 00 0 0.96 窦 明 副董事长 男 41 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 00 0 0.96 徐绍奇 副董事长 男 53 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 00 0 0.96 樊金汉 董事 男 47 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 00 0 0.96 崔秀山 董事、总裁 男 50 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 00 0 8.38 汪 伟 董事 男 56 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 00 0 0.96 于延琦 独立董事 男 45 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 00 0 2.16 张佐刚 独立董事 男 48 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 00 0 2.16 汪克夷 独立董事 男 63 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 00 0 2.16 张 亮 监事会主席 男 56 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 00 0 0.18 张 颖 监事 女 44 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 00 0 0.18 辽宁金帝建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 10郑长轩 监事 男 55 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 00 0 0.18 王建中 副总裁 男 56 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 00 0 6.39 张华民 副总裁 男 55 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 00 0 6.03 李 飚 副总裁 男 38 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 00 0 6.39 朱丹石 董秘、副总裁 男 52 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 00 0 6.03 刘长余 财务总监 男 46 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 00 0 6.03 曹 阅 总工程师 男 41 2005 年 6 月 15 日 2008 年 6 月 14 日 00 0 6.39 合计/00 0/57.46 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)林守信,2001 年 4 月至 2003 年 2 月，任沈煤集团党委常委、副总经理；2003 年 2 月至 2005 年 5 月，任沈煤集团党委书记、副董事长；2005 年 5 月至今，任沈煤集团党委书记、董事长。(2)窦 明,1997 年 12 月于 2001 年 4 月，沈阳矿务局地质工程处处长；2001 年 4 月至 2002 年 7 月，沈煤集团多种经营总公司总经理；2002 年 7 月至今，沈煤集团盛盟实业公司总经理、党委书记；2005 年 7 月至今，任沈煤公司总经理助理、副总。(3)徐绍奇,2000 年 2 月至 2005 年 3 月，省投资集团公司企管部部长、企业发展部部长；2005 年 3 月至今，任省投资集团有限公司投资发展部部长、总法律顾问。(4)樊金汉,2000 年 9 月至 2001 年 4 月，沈阳矿务局红阳三矿总会计师；2001 年 4 月至 2003 年 3 月，沈煤集团副总会计师兼财务部部长；2003 年 3 月至今，沈煤集团总会计师。(5)崔秀山,2001 年 9 月至 2002 年 9 月，任大连金帝建设工程有限公司董事长、党委书记；2002 年 9 月至今，任辽宁金帝建设集团股份有限公司党委副书记、总裁、党委书记、董事。(6)汪 伟,1999 年 1 月至 2003 年 9 月，中辽国际合作股份有限公司财务处处长、审计处处长；2003 年 9月至 2005 年 3 月，省投资集团有限公司职员、计划财务部部长；2005 年 3 月至今，省投资集团有限公司财务审计部部长。(7)于延琦,2000 年 7 月至今，辽宁省注册会计公会副主任、辽宁省注册会计师协会副秘书长；2003 年 2月至今，中国总会计师协会副秘书长。(8)张佐刚,2000 年至 2002 年 4 月，辽宁工程技术大学教务处处长；2002 年 4 月至今，辽宁工程技术大学副校长。(9)汪克夷,1996 年 8 月至 2005 年 3 月，任大连理工大学企业管理系主任；2005 年 3 月至今，任大连理工大学教授、博导。(10)张 亮,1999 年 1 月至 2002 年 7 月，任沈阳矿务局蒲河煤矿矿长；2002 年 7 月至 2004 年 10 月，任沈煤集团铁路运输部主任、党委副书记；2004 年 10 月至 2005 年 12 月，任沈煤集团纪委常务副书记；2005 年12 月至今，任沈煤集团总经理助理、沈煤集团鸡西盛隆矿业有限责任公司总经理、工委副书记。(11)张 颖,2001 年 1 月至 2002 年 9 月，任省投资集团公司专项资金部部长；2002 年 9 月至 2004 年 3 月，任省建设投资公司总经理助理；2004 年 3 月至今，任省投资集团有限公司党群工作部部长。(12)郑长轩,2001 年 4 月至 2003 年 4 月，任沈煤集团总经理办公室主任；2003 年 4 月至 2004 年 10 月，任沈煤集团红菱煤矿党委书记、副矿长；2004 年 10 月至 2005 年 12 月，任沈煤集团工会常务副主席；2005年 12 月至今，任沈煤集团鸡西盛隆矿业有限责任公司工委书记、副总经理。(13)王建中,1999 年至今，任金帝总承包公司经理、辽宁金帝建设集团股份有限公司副总裁。(14)张华民,2000 年至 2003 年 3 月，任金帝建设第二建筑工程公司总经理；2004 年至 2005 年 1 月，任金帝建设总承包项目中心经理；2005 年 1 月至今，任金帝建设副总裁。(15)李 飚,1999 年至今，任辽宁金帝建设集团股份有限公司企管部部长、副总裁。(16)朱丹石,1999 年至今，历任辽宁金帝建设集团股份有限公司第三届董事会董事、董事会秘书、副总裁。(17)刘长余,1992 年至 2003 年 6 月，任金帝建设房地产开发公司副经理、总会计师；2003 年 6 月至今，任辽宁金帝建设集团股份有限公司代财务总监、财务总监。(18)曹 阅,1999 年至今，任辽宁金帝建设集团股份有限公司副总工程师、总工程师。辽宁金帝建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 11(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴林守信 沈阳煤业（集团）有限责任公司董事长兼党委书记 2005 年 5 月 24 日 不详 是 窦 明 沈阳煤业（集团）有限责任公司副总 2005 年 7 月 1 日 不详 是 樊金汉 沈阳煤业（集团）有限责任公司总会计师 2003 年 3 月 不详 是 徐绍奇 辽宁投资集团有限公司 总法律顾问 2005 年 3 月 不详 是 汪 伟 辽宁投资集团有限公司 财务部部长 2005 年 3 月 不详 是 张 亮 沈阳煤业（集团）鸡西盛隆矿业有限责任公司 总经理、工委副书记2005 年 12 月 9 日 不详 是 郑长轩 沈阳煤业（集团）鸡西盛隆矿业有限责任公司 工委书记、副总经理2005 年 12 月 9 日 不详 是 张 颖 辽宁投资集团有限公司 部长 2004 年 3 月 不详 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 于延琦 辽宁省注册会计师协会 副秘书长 2000 年 7 月 不详 是 张佐刚 辽宁工程技术大学 副校长 2002 年 4 月 不详 是 汪克夷 大连理工大学 教授、博导 2005 年 3 月 不详 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:按照公司章程，董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事报酬参考本地区本行业的平均水平和公司的承受能力，高级管理人中报酬参考本地区本行业平均水平及年度计划指标完成情况作为确定依据。在其他单位任职的本公司董事、监事在本公司只领取津贴，在本公司任其他职务的董、监事及公司高级管理人员在本公司领取工资报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,199 人,需承担费用的离退休职工为 785 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 工程技术人员 227财务人员 312、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 7大学 121大专 387中专以下 1,684 辽宁金帝建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 12 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 根据公司法和上市公司治理准则等有关法律法规，公司建立了规范的法人治理结构。报告期内，公司股东会、董事会、监事会议事规则齐全，股东会、董事会、监事会召集、召开及公司重大和重要事项的决策、表决程序完全符合公司法和本公司章程，保证了决策程序的规范化、民主化和科学化。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注汪克夷 8 8 0 0 于延琦 8 7 1 0 张佐刚 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：完全独立 2、人员方面：完全独立 3、资产方面：完全独立 4、机构方面：完全独立 5、财务方面：完全独立 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据高级管理人员的业务分工通过逐级工作述职进行工作业绩考评，同时，根据年度计划指标完成情况由董事会确定是否对高级管理人员实行激励。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 6 月 28 日召开 2005 年股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 29 日的 上海证券报、中国证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 12 月 18 日召开 2006 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 20 日的上海证券报、中国证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 12 月 18 日召开股权分置改革相关股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 20 日的上海证券报、中国证券报。辽宁金帝建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 13 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内，在公司董事会的正确领导下，面对激烈的市场竞争态势和历史遗留问题，紧密结合公司资产重组的实际情况，围绕抓好生产经营、搞好资产重组、确保企业稳定三项任务开展工作取得成效。通过抓好生产经营、项目管理、安全生产、质量管理，促进了各项工作的开展。经过努力，全年共完成主营业务收入 566,820,996.65 元,为上年同期的-5.79%,实现利润-11,907,335.99 元。报告期内，为解决公司长期存在的历史包袱沉重、经营理念和运行机制滞后、经营效益低下的实际问题，公司与大股东沈阳煤业（集团）有限责任公司进行了重大资产重组，并将本次重大资产重组作为股权分置改革的支付对价，经过 12 月 18 日召开的公司临时股东大会和相关股东会审议，公司重大资产重组和股权分置改革获得通过，公司全部资产和部分负债与沈阳煤业（集团）有限责任公司的优质资产红阳热电有限公司进行了置换。通过本次重大资产置换，为公司摆脱困境，尽快步入可持续性发展轨道创造了良好的条件。2、公司 2007 年度主要工作 2007 年，是公司实施资产置换后的第一年，也是公司主营业务由原来的建筑施工变为以热电生产为主的第一年，为此在新的一年，主要抓好以下工作:（1）加快公司改革步伐,切实转换经营机制。根据公司重组后的实际情况，通过不断的改革，进一步完善公司法人治理结构，深入推进公司内部经营机制的调整和转换，建立健全各项管理制度，完善约束激励机制，确保各项工作有序进行。（2）加强企业管理，降低经营成本。切实加强财务费用、管理费用和人工成本的控制，不断提高公司财务管理水平和经营运行质量，建立和完善公司内部防范风险机制，强化内部审计和监控作用，杜绝各种浪费。（3）抓好年度生产经营计划安排与总体协调，对生产经营指标根据公司生产节奏和季节差异，合理安排分解，确保生产锅炉、机组高效稳定运转。重点抓好 130 吨/小时煤泥锅炉的生产运行，通过狠抓安全管理、全员培训、机炉检修和技术改造，保全年生产指标的完成。（4）加强科学管理，降低管理费用，提高企业经济效益。充分利用各项有利条件和有利时机，最大限度地利用烟气余热发电、供暖，节省燃料消耗，充分利用公司设备的优势，大量燃用煤泥和洗混煤等，降低燃煤成本，提高燃料的利用水平。（5）全面落实经营承包，对生产经营的各个环节加强管理，确定目标，落实责任，明确奖惩，严格考核，确保公司在重大资产置换说明书承诺的年度净利润不低于 2130 万元的目标按计划实现。3、对公司未来的展望 公司实施重大资产重组后，为公司未来发展带来生机和希望，根据公司所在地区热电行业的发展趋势，公司将充分利用红阳热电循环经济的优势，积极参与市场竞争，在现有生产水平基础上，努力增加上网发电，扩大集中供热，提高工业供气量，实现机组满负荷、高效率运转。同时，充分利用区域土地价格低和自身热源、汽源优势，积极寻求合作伙伴，以综合利用、循环经济为依托，通过市场手段向相关产业扩张，使企业尽快形成规模效益，充分利用国家减免税的优惠政策，抢抓机遇，不断进取，力争在三年内使公司产值、利润翻一番，以良好的业绩回报全体股东。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务 成本比上 年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)建筑安装收入 481,042,590.40 472,735,342.52-2.42-12.63-13.88 减少 6.12 个百分点 房地产开发收入 3,297,840.00 2,182,339.7628.28-57.14-62.07 增加 9.34 个百分点 建筑材料销售收入 95,287,781.10 90,621,975.214.9020.0825.90 减少 4.4 个百分点 辽宁金帝建设集团股份有限公司 2006 年年度报告 14合计 579,628,211.50 565,539,657.49-1.04-9.09-12.00 减少 5.62 个百分点 内部抵消 12,807,214.85 12,807,214.85 合计 566,820,996.65 552,732,442.64-1.07-5.79-11.90 减少 5.92 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）东北地区 579,628,211.50-9.09 内部抵消 12,807,214.85 合计 566,820,996.65-5.79(三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 510,000.00 元，比上年增加 510,000.00 元，增加的比例为 100%。报告期内，根据建设部 141 号令有关检测单位注册资本金的有关规定和行业资质年审的要求，公司以部分资产作价投资成立了沈阳金帝建筑材料检测有限公司，该公司注册资本为 80 万元人民币，本公司以实物出资 51 万元，占注册资本的 63.75%，其经营范围为建筑制品见证取样检测。被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 沈阳金帝建筑材料检测有限公司 建筑见证取样检测 63.75 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况（1)、沈阳金帝建筑材料检测有限公司 公司出资 510,000 元投资该项目，已完成。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。(五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于 2006 年 1 月 5 日召开第五届董事会 2006 年第一次临时董事会董事会会议，。决议公告刊登在 2006 年 1 月 7 日的上海证券报、中国证券报。（2）、公司于 2006 年 2 月 24 日召开第五届董事会第三次会议董事会会议，。决议公告刊登在 2006 年 2月 28 日的上海证券报、中国证券报。（3）、公司于 2006 年 4 月 25 日召开第五届董事会第四次会议董事会会议，。决议公告刊登在 2006 年 4月 27 日的上海证券报、中国证券报。（4）、公司于 2006 年 5 月 26 日召开第五届董事会第五次会议董事会会议，。决议公告刊登在 2006 年 5月 27 日的上海证券报、中国证券报。（5）、公司于 2006 年 7 月 13 日召开第五届董事会第六次会议董事会会议，。决议公告刊登在 2006 年 7月 17 日的上海证券报、中国证券报。（6）、公司于 2006 年 8 月 14 日召开第五届董事会 2006 年第二次临时会议董事会会议，通过了公司 2006年中期报告及摘要。（7）、公司于 2006 年 10 月 23 日召开第五届董事会 2006 年第三次临时会议董事会会议，通过了公司 2006年第三季度报告。（8）、