600507_2005_方大特钢_G长力2005年年度报告_2006-02-27.pdf

江西长力汽车弹簧股份有限公司 600507 2005 年年度报告 江西长力汽车弹簧股份有限公司 600507 2005 年年度报告 江西长力汽车弹簧股份有限公司 2005 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.16 九、监事会报告.21 十、重要事项.21 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.60 江西长力汽车弹簧股份有限公司 2005 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、章治中董事因未能出席会议，无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，3、董事孔繁茂、朱毅，因故未能亲自出席会议，均委托董事田小龙代投赞成票；独立董事金祖钧，因故未能亲自出席会议，委托独立董事胡宇辰代投赞成票 4、广东恒信德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司负责人李其祥，主管会计工作负责人谭兆春，会计机构负责人刘荣贵声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江西长力汽车弹簧股份有限公司 公司法定中文名称缩写：长力股份 公司英文名称：JIANGXI CHANGLI AUTOMOBILE SPRING CO.,LTD 2、公司法定代表人：李其祥 3、公司董事会秘书：田小龙 联系地址：江西省南昌市青山湖区南钢路 电话：0791-8394025 传真：0791-8394023 E-mail： 公司证券事务代表：刘韬 联系地址：江西省南昌市青山湖区南钢路 电话：0791-8394075 传真：0791-8394075 E-mail： 4、公司注册地址：南昌市高新技术产业开发区火炬大道 31 号 公司办公地址：江西省南昌市青山湖区南钢路 邮政编码：330012 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：证券部办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 长力 公司 A 股代码：600507 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 9 月 16 日 公司首次注册登记地点：南昌市高新技术产业开发区火炬大道 31 号 公司法人营业执照注册号：3600001131919 公司税务登记号码：(国税)360106705514271(地税)360108705514271 公司聘请的境内会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江西省南昌市叠山路 119 号 江西长力汽车弹簧股份有限公司 2005 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 48,019,092.29 净利润 38,064,572.48 扣除非经常性损益后的净利润 39,285,255.33 主营业务利润 134,950,487.43 其他业务利润 5,109,513.97 营业利润 49,468,946.43 投资收益 683,646.99 补贴收入 0 营业外收支净额 -2,133,501.13 经营活动产生的现金流量净额 42,111,775.59 现金及现金等价物净增加额 -52,738,284.31（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 222,638.17 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）10,048.77 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,049,586.90 以前年度已经计提各项减值准备的转回 390,446.60 所得税影响数 205,770.51 合计 -1,220,682.85（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 1,454,274,445.711,222,521,443.2218.96 655,527,158.96利润总额 48,019,092.2992,165,251.90-47.90 61,294,545.19净利润 38,064,572.4875,180,198.08-49.37 52,228,856.94扣除非经常性损益的净利润 39,285,255.3379,153,870.88-50.37 55,714,842.01每股收益 0.120.6-80 0.42最新每股收益 0.12 净资产收益率（%）6.6112.81减少 6.2 个百分点 10.09扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）6.8313.49减少 6.66 个百分点 10.77扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）6.8116.08减少 9.27 个百分点 24.40经营活动产生的现金流量净额 42,111,775.5914,794,448.00184.65 68,636,862.67每股经营活动产生的现金流量净额 0.130.128.33 0.55 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,392,329,279.661,339,107,164.083.97 949,977,534.99股东权益（不含少数股东权益）575,456,959.38586,760,706.90-1.93 517,500,052.82每股净资产 1.774.69-62.26 4.14调整后的每股净资产 1.774.69-62.26 4.14江西长力汽车弹簧股份有限公司 2005 年年度报告 5 每股净资产指标变化较大主要系因为公司实施 2005 年度及 2005 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，公司 2005 年末股份总额由 2004 年的 12500 万股增加为 32500 万股。（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 125,000,000 302,963,108.0957,295,797.6710,900,797.57101,501,801.14 586,760,706.90本期增加 200,000,000 6,278,840.362,092,946.78 本期减少 199,368,320.00 18,214,267.88 11,303,747.52期末数 325,000,000 103,594,788.0963,574,638.0312,993,744.3583,287,533.26 575,456,959.381)股本变动原因：由于公司实施 2004 年度与 2005 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案所致。2)资本公积变动原因：由于公司实施 2004 年度与 2005 年半年度资本公积金转增股本方案所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 72,890,000 58.312-34,015,333106,419,400 72,404,067 145,294,06744.70 3、其他内资持股 2,110,000 1.688-984,6673,080,600 2,095,933 4,205,9331.30其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 75,000,000 60-35,000,000109,500,000 74,500,000 149,500,00046二、无限售条件股份 1、人民币普通股 50,000,000 40 35,000,00090,500,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 50,000,000 40 35,000,00090,500,000 125,500,000 175,500,00054三、股份总数 125,000,000 100 200,000,000 200,000,000 325,000,000100 江西长力汽车弹簧股份有限公司 2005 年年度报告 6有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 2006-08-19 24,402,73311,347,267175,500,0002007-08-19 11,347,267 199,902,7332、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币普通股(A 股)2003-09-16 6.50 50,000,0002003-09-30 50,000,000/2003 年 9 月,经中国证券监督管理委员会证券发行字2003109 号文核准，江西长力汽车弹簧股份有限公司通过上海证券交易所及深圳证券交易所交易系统,采用全部向二级市场投资者定价配售的方式,首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)5000 万股.(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期末,公司股份总数为 32500 万股。公司成立时向发起人发行 7500 万股，2003 年 9 月 16 日，公司发行社会公众股 5000 万股，股份总数增至 12500 万股。其中，发起人股占 60%，社会公众股占 40%。2005 年 4 月 28 日，公司 2004 年度股东大会审议通过了2004 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，主要内容为以 2004 年末总股本 12500 万股为基数，向公司全体股东实施资本公积金转增股本每 10 股转增 10 股。方案实施后，公司股份总数增至 25000 万股。其中，发起人持有 15000万股，占股份总数的 60%，社会公众持有 10000 万股，占股份总数的 40%。2005 年 8 月 11 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案，主要内容为由原非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3.5 股。方案实施后，公司股份总数 25000万股不变，所有股份均为流通股，其中，原非流通股转化为有限售条件的流通股，数量由 15000 万股减少为 11500 万股，占公司股份总数比例由 60%降为 46%，无限售条件的流通股数量由 10000 万股增加为 13500 万股，占公司股份总数比例由 40%升为 54%。2005 年 9 月 6 日，公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过了2005 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预，主要内容为以 2005 年 6 月末公司总股本 250,000,000 股为基数，向公司全体股东实施资本公积金转增股本每 10 股转增 3 股。方案实施后，公司股份总数增至 32500 万股。其中，有限售条件的流通股数量为 14950 万股，占股份总数的 46%，无限售条件的流通股数量为 17550万股，占股份总数的 54%。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 28,446 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江西汽车板簧有限公司 国有股东 43.49141,347,26770,437,267141,347,267 无 广州市天高有限公司 其他 1.213,946,8001,966,8003,946,800 无 江铃汽车集团公司 国有股东 1.013,289,0001,639,0003,289,000 无 中国华融资产管理公司 国有股东 0.381,219,696872,2040 无 江西长力汽车弹簧股份有限公司 2005 年年度报告 7江西信江实业有限公司 其他 0.20657,800327,800657,800 无 李月萍 其他 0.19622,460622,4600 未知 胡柏君 其他 0.17550,000550,0000 未知 张树生 其他 0.17539,000539,0000 未知 古思君 其他 0.14462,700462,7000 未知 张建平 其他 0.14453,608453,6080 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国华融资产管理公司 1,219,696 人民币普通股李月萍 622,460 人民币普通股胡柏君 550,000 人民币普通股张树生 539,000 人民币普通股古思君 462,700 人民币普通股张建平 453,608 人民币普通股黄白华 403,890 人民币普通股刘芳芳 391,365 人民币普通股深圳市博睿财智控股有限公司 378,300 人民币普通股黄蓓 364,100 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司发起人股东中江铃汽车集团公司持有控股股东江西汽车板簧有限公司 0.23%股权，其他发起人股东不存在关联关系或一致行动情况；前十名股东中流通股股东关联关系或一致行动情况未知。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2006-08-19 141,347,267 江西汽车板簧有限公司 141,347,267 2007-08-19 所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；在获得流通权后的三十六个月内，当且仅当公司股票价格不低于 3.60 元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述收盘价格做相应调整）时才通过上海证券交易所挂牌交易出售所持股份；在获得流通权后，江西汽车板簧有限公司对公司的持股比例不低于公司总股本的 35%。广州市天高有限公司 3,946,800 2006-08-19 3,946,800 持有公司的股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。江铃3,289,000 2006-3,289,000 持有公司的股份自获得流通权之日起，在十二个月内江西长力汽车弹簧股份有限公司 2005 年年度报告 8汽车集团公司 08-19 不上市交易或者转让。江西信江实业有限公司 657,800 2006-08-19 657,800 持有公司的股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。江西省进口汽车配件有限公司 259,133 2006-08-19 259,133 持有公司的股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。3、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：江西汽车板簧有限公司 法人代表：傅民安 注册资本：215,130,000 元人民币 成立日期：1997 年 1 月 10 日 主要经营业务或管理活动：汽车板簧、扭杆弹簧、圆簧、减震器、弹簧扁钢、建材螺纹钢、板簧专用设备的研制、生产、销售，其他附属钢制品的批发、零售。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：南昌钢铁有限责任公司 法人代表：傅民安 注册资本：1,926,661,000 元人民币 成立日期：1995 年 9 月 5 日 主要经营业务或管理活动：钢锭、生铁、钢材、模具、锡铁、钢板、汽车板簧、水泥、石灰石、焦炭、焦化副产品、冶炼、制造、加工、自销；出口本企业产品；进口商品（国家核定公司经营的12 种进出口商品除外）、建筑安装、铁矿石、氧气、液氧、液氩、液氮批发、零售（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质经营）、中成药；化学药剂；抗生素；生化药品；生物制品（以上项目限分支机构经营）南昌钢铁有限责任公司持有江西汽车板簧有限公司 99.77%股权,系其控股股东.（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。57.97%99.77%43.49%江西省冶金集团公司南昌钢铁有限责任公司江西汽车板簧有限公司江西长力汽车弹簧股份有限公司江西长力汽车弹簧股份有限公司 2005 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)李其祥 董事长 男 56 2003-04-02 2006-04-01 000 0傅民安 副董事长 男 49 2003-04-02 2006-04-01 000 0肖锋 董事 男 40 2003-04-02 2006-04-01 000 0田小龙 董事副总经理、董事会秘书 男 48 2003-04-02 2006-04-01 000 14.27 章治中 董事 男 57 2003-04-02 2006-04-01 000 0孔繁茂 董事 男 56 2004-05-10 2006-04-01 000 0李平 董事 男 41 2003-04-02 2006-04-01 000 0朱毅 董事 男 35 2003-04-02 2006-04-01 000 0胡宇辰 独立董事 男 41 2003-04-02 2006-04-01 000 2 金祖钧 独立董事 男 75 2003-04-02 2006-04-01 000 2 马鸣图 独立董事 男 41 2005-04-28 2006-04-01 000 1.34 辛全东 独立董事 男 32 2003-09-28 2006-04-01 000 2 信维克 监事会主席 男 55 2003-04-02 2006-04-01 000 0杨龙贵 监事 男 59 2003-04-02 2006-04-01 000 0余兵兵 监事 男 37 2003-04-02 2006-04-01 000 0章庆瑞 监事、副总经理 男 52 2003-04-02 2006-04-01 000 12.18樊志杰 监事 男 42 2004-04-05 2006-04-01 000 9.74肖利斌 总经理 男 43 2003-08-26 2006-04-01 000 15.27谭兆春 副总经理、财务总监 男 40 2003-08-26 2006-04-01 000 14.27合计 /董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李其祥，历任南昌钢铁厂宣传部副部长、部长，南昌钢铁厂副厂长，南昌钢铁有限责任公司副总经理。江西长力汽车弹簧股份有限公司第一届董事会董事长，现兼任南昌钢铁有限责任公司党委书记、副董事长、江西汽车板簧有限公司副董事长。江西长力汽车弹簧股份有限公司 2005 年年度报告 10 (2)傅民安，历任南昌钢铁有限责任公司小型分厂副厂长、厂长、江西长力汽车弹簧股份有限公司首任总经理、第一届董事会副董事长。现任南昌钢铁有限责任公司董事长、江西汽车板簧有限公司董事长 (3)肖锋，历任南昌钢铁厂、南昌钢铁有限责任公司钢铁研究所物理室主任、所长助理、副所长、所长，江西长力汽车弹簧股份有限公司弹簧厂厂长、第一届董事会董事总经理。现任南昌钢铁有限责任公司副总经理 (4)田小龙，历任南昌钢铁厂动力分厂车间副主任、主任兼党支部书记，动力分厂副厂长，南昌钢铁有限责任公司企管处副处长，江西长力汽车弹簧股份有限公司第一届董事会董事。现任江西长力汽车弹簧股份有限公司副总经理、董事会秘书 (5)章治中，历任南昌钢铁有限责任公司计控部副部长、部长，南昌钢铁有限责任公司副总工程师、副总经济师兼经销处处长，江西长力汽车弹簧股份有限公司第一届董事会董事。现任南昌钢铁有限责任公司调研员 (6)孔繁茂，历任重庆红岩汽车弹簧厂副厂长、厂长，重庆红岩汽车弹簧有限责任公司董事长、总经理。现任重庆红岩长力汽车弹簧有限公司副董事长、总经理，兼任重庆红岩汽车弹簧有限责任公司董事长、总经理 (7)李平，曾在广州市矿业公司、深圳黄金经济发展公司工作。1992 年，创办广州市天高有限公司，曾任江西长力汽车弹簧股份有限公司第一届董事会董事。现任广州市天高集团有限公司总裁 (8)朱毅，历任江铃汽车股份有限公司仓储部副部长，财务部部长，江西进口汽车维修中心副总经理。现任江铃汽车集团资产财务处处长、江西汽车板簧有限公司董事、江铃汽车股份有限公司监事 (9)胡宇辰，曾任江西财经大学工商管理系助教、讲师、副教授、教授、党委副书记、书记，江西长力汽车弹簧股份有限公司第一届董事会独立董事。现任江西财经大学民营企业发展研究中心主任，工商管理学院教授 (10)金祖钧，曾就职于洪都航空集团，后历任江西财经大学工商管理学院讲师、副教授、教授，享受国务院特殊津贴，江西长力汽车弹簧股份有限公司第一届董事会独立董事。现任江西财经大学硕士研究生导师、导师组组长 (11)马鸣图，历任重庆汽车研究所课题组长，北京钢铁研究总院工程师，中汽公司重庆汽车研究所高级工程师、副总工程师、研究员级高级工程师。现任重庆汽车研究所副主任、研究员级高级工程师、副总工程师 (12)辛全东，曾担任上海华博投资咨询有限公司总经理，现任上海华博兴澳税务咨询有限公司董事长兼上海华博信息服务有限公司财务总监。(13)信维克，曾任南昌钢铁有限责任公司炼钢厂副厂长、厂长，南昌钢铁有限责任公司总经理助理、副总经理，江西汽车板簧有限公司董事、副总经理。现任南昌钢铁有限责任公司工会主席 (14)杨龙贵，曾任南昌钢铁有限责任公司炼铁厂党总支副书记、副厂长、厂长，南昌钢铁有限责任公司技术处副处长、企管处处长、副总工程师、财务处长,江西长力汽车弹簧股份有限公司第一届监事会监事。现任南昌钢铁有限责任公司副总经济师、财务管理部长 (15)余兵兵，曾任职于南昌钢铁有限责任公司焦化厂办公室、南昌钢铁有限责任公司审计监察处，现任南昌钢铁有限责任公司审计监察部部长 (16)章庆瑞，曾任南昌钢铁有限责任公司电炉厂炼钢助理工程师、炼钢工程师、主任工程师、副厂长，南昌钢铁有限责任公司质管处处长，江西长力汽车弹簧股份有限公司冶炼厂厂长、江西长力汽车弹簧股份有限公司第一届监事会（职工代表）监事。现任江西长力汽车弹簧股份有限公司副总经理 (17)樊志杰，历任南昌钢铁有限责任公司焦化厂机动科科长、厂长助理，运输部副部长。现任江西长力汽车弹簧股份有限公司弹簧厂厂长兼党委书记 (18)肖利斌，1983 年 7 月参加工作，历任南昌钢铁有限责任公司经销处科长、副处长。1999年 9 月至 2002 年 12 月任江西长力汽车弹簧股份有限公司供销部部长，2003 年 1 月至 2004 年 10 月任江西长力汽车弹簧股份有限公司副总经理。现任公司总经理 江西长力汽车弹簧股份有限公司 2005 年年度报告 11 (19)谭兆春，历任南昌钢铁有限责任公司财务处会计、科长、副处长，江西长力汽车弹簧股份有限公司首任财务总监。现任江西长力汽车弹簧股份有限公司副总经理兼财务总监（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李其祥 南昌钢铁有限责任公司 党委书记、副董事长 2001-12-18 是 傅民安 南昌钢铁有限责任公司 董事长 2001-12-18 是 肖锋 南昌钢铁有限责任公司 副总经理 2001-12-18 是 章治中 南昌钢铁有限责任公司 调研员 2003-07-15 是 李平 广州市天高有限公司 总裁 2004-04-01 是 朱毅 江铃汽车集团公司 资产财务处处长 1997-11-01 是 信维克 南昌钢铁有限责任公司 工会主席 2001-12-18 是 杨龙贵 南昌钢铁有限责任公司 财务管理部长 2005-01-01 是 余兵兵 南昌钢铁有限责任公司 审计监察部长 2005-01-01 是 说明：上述职务任命时未明确任期终止日期。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 孔繁茂 重庆红岩长力汽车弹簧有限公司 副董事长、总经理 是 胡宇辰 江西财经大学 教授 是 金祖钧 江西财经大学 研究生导师 是 马鸣图 重庆汽车研究所 副主任、副总工程师 是 辛全东 上海华博兴澳税务咨询有限公司 总经理 是 上述任职未知任职期限。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司制订的薪酬制度 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李其祥 是傅民安 是肖锋 是章治中 是孔繁茂 是李平 是朱毅 是信维克 是杨龙贵 是余兵兵 是（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 高立 独立董事 辞职 报告期内，公司无聘任或解聘公司高级管理人员的情况。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,571 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，报告期末公司在职员工为 1571 人，其中生产人员为 1279 人，销售人员为 39 人，技术人员为 131 人，财务人员为 18江西长力汽车弹簧股份有限公司 2005 年年度报告 12人，行政人员为 104 人。具有本科以上学历的员工占总人数的 7.32%，具有中专以上学历的员工占总人数的 27.50%，没有需要承担费用的离退休职工 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,279 销售人员 39 技术人员 131 财务人员 18 行政人员 104 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科学历以上 115 中专学历以上 432 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 1、公司严格按照公司法、证券法和上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以及中国证监会有关法律法规的要求，不断建立和完善法人治理结构，提高公司治理水平，进一步规范公司运作。2、公司按照股本变动情况，修订了公司章程。3、2005 年 6 月，公司被中国证监会批准为全国第二批股权分置改革试点企业之一，经过 2005 年第一次临时股东大会审议批准，公司顺利完成股权分置改革工作。方案实施后，股东利益趋于一致，为公司进一步规范运作，促进公司长远发展创造了有利环境。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注胡宇辰 8 8 0 0 金祖钧 8 7 1 0 马鸣图 7 5 2 0 辛全东 8 7 1 0 独立董事按照法律法规和公司章程赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽职，认真参加公司股东大会和董事会，对公司聘任董事、关联交易以及对外担保等重大事项发表独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了中小股东的权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司聘任的四名独立董事认真履行职责，出席公司董事会，并对董事、监事及高级管理人员的变动、重大关联交易等重大事项发表独立意见，维护了中小股东的合法权益。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有完整独立的产供销系统，主营业务突出，与公司发起人和其他股东的业务完全分开，具有独立、完整的业务和面向市场自主经营的能力。江西长力汽车弹簧股份有限公司 2005 年年度报告 13 2)、人员方面：公司高管人员的任职符合国家有关法律法规要求。总经理、董事会秘书、财务负责人及全部财务人员、营销人员等均在公司任职，公司的其他员工亦与公司签定劳动合同 3)、资产方面：公司有独立的生产经营场所，主要产品生产设施齐全，工艺流程完整，公司销售系统和采购系统独立且完整 4)、机构方面：公司拥有独立完整的组织机构，拥有冶炼厂、轧制厂、弹簧厂三个生产厂和综合管理部、证券部、财务部、品质管理部、供应部、销售部、研发中心、生产机动部等多个职能部门。在机构设置上与股东完全分开 5)、财务方面：公司拥有独立的银行账户，建立独立的财务核算体系，实行企业会计制度；公司财务人员独立，财务制度完善，财务决策能够自主，独立纳税 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了针对公司高管人员的考核评价实施办法，高管人员的考核由三个方面组成：一是高管人员自评，二是董事长的评价，三是员工评议。具体考核的标准由公司根据利润完成情况、实现主要生产经济技术指标情况、安全运营情况、以及各位高级管理人员的本职工作完成情况等。为激励高级管理人员勤奋敬业，同时对其进行必要的约束，公司继续实行高级管理人员的风险抵押和奖励办法。高级管理人员交纳一定数额的风险抵押金。每年末按照当年公司利润目标的实现情况，对高级管理人员进行一定比例的奖励或者扣除风险抵押金的处罚 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 4 月 28 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年4 月 29 日 的上海证券报。江西长力汽车弹簧股份有限公司 2004 年度股东大会于 2005 年 4 月 28 日在南钢招待所召开。出席会议的股东或股东代理人共计 5 人，代表股份数为 7500 万股，占公司总股本 12500 万股的 60%；出席会议的社会公众股股东或股东代理人 0 人，代表股份数 0 股，占公司社会公众股股东有表决权股份总数的 0%。大会由公司董事长李其祥主持，公司董事、监事、高级管理人员及北京市天银律师事务所邹盛武律师出席了本次大会。经大会审议通过了如下事项：1、审议通过2004 年度董事会工作报告 赞成 7500 万股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份总数的 100%。2、审议通过2004 年度监事会工作报告 赞成 7500 万股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份总数的 100%。3、审议通过2004 年度财务决算报告 赞成 7500 万股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份总数的 100%。4、审议通过2004 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 赞成 7500 万股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份总数的 100%。以 2004 年末总股本 125,000,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），共计金额人民币 50,000,000 元。本年度实施资本公积金转增股本每 10 股转增 10 股。5、审议通过关于更换独立董事的议案 赞成 7500 万股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份总数的 100%。同意高立辞去公司独立董事，选举马鸣图为第二届董事会独立董事。6、审议通过2004 年年度报告及其摘要 赞成 7500 万股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份总数的 100%。7、审议通过关于修改公司章程的议案 赞成 7500 万股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份总数的 100%。详见上证所网站 8、审议通过关于修改股东大会议事规则的议案 赞成 7500 万股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份总数的 100%。江西长力汽车弹簧股份有限公司 2005 年年度报告 14详见上证所网站 9、审议通过关于续聘会计师事务所的议案 赞成 7500 万股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议股份总数的 100%。续聘广东恒信德律会计师事务所有限责任公司为公司 2005 年度审计机构，审计费用人民币 50 万元。10、审议通过南钢公司与长力股份之废钢收购合同 赞成 409 万股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议非关联股份总数的 100%。11、审议通过关于 2005 年关联交易事项及预计发生金额的议案 赞成 409 万股，反对 0 股，弃权 0 股，赞成股数占出席会议非关联股份总数的 100%。本次股东大会由北京市天银律师事务所邹盛武律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：本次股东大会召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项，均符合我国有关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定；本次股东大会形成决议合法、有效。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 8 月 11 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2005 年 8 月 12 日的上海证券报。一、会议的召开和出席情况 江西长力汽车弹簧股份有限公司（以下简称“公司”）2005 年第一次临时股东大会于2005 年8月11日14时在南钢中型会场召开，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，由董事会召集。本次股东大会参加表决的股东及股东代理人共2435人，代表股份数180734114股，占公司总股本的72.29%。其中：参加表决的非流通股股东代理人共5人，代表股份15,000万股，占公司非流通股股份总数的100%，占公司总股本的60%；参加表决的流通股股东及股东代理人共2430人，代表股份30734114股，占公司流通股股份总数的30.73%，占公司总股本的12.29%。其中：参加现场投票的流通股股东及股东代理人共7人，代表股份4989545股，占公司流通股股份总数的4.98%，占公司总股本的2%；参加网络投票的流通股股东2380人，代表股份25744569股，占公司流通股股份总数的25.74%，占公司总股本的10.3%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议，本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次会议由公司董事会秘书田小龙先生主持。二、提案审议情况 本次会议以记名投票表决方式，审议通过了公司股权分置改革方案。公司股权分置改革方案的主要内容为：江西汽车板簧有限公司、广州市天高有限公司、江铃汽车集团公司、江西信江实业有限公司、江西省进口汽车配件有限公司作为本公司的非流通股股东，拟从其所持有的股份中拿出一部分作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。即，按股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股将获得3.5 股股票，该等股份来自非流通股股东持有的本公司股份；在该股份支付完成后，非流通股份即获得上市流通权。公司股权分置改革方案详见2005 年7月27日刊登于上海证券报和上海证券交易网站的江西长力汽车弹簧股份有限公司股权分置改革说明书。投票表决结果如下：本次股东大会参加表决的有效表决权股份总数为180734114股，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为30734114股。具体表决情况如下：代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东