600439_2005_瑞贝卡_G瑞贝卡2005年年度报告_2006-03-15.pdf

河南瑞贝卡发制品股份有限公司 600439 2005 年年度报告 河南瑞贝卡发制品股份有限公司 600439 2005 年年度报告 二六年三月二六年三月 2005 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.18 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.70 2005 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、北京岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人郑有全先生，主管会计工作负责人郑桂花女士，总会计师武俊安先生，会计机构负责人晁慧霞女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南瑞贝卡发制品股份有限公司 公司法定中文名称缩写：瑞贝卡 公司英文名称：Henan Rebecca Hair Products Co.,Ltd 公司英文名称缩写：Rebecca 2、公司法定代表人：郑有全 3、公司董事会秘书：陆新尧 联系地址：河南省许昌市瑞贝卡大道 666 号 电话：0374-5136699 传真：0374-5136567 E-mail： 公司证券事务代表：李鹏 联系地址：河南省许昌市瑞贝卡大道 666 号 电话：0374-5136699 传真：0374-5136567 E-mail： 4、公司注册地址：河南省许昌市文峰南路 288 号 公司办公地址：河南省许昌市瑞贝卡大道 666 号 邮政编码：461100 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报和证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 瑞贝卡 公司 A 股代码：600439 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 10 月 24 日 公司首次注册登记地点：河南省许昌市文峰南路 288 号 公司变更注册登记日期：2005 年 8 月 16 日 公司变更注册登记地点：河南省许昌市文峰南路 288 号 公司法人营业执照注册号：4100001004888 公司税务登记号码：411023712650212 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京岳华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B1201 室 2005 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 106,163,247.34 净利润 74,461,419.36 扣除非经常性损益后的净利润 74,466,085.56 主营业务利润 179,751,572.21 其他业务利润 562,661.48 营业利润 103,554,569.52 投资收益 2,663,142.89 补贴收入 237,200.00 营业外收支净额 -291,665.07 经营活动产生的现金流量净额 28,989,295.14 现金及现金等价物净增加额 -10,004,305.55 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 237,200.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -291,665.07 所得税影响数 49,798.87 合计 -4,666.20 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 840,142,622.68777,013,105.958.12 517,356,676.17利润总额 106,163,247.3496,264,932.5610.28 71,682,608.74净利润 74,461,419.3667,998,092.519.51 47,233,063.56扣除非经常性损益的净利润 74,466,085.5668,539,977.868.65 47,922,884.90每股收益 0.580.69-15.94 0.52最新每股收益 0.58 净资产收益率（%）14.7715.14减少 0.37 个百分点 11.33扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）14.7715.27减少 0.5 个百分点 11.50扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）15.7915.84减少 0.05 个百分点 17.22经营活动产生的现金流量净额 28,989,295.1431,550,204.80-8.12-43,411,804.18每股经营活动产生的现金流量净额 0.230.32-28.13-0.48 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 971,819,913.14877,370,437.8510.77 674,166,414.18股东权益（不含少数股东权益）504,084,215.92449,231,824.1012.21 416,746,008.45每股净资产 3.924.54-13.66 4.63调整后的每股净资产 3.914.52-13.50 4.62 2005 年年度报告 5 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 99,000,000.00 216,096,204.5021,015,230.3810,507,615.21102,125,236.17 449,231,824.10本期增加 29,700,000.00 280,000.007,274,043.763,637,021.8774,461,419.36 115,263,457.45本期减少 29,700,000.00 30,711,065.63 60,411,065.63期末数 128,700,000.00 186,676,204.5028,289,274.1414,144,637.08145,875,589.90 504,084,215.92注：公司股东权益中还包括“外币报表折算差额”科目，详见资产负债表。本公司于 2005 年 3 月 31 日召开的 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年度公积金转增股本方案：以 2004 年 12 月 31 日 99,000,000.00 股为基数，每 10 股转增 3 股，共转增 29,700,000.00 元。上述公积金转增股本方案已于 2005 年度实施完毕，使 2005 年股本增加 29,700,000.00 元，资本公积减少 29,700,000.00 元。许昌市政府奖励本公司雅阁 HG7201 车一辆，按照市价增加了资本公积 280,000.00 元。上述获赠车辆 05 年已经办理过户手续。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 82,368,000 64 82,368,00064其中：境内法人持股 81,544,320 63.36 81,544,32063.36 境内自然人持股 823,680 0.64 823,6800.64 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 82,368,000 64 82,368,00064二、无限售条件股份 1、人民币普通股 46,332,000 36 46,332,000362、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 46,332,000 36 46,332,00036三、股份总数 128,700,000 100 128,700,000100 2005 年年度报告 6有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2006-11-08 14,671,800 67,696,20061,003,800许昌县新和工艺品有限责任公司、许昌县盛隆工艺有限责任公司和自然人郑桂花共计持有的8,236,800 股在获得流通权后的十二个月内不上市交易或转让。许昌市魏都利达发制品厂，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%（即 6,435,000 股）。2007-11-08 1,801,800 65,894,40062,805,600许昌市魏都利达发制品厂，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%（即 6,435,000 股），在二十四个月内不超过10%。2008-11-08 65,894,400 0128,700,000许昌县发制品总厂承诺其持有的 65,894,400 股自取得流通权后的三十六个月内不上市流通。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 人民币普通股 2003-06-25 10.40 24,000,0002003-07-10 24,000,000 2003 年 6 月 19 日，河南瑞贝卡发制品股份有限公司获中国证监会证监发行字（2003）62 号文批准，向社会公开发行人民币普通股 2400 万股，每股发行价 10.40 元；2003 年 6 月 25 日以向二级市场投资者定价配售发行的方式向社会公开发行，共募集资金 249,600,000.00 元，扣除承销费、发行手续费用 10,042,083.46 元，募集资金净额为 239,557,916.54 元。上述资金于 2003 年 7 月 1 日由主承销商中信证券股份有限公司划转至公司指定帐户，并经岳华会计师事务所有限责任公司验资，出具了岳总验字（2003）第 A017 号验资报告。经上海证券交易所上证上字200375 号文审查同意，公司2400 万流通股于 2003 年 7 月 10 日在上海证券交易所正式挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1999 年 11 月，经河南省人民政府豫股批字（1999）26 号文批准，河南瑞贝卡发制品有限公司采取整体变更方式设立改制为河南瑞贝卡发制品股份有限公司，注册资本 6600 万元。经中国证监会证监发行字（2003）62 号文批准，公司于 2003 年 6 月 25 日向社会公开发行人民币普通股 2400 万股，公司据此办理了工商变更登记手续，注册资金由 6600 万元变更为 9000 万元。2004 年 5 月，通过实施 10 送 1 派 4 的分红派息方案，注册资金由 9000 万元变更为 9900 万元。2005 年 5 月，公司实施 10转增 3 派 2 的分红派息及资本公积金转增股本方案，注册资金由 9900 万元增加到 12870 万元。公司在报告期内已完成股权分置改革，自 2005 年 11 月 8 日股票简称由“瑞贝卡”变更为“G 瑞贝卡”。目前，公司股份总数为 12870 万股，有限售条件的流通股份合计 8236.8 万股，无限售条件的流通股份合计 4633.2 万股，全部为人民币普通股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。2005 年年度报告 7（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 7,807 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量许昌县发制品总厂 其他 51.265,894,4007,814,400 65,894,400 无 许昌市魏都利达发制品厂 其他 6.48,236,800976,800 8,236,800 无 国联安德盛小盘精选证券投资基金 其他 4.936,342,8644,918,229 未知 许昌县新和工艺品有限责任公司 其他 3.844,942,080586,080 4,942,080 无 工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 其他 2.212,844,416 未知 许昌县盛隆工艺有限责任公司 其他 1.922,471,040293,040 2,471,040 无 汉盛证券投资基金 其他 1.62,060,209 未知 银河稳健证券投资基金 其他 1.191,525,389 未知 华夏大盘精选证券投资基金 其他 1.071,370,180 未知 长城久恒平衡型证券投资基金 其他 1.051,352,703 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 国联安德盛小盘精选证券投资基金 6,342,864 人民币普通股工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 2,844,416 人民币普通股汉盛证券投资基金 2,060,209 人民币普通股银河稳健证券投资基金 1,525,389 人民币普通股华夏大盘精选证券投资基金 1,370,180 人民币普通股长城久恒平衡型证券投资基金 1,352,703 人民币普通股花旗UBS LIMITED 1,233,865 人民币普通股银河银泰理财分红证券投资基金 944,696 人民币普通股香港上海汇丰银行有限公司 748,994 人民币普通股全国社保基金一一一组合 674,307 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，第一、二、四、六名股东之间不存在关联关系，上述其他股东未知其之间的关联关系和一致行动情况。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 许昌县发制品总厂 65,894,400 2008-11-08 65,894,400 在三十六个月内不上市交易或者转让 2006-11-08 6,435,000 许昌市魏都利达发制品厂 8,236,800 2007-11-08 1,801,800 期满后 12 个月内不超过5%，24 个月内不超过 10%许昌县新和工艺品有限责任公司 4,942,080 2006-11-08 4,942,080 许昌县盛隆工艺有限责任公司 2,471,040 2006-11-08 2,471,040 郑桂花 823,680 2006-11-08 823,680 2005 年年度报告 8 3、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：许昌县发制品总厂 经营负责人：郑有全 注册资本：6,000,000 元人民币 成立日期：1999 年 4 月 1 日 主要经营业务或管理活动：马尾、马鬃、猪鬃、化工（化学危险品除外）材料加工、销售 （2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：郑有全 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。2005 年年度报告 9五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)郑有全 董事长 男 52 2002-11-292006-02-18 12郑有志 董事、副董事长 男 49 2004-07-172006-02-18 郑桂花 董事、总经理 女 41 2002-11-292006-02-18726,000823,68097,680 转 增 股本；股权分置改革送股。10刘丁榜 董事、副总经理 男 43 2002-11-292006-02-18 8武俊安 董事、财务总监 男 39 2002-11-292006-02-18 6陆振盈 董事 男 43 2002-11-292006-02-18 李俊玲 独立董事 女 63 2003-09-082006-02-18 3.5李心愉 独立董事 女 52 2002-11-292006-02-18 3.5胡坚 独立董事 女 49 2004-11-232006-02-18 3.5郑子彬 监事会主席 男 61 2002-11-292006-02-18 8冯彦生 监事、总经理助理 男 37 2002-11-292006-02-18 6张天有 监事、总经理助理 男 37 2002-11-292006-02-18 6陆新尧 副总经理、董事会秘书 男 48 2002-11-292006-02-18 8合计 /726,000823,68097,680/74.5 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)郑有全，男，中国籍，1954 年生，本科学历，高级经济师，第十届全国人大代表，许昌县人大副主任。19831989 年任小宫工艺厂厂长；19901993 年任许昌县发制品总厂厂长；19931999年任河南瑞贝卡发制品有限公司董事长兼总经理；19992001 年 2 月任公司董事长兼总经理。现任公司董事长。(2)郑有志，男，中国籍，1957 年生，高中学历。19811989 年任小宫工艺厂副厂长；19901992 年任许昌县发制品总厂副厂长；19931999 年任河南瑞贝卡发制品有限公司副总经理。19992001 年 2 月任公司副董事长兼副总经理；2001 年 2 月-2004 年 4 月任公司总经理。现任公司副董事长。(3)郑桂花，女，中国籍，1965 年生，大专学历，经济师。1984-1989 年任小宫工艺厂采购员；1990-1993 年任许昌县发制品总厂仓库主任；1994-1998 年任河南瑞贝卡发制品有限公司生产部经理；19992001 年 3 月任公司董事兼总经理助理。2003 年 3 月至 2004 年 4 月任公司董事兼副总经理；现任公司董事兼总经理。(4)刘丁榜，男，中国籍，1963 年生，硕士研究生，经济师。19841993 年在许昌高等师范专科学校外语系任教；19931999 年任河南瑞贝卡发制品有限公司总经理助理；19992001 年 2 月任公司董事兼总经理助理。现任公司董事兼副总经理。(5)武俊安，男，中国籍，1967 年生，大学学历，注册会计师、经济师。19881993 年任许昌县机电修造厂主管会计、财务负责人；19942000 年 1 月任兆峰陶瓷（河南长峰）外墙砖有限公司主管会计、财务部经理；2000 年 2 月至 2002 年 11 月任公司财务总监。现任公司董事兼财务总监。2005 年年度报告 10 (6)陆振盈，男，中国籍，1963 年生，高中学历，经济师。19841989 年任小宫工艺厂销售科长；19901992 年任许昌县发制品总厂生产厂长；19931998 年任河南瑞贝卡发制品有限公司董事；1999 年任盛隆公司董事长、总经理。现任公司董事。(7)李俊玲，女，1943 年生，本科学历，高级会计师，财政部会计准则委员会会计准则咨询专家，历任国家粮食部、商业部、内贸部财会科长、副处长、处长、副局长、国家粮食储备局副局长、中国储备粮管理总公司副总经理，现任商业会计杂志总编，中国粮食行业协会副会长。现为公司独立董事。(8)李心愉，女，1954 年生，北京大学经济学院财政系主任，教授，博士生导师。1978 年 2 月-1982 年 1 月，厦门大学计划统计系，获学士学位；1984 年 9 月-1986 年 7 月，中国人民大学统计学系，获硕士学位；1991 年 11 月-1992 年 12 月美国密歇根州立大学经济学系；1982 年 2 月至今为北大经济学院教师；现为公司独立董事。(9)胡坚，女，1957 年生，经济学硕士，北京大学经济管理学院教授、博士生导师。历任北京大学经济学院院长助理、金融学系主任、副院长。现任北京大学经济学院教授、北京大学中国金融研究中心主任、北京大学社会科学部副部长、中国华融资产管理公司指导专家、中国民生银行指导专家、经济科学杂志编委、财政部国际司国际财经专题论坛专家小组成员。现为公司独立董事。(10)郑子彬，男，中国籍，1945 年生，初中学历。19901992 年任许昌县发制品总厂副厂长；19931999 年任河南瑞贝卡发制品有限公司总经理助理；现任公司监事会主席。(11)冯彦生，男，中国籍，1969 年生，大专学历。19931995 年在许昌县实验中学任教；19951999 年任河南瑞贝卡发制品有限公司部门经理；19992001 年 3 月任公司假发部经理；现任公司监事兼总经理助理。(12)张天有，男，中国籍，1969 年生，大专学历，会计师。19881993 年任许昌市外贸包装公司会计；19941997 年任许昌县发制品总厂一分厂副厂长；19981999 年任河南瑞贝卡发制品有限公司生产管理中心经理助理；19992001 年 3 月任公司生产助理；现任公司监事兼总经理助理。(13)陆新尧，男，中国籍，1958 年生，大专学历，经济师。19851999 年历任许昌县第二工业局科长、副局长；2000 年2001 年 3 月任公司董事会秘书；2002 年 11 月2004 年 4 月任公司董事兼董事会秘书；现任公司董事会秘书兼副总经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 陆振盈 许昌县盛隆工艺有限责任公司 董事长 2003-03-06 2006-03-05 是 公司董事陆振盈，在股东单位许昌县盛隆工艺有限责任公司担任董事长并领取报酬，任职时间自2003 年 3 月 6 日至 2006 年 3 月 5 日；其它董事、监事、高管人员不存在在股东单位兼职的情况。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑有全 瑞贝卡实业有限责任公司 董事长 否 郑有志 瑞贝卡实业有限责任公司 总裁 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：独立董事津贴标准由公司 2004 年度股东大会通过，其他董事、监事均未在公司领取津贴，在公司领取报酬的董事、监事及高管人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬实行考核制，独立董事的津贴标准为每人每年 3.5 万元。2005 年年度报告 11 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郑有志 是 陆振盈 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 6,890 人，需承担费用的离退休职工为 8 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 5,735 营销人员 198 技术人员 523 财务人员 98 管理人员 240 后勤人员 96 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上 187大专 325 中专、技校 711 高中及以下 5,667 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 在报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股东大会规范意见和上海证券交易所上市规则等法律法规和公司章程的要求，建立健全现代企业制度，不断完善公司治理结构。各项决策和运作程序符合证监会、交易所的规定和要求。1、关于股东和股东大会 公司的治理结构按照上市公司治理准则的规定和要求，不断加以完善，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位和充分行使权利；公司指定董事会秘书负责接待股东来访和咨询；制定了股东大会议事规则，按照中国证监会公布的股东大会规范意见和上海证券交易所股票上市规则的要求召集召开股东大会，保证全体股东享有参加会议的权利。2、关于控股股东和上市公司 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到互相独立；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能够按照法定程序和规范要求做出。2005 年年度报告 123、关于董事和董事会 公司严格按照公司法和公司章程规定的程序选聘董事，制定了董事会议事规则，并根据公司实际情况进行了修改。公司董事会的人员构成符合法律法规和公司章程的要求；董事熟悉有关法律法规和作为董事自身的权利和义务，忠实、诚信和勤勉地履行职责。通过股东大会选举产生了三名独立董事，独立董事在董事会成员总数的比例达到三分之一。公司董事会按照股东大会的有关决议设立了战略发展委员会、提名及薪酬与考核委员会、审计委员会。战略发展委员会由郑有全、胡坚、李心愉、刘丁榜和郑有志五位董事组成；提名及薪酬与考核委员会由胡坚、李心愉、李俊玲、郑桂花、武俊安五位董事组成；审计委员会由李俊玲、李心愉、陆振盈三位董事组成。董事会各委员会的设立并有效履行职责，健全了公司的决策体系，加强了对公司财务风险的控制，完善了公司法人治理结构。4、关于监事和监事会 公司监事会共有三人组成，并进行了明确的分工。其工作程序和工作内容严格遵守法律、法规和公司章程的要求，突出股东利益，强化对公司财务、董事、高管的监督职能；公司监事会制定有监事会议事规则；公司监事能够本着对全体股东负责的精神，认真履行自己的职责，检查公司财务，并对董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于相关利益者 公司充分尊重债权银行和其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益及相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推进公司持续健康的发展。6、关于信息披露 公司按照公开、公正、公平的信息披露原则，详细制订了公司信息披露制度和公司内部信息备案实施细则，公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和投资咨询，公司证券部设有投资者专线电话，网站建有投资者论坛，专人负责解答投资者疑问，并通过电子信箱、传真等各种方式，确保与投资者进行无障碍的有效沟通。公司所有应披露的信息均在指定的网站 和指定报纸上全面披露，保证所有股东均有平等机会获取信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注李俊玲 6 6 0 李心愉 6 5 1 0 胡坚 6 5 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对董事会议案及重大事项没有提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。2)、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取报酬，未在股东单位兼职或领取报酬。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产权明晰，商标及非专利技术等无形资产均由公司拥有。4)、机构方面：公司设立了权责明确的组织机构体系，所有机构职能独立；各内部机构实行独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5)、财务方面：公司有独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，独立做出财务决策。2005 年年度报告 13（四）高级管理人员的考评及激励情况 2002 年 9 月，公司成立薪酬与考核委员会，建立了公正、透明的绩效评价与激励约束机制，负责对公司的高级管理人员实行考核与评价，监事会负责对考评的结果进行监督。2004 年 11 月 23日，公司二届董事会第十四次会议通过了调整其组成人员的议案。按照考评和激励办法，公司年初根据年度经营计划，与所有相关人员签订目标管理责任书，依据每个人承担的工作任务和经济指标，实行百分制考核，每季度进行一次初评，工资按照“有奖有罚，奖罚对等”的原则，使个人工资与公司整体效益和个人工作目标直接挂钩，上下浮动。年终一总评，把年终考核评价的结果，作为公司评先、奖励的依据。高级管理人员考核与激励机制的建立，提高了公司高级管理人员工作积极性和创造性，对公司的发展和业绩增长起到了良好的促进作用。2005 年年度报告 14七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 3 月 31 日 召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 2 日 的上海证券报和证券日报。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 5 月 30 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 31 日的上海证券报和证券日报。2)、股权分置改革相关股东会议情况：公司于 2005 年 10 月 28 日召开股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在 2005 年 10 月 31 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期公司经营情况概述 报告期内，面对复杂多变的国际市场环境，在行业内众多企业收入普遍下降的情况下，公司实现了主营业务收入的稳步增长，市场占有份额进一步扩大，通过强化内部管理，产品质量稳定提高，各种消耗明显下降，创新能力进一步增强。报告期内公司通过对以下几个方面的有效运作，较好地实现了公司年初制定的各项计划目标，并为新一年的业务开展奠定了坚实的基础：(1)坚定不移地抓好国际市场开拓和市场网络建设，自觉主动适应国际市场变化，非洲市场、欧洲市场增速明显。(2)加大产品结构调整和产品开发的力度，不断提高市场需求变化的适应能力，化纤类产品、人发短档产品的生产数量得到迅速扩张。(3)不断加强内部管理：通过对人力资源管理、生产计划管理、现场管理和财务管理等方面的不断完善，有效地促进了效率的提高和能源消耗的降低，部分缓解了人民币升值给公司带来的汇兑损失压力。(4)坚持科技进步，不断增强自主创新、自主研发能力，努力打造“拥有自主知识产权，拥有自主知名品牌的国际化公司”。成功组建了河南省发制品工程技术中心和发制品研发基地，使公司真正成为该行业的技术前沿企业。(5)有计划、有步骤地推进发制品行业的工业化生产，积极运用现代技术，改造传统产业，降低因劳动成本的增长，给公司效益增长产生的压力，努力实现该行业的可持续发展。(6)坚定不移地推进公司信息化进程，以现代技术为手段，整合公司内部各种信息和资源，有效提升公司的管理水平。2、报告期内，公司的发展受到了下列因素的制约：(1)由于公司产品的主要销售市场美国，2005 年二三季度遭遇了国际原油价格大幅上扬和飓风袭击，使消费者的消费水平明显下降，消费者对发制品的需求也发生了明显的改变，短档产品的需求迅速增加，2005 年公司短档产品的销量比上年增加 140 多万条，但短档产品相比中长档产品售价较低，而制造工序和工时并未下降，由于这一结构性变化，使公司主营业务收入没有与销售数量实现同步增长。同时，油价上涨也在一定程度上增加了公司的运输费用。(2)报告期内公司成功组建了“河南省发制品工程技术中心”，既奠定了公司在行业中的技术地位，又有效地提升了公司的研发实力，增强了企业发展后劲，但由此也增加了公司管理费用的支出，2005 年公司的技术开发费较 2004 年增加了 445 万元，短期内影响了公司收益。2005 年年度报告 15(3)人民币升值给公司带来汇兑损失，并引起了主营业务收入减少，影响了公司的应有收益。自2005 年 7 月 21 日央行宣布人民币升值开始，尽管公司采取了大量积极的应对措施，但仍然存在某一个时点上的外汇债权汇兑损失及持续升值所带来的压力，影响了公司既定利润目标的实现。报告期内，由于人民币升值给公司外币债权形成损失 581 万元，主营业务收入减少 856 万元。(4)报告期内公司完成了股权分置改革，年内支付股权分置改革费用共计 160 万元，股改专项费用的支出，加大了公司的管理费用，影响了公司收益。(5)随着社会经济的发展和就业观念的变化，员工收入水平相应提高，劳动力成本在产品成本中所占比重有上升趋势，给公司利润进一步增长带来一定压力。3、对公司未来发展的展望 (1)公司未来的发展战略 坚持以市场为导向，以经济效益为中心，以产业升级和产品结构调整为主线，以技术进步和提高全员素质为动力，建立完善、规范的法人治理结构，全面提升管理水平，提高自主创新和自主研发能力，加大资本运营力度，积极推进民主与法制化进程，构建和谐公司，打造美好家园；抢抓机遇、加快发展，继续弘扬“精诚、创新、发展”的企业精神，努力打造拥有自主知识产权、自主知名品牌的国际化公司。(2)公司未来持续增长具备良好基础 1).随着公司技术水平、产品开发、产品质量、生产规模、经济实力的全面增强和提高，公司在北美市场的行业地位更加显现，公司与客户建立的长期合作关系更加巩固，众多产品采购商越来越向公司集中，公司在北美市场上的地位越来越突出，市场占有份额将进一步扩大。2).公司通过对西非市场的有效开发和逐步对南部非洲、东部非洲的进入，将进一步加快对非洲市场的整体推进，为公司抢占非洲市场，扩大生产能力提供了前期条件和帮助。3).欧洲市场的有效开发和销售规模的逐步增长，使公司在欧洲市场扩大市场占有份额的同时，也为公司高档产品的开发和生产提供了积极的支持与帮助。4).积极起动国内发制品市场，促进公司产品销售，实现优势互补。在认真做好国际市场的前提下，主动开发国内市场，为实施“双品牌”战略，扭转依赖单一市场的风险，打造国内品牌，促进产品销售创造条件。5).“河南省发制品工程技术中心”在公司设立，为促进公司行业技术进步，提高核心竞争能力，加快打造拥有自主知识产权、自主知名品牌的国际化公司进程，将起到积极地推动作用。).公司作为技术和劳动密集型企业，目前正致力于产品生产的工业化改造。通过对生产工艺工序的改造，逐步以机械生产代替人工作业，有序实现工业化生产，这将为公司产能提升、成本下降、质量提高增加巨大空间。).公司产品基础原材料为人发和进口化纤发丝，目前公司正在进行进口化纤发丝的国产替代材料的研发，同时，部分替代人发的合成蛋白发研发项目也在积极进行中，如这些基础原材料的研发工作取得突破性进展，将给公司未来发展带来极为广阔的前景。(3)公司可能面临的经营风险 1).受国际消费结构变化的影响，产品结构、商品价格也将随之变化，市场竞争将更加激烈，商品流行周期将进一步缩短，应对市场的压力将随之增大。2).人民币升值的压力对公司正常的经营活动将产生影响，公司拟通过产品结构升级，增加产品附加值；加大原材料进口；向下游转嫁，提高产品售价；开发国内市场和内部挖潜增效等手段，缓解人民币持续升值给公司带来的压力。3).随着生