600501_2006_航天晨光_2006年年度报告_2007-03-26.pdf

航天晨光股份有限公司 2006 年年度报告 航天晨光股份有限公司 2006 年年度报告 董事长：杜董事长：杜 尧尧 2007 年年 3 月月 航天晨光股份有限公司 2006 年年度报告 1 目目 录录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.16 九、监事会报告.24 十、重要事项.26 十一、财务报告.32 十二、备查文件目录.84 公司董事及高级管理人员关于 2006 年年度报告之书面确认意见.85 航天晨光股份有限公司 2006 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事尹惠芳因公出差未出席董事会会议。3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人杜尧，主管会计工作负责人邓在春，会计机构负责人（会计主管人员）吴祖陵声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：航天晨光股份有限公司 公司法定中文名称缩写：航天晨光 公司英文名称：Aerosun Corporation 2、公司法定代表人：杜尧 3、公司董事会秘书：邓在春 电话：025-52826005 传真：025-52826039 E-mail： 联系地址：江苏南京江宁经济技术开发区天元中路 188 号 公司证券事务代表：张智秀 电话：025-52806030 传真：025-52826039 E-mail： 联系地址：江苏南京江宁经济技术开发区天元中路 188 号 4、公司注册地址：江苏南京江宁经济技术开发区天元中路 188 号 公司办公地址：江苏南京江宁经济技术开发区天元中路 188 号 邮政编码：211100 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：航天晨光 公司 A 股代码：600501 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 9 月 30 日 公司首次注册登记地点：江苏南京江宁经济技术开发区天元路 139 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2004 年 12 月 21 日 公司第 1 次变更注册登记地址：江苏南京江宁经济技术开发区天元中路 188 号 公司法人营业执照注册号：3200001104612 公司税务登记号码：320121714091899 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦 8 楼 航天晨光股份有限公司 2006 年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 68,420,943.77 净利润 58,484,691.19 扣除非经常性损益后的净利润 57,719,011.49 主营业务利润 283,976,455.75 其他业务利润 5,966,251.44 营业利润 53,763,055.27 投资收益 14,914,115.31 补贴收入 -营业外收支净额 -256,226.81 经营活动产生的现金流量净额 102,803,929.23 现金及现金等价物净增加额 68,132,656.02 （二）扣除非经常性损益项目和金额（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目金额处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免各种形式的政府补贴计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外委托投资损益扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的各项营业外收入、支出-256,226.81因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项减值准备以前年度已经计提各项减值准备的转回1,163,787.95债务重组损益资产置换损益交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益比较会计报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数中国证监会认定的其他非经常性损益项目合计907,561.14净利润58,484,691.19扣除非经常性损益后的净利润57,719,011.49少数股东权益的影响184,160.43所得税的影响-42,278.99非经常性净额765,679.70 航天晨光股份有限公司 2006 年年度报告 4（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006年2005年比上年同期增减率2004年主营业务收入 1,200,010,802.48 1,100,821,505.739.01%800,289,040.57利润总额 68,420,943.77 62,334,366.899.76%41,329,691.23净利润 58,484,691.19 53,081,562.9710.18%34,866,653.93扣除非经常性损益的净利润 57,719,011.49 52,838,579.559.24%35,192,687.57每股收益 0.20 0.1811.11%0.19最新每股收益 净资产收益率（%）10.40%9.83%增加0.57个百分点7.02%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率%10.26%9.78%增加0.48个百分点7.08%扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率%10.47%10.19%增加0.28个百分点7.34%经营活动产生的现金流量净额 102,803,929.23 13,632,933.67654.09%53,578,395.37每股经营活动产生的现金流量净额 0.34 0.05580.00%0.2862004年末总资产 1,926,621,853.28 1,661,091,063.7115.99%1,469,888,841.40股东权益（不含少数股东权益）562,578,246.38 540,268,264.194.13%496,767,013.51每股净资产 1.877 1.8034.10%2.652调整后的每股净资产 1.795 1.7641.76%2.581 注 1：提供截至报告期末公司前三年度调整后的主要会计数据和财务指标 注 2：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 299,703,000 157,878,608.06 23,341,215.47 18,616,259.46 40,729,181.20 540,268,264.19 本期增加 3,610,484.13 25,320,907.91 58,484,691.19 87,416,083.23 本期减少 3,458,296.81 18,616,259.46 43,031,544.77 65,106,101.04 期末数 299,703,000 158,030,795.38 48,662,123.38 -56,182,327.62 562,578,246.38 报告期内股东权益变动情况的说明：（1）股本：2006 年 1 月 20 日，公司股权分置改革相关股东会议通过了航天晨光股份有限公司股权分置改革方案：公司的非流通股东为使其持有股份获得上市流通权向方案实施股权登记日在册的流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股股东 2.5 股的股份。上述股权分置改革已于 2006 年 2 月 15 日实施完毕，公司非流通股股东共向流通股股东支付了对价 2,880 万股。上表中股本总数虽没有变化，因股权分置改革的实施完毕，股本内部结构相应发生了改变。（2）资本公积：资本公积的增加：本期子公司合并报表带入的资本公积 3,610,484.13 元；减少系公司根据财政部相关文件规定，将股权分置改革相关费用合计 3,458,296.81 元冲减了资本公积二级明细科目“股本溢价”。（3）盈余公积：盈余公积本期增加按 2006 年度母公司实现净利润的 10提取法定盈余公积 5,810,343.43 元；合并报表按母公司占子公司权益的份额补提得子公司储备基金 590,421.40航天晨光股份有限公司 2006 年年度报告 5元和补提的发展基金 303,883.62 元；根据财政部相关文件规定，自 2006 年 1 月 1 日起将法定公益金余额 18,616,259.46 全部转入法定盈余公积反映；（4）法定公益金：同（3）条中；（5）未分配利润：除上述（3）所述原因外，还有本期新增净利润 58,484,691.19 元；本期子公司提取的职工奖励福利基金 362,536.32 元；根据公司上年度股东大会通过的利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.2 元（含税），共计 35,964,360.00 元，报告期末已实施完毕。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一一)股本变动情况股本变动情况 1、股份变动情况表、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小 计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 155,030,01451.73 155,030,01451.733、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 672,9860.22 672,9860.224、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 155,703,00051.95 155,703,00051.95二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 144,000,00048.05 144,000,00048.052、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 144,000,00048.05 144,000,00048.05三、股份总数 299,703,000100 299,703,000100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件 股份数量余额无限售条件 股份数量余额说明 2007年2月15日 2,943,803 152,759,197 146,943,803 限售条件详见股改说明书 航天晨光股份有限公司 2006 年年度报告 6（1）股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案于 2006 年 1 月 16 日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权200641 号关于航天晨光股份有限公司股权分置改革有关问题的批复文件的批准。2006 年 1月 20 号召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了航天晨光股份有限公司股权分置改革方案，并进行了有效表决。（2）股份变动的过户情况 公司股权分置改革的方案实施为流通股股东每 10 股获得股票 2.5 股（即每股获得股票 0.25股），流通股东最终获得的股票总数为 2,880 万股。股权登记日为 2006 年 2 月 13 日，对价股份上市日为 2006 年 2 月 15 日。方案实施后，公司总股本维持不变。（3）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 实施股权分置改革方案后，公司股本总数维持不变，故每股净资产、每股收益等财务指标维持不变。2、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司经中国证监会证监发行字200131 号文核准，于 2001 年 5 月 24 日首次向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，每股面值为 1 元人民币，发行价格为每股 8 元人民币，并于同年 6月 15 日在上海证券交易所全部上市交易，股票简称“航天晨光”，股票代码“600501”。本次增资发行后，公司股份总数由发行前的 8,300 万股变更为发行后的 12,300 万股。2002年 8 月 5 日公司实施了“每 10 股送 1 股转增 7 股”的 2001 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由实施前的 12,300 万股增加至 18,731.4375 万股，其中流通股本由实施前的 4,000 万股增加至 7,200 万股。2005年 6 月 30 日公司实施了“每 10 股送 2 股派 0.5 元、每 10 股转增 4 股”的 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由实施前的 18,731.4375 万股增加至 29,970.3 万股，其中流通股本由实施前的 7,200 万股增加至 11,520 万股。2006年 2 月 15 日公司实施了“流通股股东每 10 股获得股票 2.5 股（即每股获得股票 0.25股）”的股权分置改革方案，非流通股股东共向流通股股东支付 2,880 万股。方案实施后公司总股本不变，流通股本由实施前的 11,520 万股增加到 14,400 万股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。航天晨光股份有限公司 2006 年年度报告 7(二二)股东情况股东情况 1、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 9,443 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)期末持股 总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量南京晨光集团股份有限公司 国有股东 50.88 152,494,810-28,206,590152,494,810 无 航天科工财务有限责任公司 国有股东 3.78 11,340,834 未知 国联证券有限责任公司 未知 1.30 3,900,092 未知 北京北方泰格投资有限公司 未知 1.25 3,756,698 未知 中国精密机械进出口深圳公司 未知 1.21 3,615,242 未知 上海航天汽车机电股份有限公司 国有股东 0.58 1,734,034-320,740 1,734,034 无 北京君业永丰科技发展有限责任公司 未知 0.58 1,728,780 未知 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 未知 0.39 1,163,300 未知 南京南瑞集团公司 国有股东 0.27 801,170-59,276 801,170 无 张莉霞 社会流通股东 0.24 705,337 未知 前十名无限售条件股东持股情况前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 航天科工财务有限责任公司 11,340,834 人民币普通股 国联证券有限责任公司 3,900,092 人民币普通股 北京北方泰格投资有限公司 3,756,698 人民币普通股 中国精密机械进出口深圳公司 3,615,242 人民币普通股 北京君业永丰科技发展有限责任公司 1,728,780 人民币普通股 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 1,163,300 人民币普通股 张莉霞 705,337 人民币普通股 李江 694,940 人民币普通股 上海欧彩商务咨询服务有限公司 652,000 人民币普通股 吴学军 554,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 以上股东中，航天科工财务有限责任公司与南京晨光集团股份有限公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，其他股东未知有关联关系或一致行动关系。航天晨光股份有限公司 2006 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 南京晨光集团有限责任公司 152,494,8102009 年 2 月 15 日152,494,810 限售条件详见股改 说明书 2 上海航天汽车机电股份有限公司 1,734,0342007 年 2 月 15 日1,734,034 限售条件详见股改 说明书 3 南京南瑞集团公司 801,1702007 年 2 月 15 日801,170 限售条件详见股改 说明书 4 万来源 320,4702007 年 2 月 15 日320,470 限售条件详见股改 说明书 5 杜尧 320,4702007 年 2 月 15 日80,117 限售条件详见股改 说明书 6 李英德 32,0482007 年 2 月 15 日8,012 限售条件详见股改 说明书 2、控股股东及实际控制人简介、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：南京晨光集团有限责任公司 法人代表：杨少华 注册资本：22,900 万元 成立日期：1996 年 6 月 5 日 主要经营业务或管理活动：航天型号产品及其他地面设备生产、销售；普通机械设备及配件；电器机械及器材；电子产品及通信设备；仪器仪表；金属制品；汽车配件；体育器材；建筑材料；塑料制品制造、改装、维修、销售；金属材料；化工产品及原料；石油及制品销售；工艺美术品；古玩及珍藏品仿制；经国家（1993）外经贸政审函字第 1529 号文件批准经营进出口业务。环境、物理、化学特性测试分析；货物运输、仓储服务、房地产开发、物业管理；科技开发、咨询服务；提供劳务服务。（下设分支机构，其经营范围中已取得专项审批的，由取得专项审批的分支机构经营）公司控股股东南京晨光集团有限责任公司前身为清朝洋务运动中创建的金陵机器制造局，诞生于 1865 年，是中国近代民族工业的摇篮之一。新中国成立后，组建南京晨光机器厂。1995 年被列为全国 100 家现代企业制度试点单位，1996 年 6 月改制为国有独资公司南京晨光集团有限责任公司，中国航天科工集团公司持有其 100%的股权。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国航天科工集团公司 法人代表：殷兴良 注册资本：720,326 万元 成立日期：2001 年 8 月 27 日 主要经营业务或管理活动：国有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售，航天技术的科技开发、技术咨询，建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储。航天晨光股份有限公司 2006 年年度报告 9 中国航天科工集团公司是国家授权的投资机构和资产经营主体，按国家控股公司方式运行，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 持股比例 100%持股比例 100%持股比例 50.88%公司控股股东及实际控制人关系图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一一)董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持股数 股份 增减数 变动原因杜尧 董事长、总经理 男 43 2004-8-20 2007-8-20320,468320,468-郭勇 副董事长 男 45 2004-8-20 2007-8-20-孙俊 副董事长 男 57 2004-8-20 2007-8-20-尹惠芳 董事 女 57 2004-8-20 2007-8-20-国务院国有资产管理委员会 中国航天科工集团公司 南京晨光集团有限责任公司 航天晨光股份有限公司 航天晨光股份有限公司 2006 年年度报告 10吴启宏 董事、副总经理 男 44 2004-8-20 2007-8-20-王家午 董事 男 52 2004-8-20 2007-8-20-李英德 独立董事 男 66 2004-8-20 2007-8-2032,04832,048-杨雄胜 独立董事 男 46 2004-8-20 2007-8-20-黄伟民 独立董事 男 43 2004-8-20 2007-8-20-谢雪 监事会主席 女 49 2004-8-20 2007-8-20-陈加武 监事 男 36 2004-8-20 2007-8-20-柳一兵 监事 男 45 2004-8-20 2007-8-20-赵德奇 监事 男 58 2004-8-20 2007-8-20-朱涛 监事 男 43 2004-8-20 2007-8-20-孟雪彦 监事 女 49 2006-10-262007-8-20-胡宁生 副总经理 男 55 2004-8-20 2007-8-20-邓在春 董事会秘书 财务负责人 男 43 2004-8-20 2007-8-20-郭兆海 副总经理 男 43 2006-4-17 2007-8-20-合计/352,516352,516-/2、董事、监事、高级管理人员最近、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：年的主要工作经历：杜尧 中共党员，高级工程师。现任公司董事长、总经理。最近 5 年主要工作经历如下：2002 年-至今 南京晨光集团有限责任公司副董事长 2002 年-2004 年 8 月 航天晨光股份有限公司副董事长、总经理 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司董事长、总经理 2006.11-至今 航天通信控股集团股份有限公司党委书记 2006.12-至今 航天通信控股集团股份有限公司董事长 郭勇 中共党员，研究员级高级政工师。现任公司副董事长。最近 5 年主要工作经历如下：2002 年-2005 年 5 月 南京晨光集团有限责任公司副总经理 2004 年 5 月-至今 南京晨光集团有限责任公司董事 2005 年 5 月-至今 南京晨光集团有限责任公司总经理 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司副董事长 孙俊 中共党员，高级政工师。现任公司副董事长。最近 5 年主要工作经历如下：2002 年-至今 南京晨光集团有限责任公司党委副书记、纪委书记 2002 年-至今 南京晨光集团有限责任公司监事会主席 2002 年-2004 年 8 月 航天晨光股份有限公司董事长 2004 年 7 月-至今 航天晨光股份有限公司党委书记 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司副董事长 尹惠芳 中共党员，高级会计师。现任公司董事。最近 5 年主要工作经历如下：2002 年-至今 南京晨光集团有限责任公司董事、总会计师 2002 年-至今 航天晨光股份有限公司董事 吴启宏 中共党员，研究员级高级工程师。现任公司董事、副总经理。最近 5 年主要工作经历如下：航天晨光股份有限公司 2006 年年度报告 112002 年-至今 南京晨光集团有限责任公司董事 2002 年-至今 航天晨光股份有限公司董事、副总经理 王家午 中共党员，研究员。现任公司董事。最近 5 年主要工作经历如下：2002 年-2002 年 8 月 中国航天科工集团公司资产运营部经济合作处处长 2002 年 8 月-至今 中国航天科工集团公司资产运营部总经济师 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司董事 李英德 中共党员，研究员级高级工程师。现任公司独立董事。最近 5 年主要工作经历如下：2002 年2003 年 上海航天汽车机电股份有限公司监事会主席，航天晨光股份有限公司董事，上海复合材料科技公司董事长，上海航天卫星应用有限公司董事 2004 年-至今 上海复合材料科技公司技术顾问 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司独立董事 杨雄胜 中共党员，教授。现任公司独立董事。最近 5 年主要工作经历如下：2002 年-至今 南京大学会计系主任、博士生导师 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司独立董事 黄伟民 中共党员，执业律师。现任公司独立董事。最近 5 年主要工作经历如下：2002 年-至今 国浩律师集团（北京）事务所执业律师、管理合伙人 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司独立董事 谢雪 中共党员，研究员级高级审计师。最近 5 年主要工作经历如下：2002 年-至今 中国航天科工集团公司审计局副局长 2002 年 8 月-至今 中国航天科工集团第四研究院纪检监察审计法制部部长 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司监事会主席 陈加武 中共党员，高级会计师。现任公司监事。最近 5 年主要工作经历如下：2002 年2006 年 8 月 南京晨光集团有限责任公司副总会计师兼财务部长 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司监事 2006.8-至今 科工四院纪检监察审计法制部副部长 柳一兵 中共党员，教授级高级工程师。现任公司监事。最近 5 年主要工作经历如下：2002 年-至今 南京南瑞集团公司综合业务处处长、副总经济师、发展策划处处长 2002 年 3 月-2006 年 4 月 国电南瑞科技股份有限公司监事会召集人 2002 年-2004 年 8 月 航天晨光股份有限公司董事 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司监事 赵德奇 中共党员，经济师、律师。现任公司监事。最近 5 年主要工作经历如下：2002 年-至今 上海航天汽车机电股份有限公司监事、审监室主任、法律顾问，上海航天卫星应用有限公司董事，成都航天模塑股份有限公司监事 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司监事 朱涛 中共党员，高级会计师。现任公司监事。最近 5 年主要工作经历如下：2002 年-至今 航天晨光股份有限公司办公室副主任、主任 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司监事 孟雪彦 中共党员。现任公司监事。最近 5 年主要工作经历如下 2002 年-至今 航天晨光股份有限公司机关党支部书记 2004 年 4 月-至今 航天晨光股份有限公司企业文化部、党群工作部长 2006 年 10 月-至今 航天晨光股份有限公司监事 胡宁生 中共党员，高级工程师。现任公司副总经理。最近 5 年主要工作经历如下：2002 年-至今 航天晨光股份有限公司副总经理 航天晨光股份有限公司 2006 年年度报告 12邓在春 中共党员，高级会计师。现任公司董事会秘书、财务负责人。最近 5 年主要工作经历如下：2002 年-2004 年 8 月 航天晨光股份有限公司财务负责人 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司董事会秘书、财务负责人 郭兆海 中共党员，高级工程师。现任公司副总经理。最近 5 年主要工作经历如下：2002 年-2004 年 8 月 航天晨光金属软管分公司总经理 2004 年 8 月-至今 航天晨光股份有限公司党委副书记、纪委书记 2004 年 8 月-2006 年 4 月 航天晨光股份有限公司监事 2006 年 4 月-至今 航天晨光股份有限公司副总经理 (二二)在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴杜尧 南京晨光集团有限责任公司 副董事长 否 郭勇 南京晨光集团有限责任公司 董事、总经理 是 孙俊 南京晨光集团有限责任公司 党委副书记、纪委书记、监事会主席 是 尹惠芳 南京晨光集团有限责任公司 董事、总会计师 是 吴启宏 南京晨光集团有限责任公司 董事 否 柳一兵 南京南瑞集团公司 副总经济师、综合业务处处长、发展策划处处长 是 赵德奇 上海航天汽车机电股份有限公司 监事、法律顾问、审监室主任 是 （三）在其他单位任职情况（三）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴杜尧 北京晨光天云特种车辆有限公司 董事长 否 杜尧 南京晨光水山电液特装有限公司 董事长 否 杜尧 南京晨光森田环保科技有限公司 董事长 否 杜尧 南京华业联合投资有限公司 董事长 否 杜尧 航天通信控股集团股份公司 党委书记 否 杜尧 航天通信控股集团股份公司 董事长 否 孙俊 南京晨光森田环保科技有限公司 董事 否 吴启宏 南京昊晨投资开发有限公司 董事长 否 吴启宏 南京晨光水山电液特装有限公司 董事 否 胡宁生 南京晨光东螺波纹管有限公司 董事长 否 邓在春 南京晨光水山电液特装有限公司 董事 否(四四)董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事及经理层等高级管理人员向公司董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价。公司董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价航天晨光股份有限公司 2006 年年度报告 13结果及薪酬分配政策提出其报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会薪酬与考核委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情况，针对公司高级管理人员分管工作范围及主要职责，进行岗位工作业绩的考评。同时结合其业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，据以确定薪酬分配计划和分配方式。3、报告期从公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的报酬情况、报告期从公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的报酬情况 姓 名 报告期从公司领取的报酬总额(万元)杜 尧 11.88 吴启宏 10.58 李英德 4（含税）杨雄胜 4（含税）黄伟民 4（含税）朱 涛 9.58 孟雪彦 9.08 胡宁生 10.58 邓在春 10.58 郭兆海 10.58 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 郭勇 是 孙俊 是 尹惠芳 是 王家午 是 谢雪 是 陈加武 是 柳一兵 是 赵德奇 是 (五五)公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 郭兆海 公司监事 工作原因 公司董事、监事、高级管理人员变动情况说明：2006 年 4 月 17 日，经二届八次董事会审议通过，郭兆海同志被聘任为公司副总经理，同时辞去公司监事之职。根据公司章程的有关规定，公司职工代表大会补增孟雪彦同志担任公司监事会职工监事。航天晨光股份有限公司 2006 年年度报告 14(六六)公司员工情况公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,230 人,需承担费用的离退休职工为 42 人。员工的结构如下：1、专业构成情况、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 技术人员 519 财务人员 73 管理人员 223 销售人员 279 生产人员 1,136 2、教育程度情况、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生以上 27 大学本科学历 517 大专学历 429 高中学历 900 初中以下学历 357 六、公司治理结构六、公司治理结构(一一)公司治理的情况公司治理的情况 报告期内公司严格按照新的公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的监管要求，不断完善公司治理结构和公司治理制度。本报告期内公司根据中国证监会上市公司治理准则并结合公司实际情况，对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露制度、关联交易决策管理办法等一系列公司治理制度进行了修订，形成了规范、完整的制度体系，规范公司运作。报告期公司治理具体情况如下：2006 年度公司董事会全体成员严格遵照相关法律法规和公司章程赋予的职责和权限，认真、诚信、勤勉地履行职责，对董事会和股东大会负责，公司三位独立董事均认真履行独立董事的职责，在公司经营决策和规范运作方面发挥了积极作用。由二届八次董事会提请召开的 2005年度股东大会，依法履行公司最高决策职权，对于公司董事会年度工作报告、监事会年度工作报告、公司年度报告、公司 2005 年利润分配方案等事项进行了审议和表决。公司董事会、股东大会的审议表决程序规范，各项决议合法有效。公司监事会依法对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，就公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易的公允性及决策表决的规范性等事项发表了意见。2005 年 11 月初，在公司董事会的协调下，公司非流通股东一致达成股改动议，公司股权分置改革工作正式启动。2006 年 2 月 15 日，公司股权分置改革顺利完成，公司股票复牌，流通股股东所获的对价股份正式上市交易。公司股权分置改革的成功实施，解决了公司发展的制度性缺陷，重航天晨光股份有限公司 2006 年年度报告 15新构建了公司股东间的利益平衡机制，为公司不断完善法人治理结构注入了新的活力与动力。根据公司新的三年发展规划，为满足技术改造和产业升级的需要，公司在 2006 年正式启动了再融资的工作。2006 年 8 月 12 日，公司二届十次董事会审议通过了关于公司符合公开发行股票条件的议案、关于公司 2006 年公开发行股票方案的议案以及关于本次募集资金使用可行性报告的议案。2006 年 9 月 13 日，公司 2006 年第一次临时股东大会最终审议通过了公司股票增发方案。2007 年 1 月 23 日，公司股票增发方案在中国证监会股票发行审核委员会高票通过，公司再融资工作取得阶段性进展。全部股票增发工作将在 2007 年一季度完成，股票增发的成功将为公司新三年规划目标的完成奠定坚实的基础。根据国家相关法律法规的要求以及公司的实际情况，公司建立了内部控制制度，并于 2006 年9 月 13 日召开的二届十一次董事会上审议通过了航天晨光股份有限公司关于内部控制制度有关事项的报告。江苏天衡会计师事务所于 2006 年 9 月 15 日为公司出具了内部控制审核报告，认为公司截止到 2006 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。2007 年 1 月 1 日起财政部颁布的新会计准则将在上市公司范围内实施，为使新会计准则在公司内顺利实施，公司重视对有关部门和人员的宣传培训工作，及时组织相关人员参加上海证券交易所、中国证监会江苏证监局和地方举办的各种培训班，并进行认真自学，掌握新会计准则实施后的工作重点和监管要求，保证新会计准则在公司的顺利过渡和正常实施。(二二)独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 李英德 6 6 0 0 杨雄胜 6 4 2 0 因工作原因未出席 黄伟民 6 6 0 0 2006 年度，公司三位独立董事积极参加董事会会议并参与决策，针对董事会相关议案发表了专业意见，有效促进了公司董事会决策的客观性、科学性和高效性。三位独立董事对于公司 2006年度对外担保情况进行了认真核查，并发表了客观公允的专项说明和独立意见，对于公司 2006 年度日常关联交易