600489_2006_中金黄金_2006年年度报告_2007-04-27.pdf

中金黄金股份有限公司 2006 年年度报告 1 中金黄金股份有限公司 600489 2006 年年度报告中金黄金股份有限公司 600489 2006 年年度报告 中金黄金股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.69 中金黄金股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示 1.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2.独立董事魏俊浩，因工作未能参加会议，授权委托独立董事王超代行全部职权。3.岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4.公司负责人孙兆学，主管会计工作负责人麻伯平，会计机构负责人（会计主管人员）魏浩水声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：中金黄金股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中金黄金 公司英文名称：ZHONGJIN GOLD CORP.,LTD.公司英文名称缩写：ZHONGJIN GOLD 2.公司法定代表人：孙兆学 3.公司董事会秘书：李跃清 电话：01084117017 传真：01084121006 E-mail： 联系地址：北京安外青年湖北街 1 号 4.公司注册地址：天津港保税区海滨路 28 号 公司办公地址：北京安外青年湖北街 1 号 邮政编码：100011 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5.公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书事务部 6.公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中金黄金 公司 A 股代码：600489 7.其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 6 月 23 日 公司首次注册登记地点：天津市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：1200001190927 公司税务登记号码：120116722983037 公司聘请的境内会计师事务所名称：岳华会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 B1201 中金黄金股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 403,329,937.82净利润 147,934,102.95扣除非经常性损益后的净利润 151,189,481.89主营业务利润 711,700,517.41其他业务利润 6,700,240.25营业利润 418,952,211.85投资收益-9,846,132.74补贴收入 3,498,090.00营业外收支净额-9,274,231.29经营活动产生的现金流量净额 541,483,116.21现金及现金等价物净增加额 227,316,540.51(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-4,006,841.02各种形式的政府补贴 3,498,090.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-3,238,153.28所得税影响数-491,525.36合计-3,255,378.94(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 5,384,658,554.614,446,058,933.9421.11 3,461,373,182.01利润总额 403,329,937.82190,512,126.43111.71 61,161,491.34净利润 147,934,102.9567,249,433.52119.98 38,838,605.05扣除非经常性损益的净利润 151,189,481.8968,223,670.96121.61 35,983,428.50每股收益 0.530.24119.98 0.14最新每股收益 净资产收益率（%）16.908.53增加 8.37 个百分点 5.08扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）17.508.63增加 8.87 个百分点 4.71扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）18.288.78增加 9.5 个百分点 4.74经营活动产生的现金流量净额 541,483,116.21283,694,880.5890.87-16,702,716.33每股经营活动产生的现金流量净额 1.931.0191.09-0.06中金黄金股份有限公司 2006 年年度报告 5 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 2,202,650,194.041,725,718,585.5327.63 1,606,037,133.74股东权益（不含少数股东权益）875,178,770.65788,844,667.7010.94 764,136,275.88每股净资产 3.132.8210.99 2.73调整后的每股净资产 2.972.6412.50 2.55(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 1.盈余公积变动原因：本年提取,法定公益金转入。2.法定公益金变动原因：公司从 2006 年 1 月 1 日起不再提取法定公益金，并将以前年度提取的法定公益金 27,417,873.55 元转入法定盈余公积金。3.未分配利润变动原因：增加数为本年实现数，减少数为现金分红。四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1.股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1.国家持股 159,353,900 56.91-24,788,385-24,788,385 134,565,51548.062.国有法人持股 19,990,700 7.14-3,109,664-3,109,664 16,881,0366.033.其他内资持股 其中：境内法人持股 655,400 0.23-101,951-101,951 553,4490.20境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 180,000,000 64.29-28,000,000-28,000,000 152,000,00054.29二、无限售条件流通股份 1.人民币普通股 100,000,000 35.7128,000,00028,000,000 128,000,00045.712.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件流通股份合计 100,000,000 35.7128,000,00028,000,000 128,000,00045.71三、股份总数 280,000,000 10000 280,000,000100项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计股东权益 期初数 280,000,000.00 386,310,464.61 30,077,009.2327,417,873.5565,039,320.31 788,844,667.70 本期增加 0 0 43,420,418.410147,934,102.95 163,936,647.81 本期减少 0 0 027,417,873.5577,602,544.86 105,020,418.41 期末数 280,000,000.00 386,310,464.61 73,497,427.640135,370,878.40 875,178,770.65中金黄金股份有限公司 2006 年年度报告 6有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市 交易股份数量 有限售条件 股份数量余额 无限售条件 股份数量余额 说明 2007 年 6 月 14 日 17,434,485134,565,515145,434,485 2009 年 6 月 14 日 134,565,5150280,000,000 2.股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 人民币 普通 A 股 2003 年 7 月 30 日 4.05 100,000,000 2003 年 8 月 14 日 100,000,000 公司经中国证监会证监发行字200371 号文批准，于 2003 年 7 月 30 日向社会公开发行10,000 万股人民币普通股股票，发行价格 4.05 元/股,发行市盈率 20 倍，并经上证上字200395 号文批准，于 2003 年 8 月 14 日在上海证券交易所上市交易。公司的国家股、国有法人股、法人股暂不上市流通。发行上市后公司股本总数 280,000,000 股，其中：国有股159,353,900 股，国有法人股 19,990,700 股，法人股 655,400 股,上市流通人民币普通股100,000,000 股。详情请参阅 2003 年 8 月 9 日中国证券报、上海证券报和证券时报刊登的上市公告书。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司按照 上市公司股权分置改革管理办法 的相关规定，制订的“股权分置改革方案”报经国资委批复后，2006 年 5 月 29 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票、网络投票等表决方式审议通过公司股权分置改革方案。方案主要内容为：“方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的 2.8 股股票对价，方案实施后公司所有非流通股股东所持有的公司股份即获得上市流通权”。股权分置改革方案实施日期为 2006 年 6 月 14 日，非流通股股东为获取上市流通权向流通股股东支付对价股份数量为 28,000,000 股。方案实施后，公司股份总数未发生变化，所有股份均为流通股，原非流通股 18000 万股转变为有限售条件的流通股 15200 万股，比例由原 64.29转变为 54.29；无限售条件流通股比例由原 35.71转变为 45.71。(3)现存的内部职工股情况 本报告期内公司无内部职工股。(二)股东情况 1.股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 34,494 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国黄金集团公司 国有股东 48.06134,565,515-24,788,385134,565,515 中信国安集团公司 国有股东 3.9511,069,569-2,039,13111,069,569 中金黄金股份有限公司 2006 年年度报告 7UBS AG 外资股东 2.095,852,1600 全国社保基金一一零组合 其他 1.664,659,9424,659,942 华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 1.524,261,0674,261,067 河南豫光金铅集团有限责任公司 国有股东 0.992,767,413-509,7872,767,413 王兴友 其他 0.782,194,9001,443,100 西藏公路工程总公司 国有股东 0.691,937,156-356,8441,937,156 ING BANK N.V.外资股东 0.611,711,9641,711,964 吴香芬 其他 0.551,529,5061,029,505 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 UBS AG 5,852,160 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 4,659,942 人民币普通股 华夏优势增长股票型证券投资基金 4,261,067 人民币普通股 王兴友 2,194,900 人民币普通股 ING BANK N.V.1,711,964 人民币普通股 吴香芬 1,529,506 人民币普通股 全国社保基金一零五组合 1,367,094 人民币普通股 上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 1,261,476 人民币普通股 王凌峰 1,059,851 人民币普通股 日兴资产管理有限公司日兴AM中国人民币A股母基金 1,000,664 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 有限售条件股东之间不存在关联关系和一致行为,公司未知有限售条件股东与无限售条件股东之间、无限售条件股东之间是否存在关联关系和一致行为。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增 可上市交易股份数量 限售条件 1 中国黄金集团公司 134,565,5152009 年 6 月 14 日0 所持非流通股自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或转让 2 中信国安集团公司 11,069,5692007 年 6 月 14 日0 法定限售条件 3 河南豫光金铅集团有限责任公司 2,767,4132007 年 6 月 14 日0 法定限售条件 4 西藏公路工程总公司 1,937,1562007 年 6 月 14 日0 法定限售条件 5 天津市宝银号贵金属有限公司 553,4492007 年 6 月 14 日0 法定限售条件 6 天津天保控股有限公司 553,4492007 年 6 月 14 日0 法定限售条件 7 山东莱州黄金（集团）有限公司 553,4492007 年 6 月 14 日0 法定限售条件 2.控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国黄金集团公司 法定代表人：孙兆学 注册资本：20 亿元 成立日期：2003 年 1 月 14 日 中金黄金股份有限公司 2006 年年度报告 8主要经营业务或管理活动：组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标、黄金生产的副产品及其制品的销售；黄金系统企事业单位所需原材料、燃料、设备的仓储、计划内供应、计划外批发、零售；承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；对外派遣本行业工程、生产、服务行业的劳务人员；经营或代理除国家组织同意联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、报告期末董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任 期 起 始 日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份 增减数 变动原因 报告期内 从公司领取 的税前报酬 总额(万元)宋 鑫 董事长 男 44 2003 年 9 月 0 0 0 1 王晋定 副董事长、总经理、党委书记 男 40 2003 年 9 月 0 0 0 26.05孙永发 副董事长 男 59 2003 年 9 月 0 0 0 1 刘丛生 董事 男 51 2003 年 9 月 0 0 0 1 刘 冰 董事 男 43 2003 年 9 月 0 0 0 1 刘海田 董事 男 48 2003 年 9 月 0 0 0 1 李惠琴 董事 女 43 2003 年 9 月 0 0 0 1 国务院国有资产监督管理委员会 中国黄金集团公司 中金黄金股份有限公司 10048.06中金黄金股份有限公司 2006 年年度报告 9吴晓根 独立董事 男 41 2003 年 9 月 0 0 0 3.6 罗家珂 独立董事 男 73 2003 年 9 月 0 0 0 3.6 麻伯平 董事、副总经理、财务负责人 男 47 2003 年 9 月 0 0 0 22.86徐 泓 独立董事 女 51 2003 年 9 月 0 5000 5000 买入 3.6 琼 达 董事 男 42 2003 年 9 月 0 0 0 1 董安生 独立董事 男 47 2003 年 9 月 0 0 0 3.6 翟延明 董事 男 55 2003 年 9 月 0 0 0 1 魏俊浩 独立董事 男 45 2003 年 9 月 0 0 0 3.6 傅世玮 监事会主席 男 53 2003 年 9 月 0 0 0 24.03尹宏海 监事 男 45 2003 年 9 月 0 0 0 1 邓鹏飞 监事 男 51 2003 年 9 月 0 0 0 1 陈雄伟 监事 男 45 2003 年 9 月 0 0 0 22.20宋宪彬 监事 男 51 2003 年 9 月 0 0 0 17.90李昇年 监事、纪委书记、工会主席 男 60 2004 年 5 月 0 0 0 23.07楼隆耀 监事 男 62 2003 年 9 月 0 0 0 1 鲍海文 监事 男 42 2003 年 9 月 0 0 0 1 王文成 副总经理、总工程师 男 42 2003 年 9 月 0 0 0 21.76李跃清 副总经理、董秘 男 41 2003 年 9 月 0 0 0 21.63孙连忠 副总经理 男 48 2005 年 3 月 0 0 0 4721合计 /0 0 0 /256.71 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)宋 鑫,曾任中国黄金总公司生产处干部、国家黄金管理局基建处副处长、冶金部黄金管理局生产建设协调处处长、云南省镇沅彜族哈尼族拉祜族自治县政府挂职副县长、中国黄金总公司副总经理；现任中国黄金集团公司副总经理、中金黄金股份有限公司董事。(2)王晋定,曾任国家黄金管理局财务处会计员、副主任科员，中国黄金总公司财务部副主任、中国黄金总公司计划财务部副主任、中国黄金总公司经营管理部主任、中国黄金总公司企管财务处处长、中国黄金总公司办公室主任、中国黄金集团公司办公室主任；现任中金黄金股份有限公司总经理。(3)孙永发,曾任中国安华（集团）总公司总经理、中信国安集团公司副董事长，现任中信国安黄金有限责任公司董事长、总经理。(4)刘丛生,曾任四川省黄金局局长、党组书记，中国黄金四川公司经理，中国黄金总公司改革与破产工作领导小组组长、中国黄金总公司总经理助理、副总经理；现任中国黄金集团公司副总经理，中金黄金股份有限公司董事。(5)刘 冰,曾任中国纺织总会正处级秘书、国家经贸委正处级秘书、中国黄金总公司副总经理；现任中国黄金集团公司副总经理，中金黄金股份有限公司董事。(6)刘海田,曾任内蒙古赤峰红花沟金矿副矿长、内蒙古自治区黄金管理局副局长、中信国安黄金有限责任公司副总经理；现任中信金集团公司副总裁。(7)李惠琴,曾任国家经贸委黄金管理局资产管理处处长兼企业管理财务处副处长，中国黄金总公司计划财务部经理；现任中国黄金集团公司资产财务部经理，中金黄金股份有限公司监事。(8)吴晓根,曾任中国科技国际信托投资公司证券管理总部副总经理兼机构管理部总经理，中央财经大学会计系审计教研室主任，中央财经大学会计学院副院长、副教授、高级会计师、硕士生导师；现任中国第一重型机械集团公司总会计师，兼任中国会计学会会员、中国审计学会会员、中国独立审计准则组成员。中金黄金股份有限公司 2006 年年度报告 10 (9)罗家珂,曾任无污染有色金属提取及节能技术国家工程研究中心副主任兼办公室主任、中国稀土学会理事、中国矿业协会理事、中国非金属矿工业协会专家委员会委员、武汉工业大学和武汉科技大学兼职教授；现任北京矿冶研究总院研究员。(10)麻伯平,曾任中国黄金总公司计划财务部工程师、副主任、主任，中国黄金总公司办公室主任，中金黄金股份有限公司筹委会副主任；现任中金黄金股份有限公司副总经理、财务负责人。(11)徐 泓,曾任教中国人民大学会计系，山东宏信化工股份有限公司独立董事；现任教于中国人民大学商学院，博士生导师、教授，中金黄金股份有限公司独立董事，兼任北京中盛会计师事务所有限公司合伙人、注册会计师、注册税务师。(12)琼 达,曾任西藏自治区党委统战部干部；现任西藏自治区矿业开发总公司副总经理。(13)董安生,曾任兰州黄河企业股份有限公司独立董事；现任北京北辰实业、北京王府井百货大楼、贵州水晶化工股份有限公司独立董事，兼任中国国际法学会理事、中国比较法学会理事、深圳仲裁委员会仲裁员、中国人民大学金融与证券研究所研究员、证券执业律师；现任教于中国人民大学法学院，博士生导师，教授。(14)翟延明,现任河南豫光金铅集团有限责任公司董事、副总经理，河南豫光金铅股份有限公司董事、副总经理。(15)魏俊浩,现任中国地质大学博士生导师、教授，中金黄金股份有限公司独立董事。(16)傅世玮,曾任国家经贸委企管财务处处长，中金黄金股份有限公司筹委会副主任；现任中金黄金股份有限公司党委书记。(17)尹宏海,曾任天津市审计局办公室副主任，天津市审计局投资处处长；现任天津天保控股有限公司总会计师兼计财部长。(18)邓鹏飞,曾任莱州市望儿山金矿生产科长、莱州市仓上金矿矿长；现任莱州黄金（集团）有限责任公司董事长、总经理、党委书记，莱州金仓矿业有限公司、山东金仓矿业股份有限公司董事长，莱州成功高新电子技术有限公司副董事长，莱州金兴化工有限责任公司董事长。(19)陈雄伟,曾任国家黄金局基建处副处长，山东莱州市政府挂职副市长，中金黄金股份有限公司筹委会外联组负责人；现任中金黄金股份有限公司副总经理。(20)宋宪彬,曾任湖北三鑫金铜股份有限公司副总经理兼财务负责人；现任中金黄金股份有限公司副总经济师、预算审计部经理、职工监事。(21)李昇年,曾任中国黄金总公司审计监察部主任，中金黄金股份有限公司审计专员纪委书记、工会主席。(22)楼隆耀,曾任天津市交易市场协会副会长；现任天津市宝银号贵金属有限公司董事长。(23)鲍海文,曾任中国黄金总公司联营企业部副主任、审计监察处处长兼纪委办公室主任，中国黄金总公司稽核审计部主任，中国黄金集团公司审计部主任，中国黄金集团公司纪委委员，中国黄金集团公司审计委员会办公室主任；现任中国黄金集团公司投资管理部临时负责人，兼任中国内部审计协会理事，国资委驻中国黄金集团公司监事会职工监事。(24)王文成,曾任山西大同黄金矿业有限责任公司常务副经理、常务副书记、经理、董事长，兼任山西省黄金工业公司副经理；现任中金黄金股份有限公司副总经理、总工程师。(25)李跃清,曾任中国黄金总公司人事部副主任，中金黄金股份有限公司筹委会综合组负责人；现任中金黄金股份有限公司副总经理、董事会秘书。(26)孙连忠,曾任河南金源黄金矿业有限公司总经理；现任中金黄金股份有限公司副总经理，湖北三鑫金铜股份有限公司董事长。中金黄金股份有限公司 2006 年年度报告 11(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务是否领取报酬津贴 宋 鑫 中国黄金集团公司 副总经理 是 刘 冰 中国黄金集团公司 副总经理 是 刘丛生 中国黄金集团公司 副总经理 是 李惠琴 中国黄金集团公司 部门经理 是 鲍海文 中国黄金集团公司 部门经理 是 翟延明 豫光金铅股份有限公司 副总经理 是 尹宏海 天津天保控股有限公司 总会计师 是 楼隆耀 天津市宝银号贵金属有限公司 董事长 是 邓鹏飞 山东莱州黄金(集团)有限责任公司 董事长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 在其他单位是否 领取报酬津贴 孙永发 中信国安黄金有限责任公司 董事长、总经理 是 刘海田 中信金集团公司 副总裁 是 莱州金仓矿业有限公司 董事长 山东金仓矿业股份有限公司 董事长 莱州成功高新电子技术有限公司 副董事长 邓鹏飞 莱州金兴化工有限责任公司 董事长 是 中国人民大学法学院 博士生导师 北京北辰实业 独立董事 北京王府井百货大楼 独立董事 贵州水晶化工股份有限公司 独立董事 中国国际法学会 理事 中国比较法学会 理事 深圳仲裁委员会 仲裁员 董安生 中国人民大学金融与证券研究所 研究员、证券执业律师是 中国人民大学商学院 教授 徐 泓 北京中盛会计师事务所有限公司 合伙人、注册会计师、注册税务师 是 中国第一重型机械集团公司 总会计师 中国会计学会 会员 中国审计学会 会员 吴晓根 中国独立审计准则组 成员 是 罗家珂 北京矿冶研究总院 研究员 是 魏俊浩 中国地质大学 博士生导师 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会通过后，并经股东大会审议决定。公司高级管理人员的薪酬与考核由董事会薪酬与考核委员会拟订，由董事会审议决定。2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事会年初核定考核指标和考核办法，年底按照考核评定程序进行绩效考核后确定其薪酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 叶建武 副总经理 工作变动 中金黄金股份有限公司 2006 年年度报告 12经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，同意叶建武先生因工作变动不再担任公司副总经理的职务。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 8,785 人,需承担费用的离退休职工为 863 人。员工的结构如下：1.专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 481 财务人员 63 技术人员 637 营销人员 61 行政人员 84 生产人员 7,459 2.教育程度情况 教育类别 人数 研究生 48 本科 289 大专 998 中专 758 高中 2,866 初中及以下 3,826 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司在报告期内严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，根据新公司法和证券法修订了公司章程，进一步提高公司信息披露工作质量。公司在报告期内顺利完成了股权分置改革工作和 2005 年度现金分红工作。公司长期以来一直把投资者关系工作当做公司的重要战略工作来抓，注重和广大投资人的沟通和互动，持续改进公司治理水平，2006 年初，公司先后被财经媒体评为“2005 年中国 A 股上市公司最佳中小企业”、“2005 年中国 A 股上市公司投资者关系管理 50 强”、“投资者心目中最亲切的上市公司”。1.关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规范意见和股东大会议事规则的规定执行，为了保证股东最大限度地行使股东权利，参加股东大会，在股东大会召开前，本公司分别在中国证券报和上海证券报上刊登会议通知；公司对关联交易的定价依据予以充分披露；公司没有为股东及其关联方提供担保。2.关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东除了在资产关系上是投资和被投资的关系外，是各自独立的法人实体。控股股东正在采取有效措施消除同业竞争。3.关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。董事会中，独立董事占三分之一，符合法律、法规的要求。当选的董事能够认真履行董事的职责并能切实维护公司和股东的权益。董事会已制定了 董事会议事规则，设立了战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。4.关于监事和监事会：公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序选举监事。职工中金黄金股份有限公司 2006 年年度报告 13代表监事占三分之一，符合法律、法规的要求。当选的监事能够认真履行监事职责。监事会已制定了监事会议事规则,监事会本着对全体股东负责的态度，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5.关于利益相关者：公司能够尊重和维护利益相关者的合法权益，及时向银行及债权人提供公司的信息，员工通过职代会等方式建立与董事会、监事会和高级管理人员的沟通渠道。同时，公司非常重视所肩负的社会责任。6.关于信息披露与透明度：公司严格按照法律法规、公司章程以及制定的公司信息披露制度、公司投资者关系管理办法的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，包括公司治理信息、股东权益信息等，保证所有股东有平等的机会获得公司的各种信息。7.关于绩效评价与激励约束机制：公司结合实际制定了一整套对公司高级管理人员的绩效评价标准和程序，建立了与之相应的激励约束机制，并在考核中实施。(二)独立董事履行职责情况 1.独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注董安生 7 6 1 0 徐泓 7 6 1 0 吴晓根 7 3 4 0 魏俊浩 7 5 2 0 罗家珂 7 7 0 0 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1.业务方面：本公司业务独立，具有完整的业务及自主经营能力。2.人员方面：公司独立管理劳动、人事及工资等方面工作。公司总经理及其他高级管理人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬。3.资产方面：公司资产完整，与控股股东是完全分开的。4.机构方面：公司设有独立的组织机构。5.财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，单独开立了银行账户。(四)高级管理人员的考评及激励情况 根据 公司章程 的有关规定，为进一步调动高级管理人员的主动性、积极性和创造性，其报酬与公司经营业绩挂钩。公司董事会每年都对高级管理人员制定经营目标考核办法，将利润、成本、安全生产及探矿增储等指标完成情况做为考核高级管理人员的依据并据此兑现报酬。为加强对高级管理人员激励约束机制，公司董事会还专门设立了薪酬与考核委员会，研究制定更加科学合理的激励约束机制。中金黄金股份有限公司 2006 年年度报告 14七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 22 日召开了 2005 年度股东大会，决议公告刊登在 2006 年 5 月 23日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 29 日召开股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在 2006 年 5月 30 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1.报告期内公司整体经营情况回顾（1）2006 年完成的主要经营指标及开展的主要工作 公司 2006 年实现销售收入 53.85 亿元，主营业务利润 7.12 亿元，净利润 1.48 亿元，较去年同期分别增加 21.11%，45.74，119.98%；黄金产量 40.04 吨，矿产金 4.63 吨，电解铜 2906 吨，含量铜 10293 吨，上述产品产量与去年相比略有减少；成品银加含量银 25.05吨；硫酸 105453 吨；铁精矿 5.26 万吨；探矿增储 6.38 吨；至报告期末，拥有矿权面积339.14 平方公里，黄金金属储量 58.69 吨，铜金属储量 20 万吨。报告期公司销售收入和利润增长幅度较大，除主观努力外，主要得益于 2006 年黄金和铜产品价格的大幅上涨。国际黄金市场全年平均价格 603 美元/盎司，比 2005 年上涨约 36%，公司年平均销售价格 155.23 元/克，较上年 117.64 元/克上涨 31.95。报告期矿产金和铜的产量下降的原因：一是部分企业品位下降；二是潼关矿业公司因发生安全事故影响生产工作，使产量受到一定影响。2006年国际金价走势图（月平均价）5005255505756006256506757002006年1月2006年2月2006年3月2006年4月2006年5月2006年6月2006年7月2006年8月2006年9月2006年10月2006年11月2006年12月单位：美元/盎司 国际铜产品现货全年平均价格 6812 美元/吨，比 2005 年上涨 84.91%；公司年平均销售价格 59997.6 元/吨，较上年 35536.41 元/吨上涨 68.83。中金黄金股份有限公司 2006 年年度报告 152006年国际铜产品价格走势图（月平均价）450050005500600065007000750080002006年1月2006年2月2006年3月2006年4月2006年5月2006年6月2006年7月2006年8月2006年9月2006年10月2006年11月2006年12月单位：美元/吨 2006 年，在全体股东的大力支持下，在全体员工的共同努力下，公司取得了比较好的业绩。主要开展了以下一些工作：A.顺利完成了股权分置改革。根据国资委、中国证监会的整体部署，公司于 2006 年 2 月开始启动股权分置改革工作。在控股股东中国黄金集团公司的大力支持下，经理层精心组织，周密安排，将工作任务细化分解落实到人；公司领导专程赴北京、上海、深圳和广州与投资者进行沟通，接听投资者电话，分赴天津、山东、河南等省区和地方国资管理机构进行沟通协调。经过一系列艰苦的努力，公司股权分置改革一次性顺利通过，揭开了公司发展的新篇章。B.大力推动科技进步工作。公司全年共投入科技进步资金 7222 万元，增加效益 1740 万元；公司总部及分公司、子公司共拿出 121 万元，用于科技进步项目和个人的奖励。7 月，公司在武汉召开第二次科技进步工作会议，专题研究科技进步工作，对科技创新项目、科技进步先进集体和科技创新标兵进行表彰，并对今后工作进行总体部署。公司与北京科技大学、武警黄金地质研究所等单位结成战略合作伙伴，初步形成了立体化的科技创新体系；建成了中国黄金集团内首家、天津港保税区首批博士后科研工作站，已吸纳 2 名博士后人员进站开展科研工作。公司依靠科技进步，不断提高技术水平，于 2006 年 3 月在全国黄金行业第一个通过伦敦金银市场协会（LBMA）产品认证，使公司产品获得了进军国际市场的“通行证”，也为公司赢得了宝贵的商誉。C.对外扩张和资源占有取得一定进展。公司在 2006 组织实地考察项目 9 个。11 月，子公司湖北三鑫公司与广西泰富黄金矿业开发有限公司达成意向，拟以 5080 万元收购该公司旗下平武县泰富黄金矿业开发有限公司（银厂金矿）全部资产，包括 40.43 公顷土地使用权、8.40 平方公里探矿权、0.30 平方公里采矿权和 6.3 吨黄金保有储量。潼关矿业公司等企业积极运作矿权或加强生产探矿，不断获取新的资源。全公司共增加 38.13 平方公里的矿权。通过探矿增储，现有企业新增黄金资源 6.38 吨，进一步强化了盈利能力，积累了发展后劲。同时，公司谋求利用境外资源，对菲律宾的有关项目进行了考察和洽谈。中金黄金股份有限公司 2006 年年度报告 16D.认真落实“一企一策”，加强企业管理。公司按照 2006 年度工作会议确定的“一企一策”，对各分公司、子公司实施了有针对性的科学管理。一是认真抓了峪耳崖金矿资源综合开发、中原冶炼厂硫酸和氰化工艺嫁接、湖北三鑫公司多金属综合回收、潼关冶炼公司 150 吨氰化焙烧和山东鑫泰公司东刘家竖井工程等一批效益显著的重点项目，提升了公司的现有产能和经济效益。二是指导潼关矿业公司进行内部系统的整合，取消了分矿体制，优化了各种资源配置；组织该公司班组长到峪耳崖金矿进行生产学习，做好“传帮带”工作。三是转变了天水李子公司生产经营模式，进一步走上了良性发展的轨道。公司加强设备和能源管理工作，组织召开了设备能源大检查和工作交流会，不断提高设备和能源管理水平。E.市场营销取得新进展，延伸了产业链。公司