600483_2005_福能股份_福建南纺2005年年度报告_2006-03-17.pdf

福建南纺股份有限公司 福建南纺股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年年度报告 股票简称：福建南纺 股票代码：600483 股票简称：福建南纺 股票代码：600483 二六年三月十八日 二六年三月十八日 福建南纺股份有限公司 2005 年年度报告 1目录 目录 一、重要提示1 二、公司基本情况简介1 三、会计数据和业务数据摘要2 四、股本变动及股东情况3 五、董事、监事和高级管理人员5 六、公司治理结构9 七、股东大会情况简介11 八、董事会报告11 九、监事会报告19 十、重要事项20 十一、财务报告22 十二、备查文件目录51 福建南纺股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人陈军华，主管会计工作负责人林义良，会计机构负责人（会计主管人员）吴作贻声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：福建南纺股份有限公司 公司法定中文名称缩写：福建南纺 公司英文名称：FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.,LTD 公司英文名称缩写：FJNF 2、公司法定代表人：陈军华 3、公司董事会秘书：刘正虹 联系地址：福建省南平市安丰路 63 号 电话：0599-8813015 传真：0599-8805190、0599-8809965 E-mail：L 公司证券事务代表：陈政 联系地址：福建省南平市安丰路 63 号 电话：0599-8813092 传真：0599-8805190、0599-8809965 E-mail： 4、公司注册地址：福建省南平市安丰路 63 号 公司办公地址：福建省南平市安丰路 63 号 邮政编码：353000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：福建南纺 公司 A 股代码：600483 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 3 月 26 日 公司首次注册登记地点：福建省南平地区工商行政管理局 公司变更注册登记日期：1997 年 3 月 31 日 公司变更注册登记地点：福建省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3500001001764 公司税务登记号码：闽地税（直属）字 350790156983680 国税闽字 350702156983680 公司聘请的境内会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福建省福州市中山大厦 B 座 7F-9F 福建南纺股份有限公司 2005 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 19,880,507.32 净利润 10,118,180.93 扣除非经常性损益后的净利润 10,187,383.48 主营业务利润 81,051,445.44 其他业务利润 3,706,093.51 营业利润 20,397,621.28 投资收益 280,123.08 补贴收入 0 营业外收支净额 -797,237.04 经营活动产生的现金流量净额 96,274,971.38 现金及现金等价物净增加额 -7,157,639.66 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -103,735.79 各种形式的政府补贴 750,000 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -693,501.25 以前年度已经计提各项减值准备的转回 79,416.61 所得税影响数 -101,382.12 合 计 -69,202.55 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 857,738,570.09 746,328,775.30 14.93 543,243,832.17 利润总额 19,880,507.32 24,290,019.99-18.15 36,234,519.53 净利润 10,118,180.93 15,499,598.10-34.72 24,723,644.42 扣除非经常性损益的净利润 10,187,383.48 9,792,803.32 4.03 23,647,357.68 每股收益 0.0526 0.0806-34.74 0.2201 净资产收益率（%）1.55 2.38 减少 0.83 个百分点 7.84 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）1.56 1.50 增加 0.06 个百分点 7.50 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额 96,274,971.38-28,064,167.24 443.05 47,852,608.16 每股经营活动产生的现金流量净额 0.50-0.15 433.33 0.43 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末 增减(%)2003 年末 总资产 959,213,128.47 999,485,671.68-4.03 701,166,130.04 股东权益（不含少数股东权益）651,543,963.57 651,041,906.39 0.08 315,479,663.43 每股净资产 3.39 3.39 0 2.81 调整后的每股净资产 3.36 3.37 0.30 2.76 福建南纺股份有限公司 2005 年年度报告 3（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 192,322,475 352,578,010.0361,464,942.1018,877,028.6344,676,479.26 651,041,906.39本期增加 2,344,751.70804,572.8510,118,180.93 10,118,180.93本期减少 11,960,875.45 9,616,123.75期末数 192,322,475 352,578,010.0363,809,693.8019,681,601.4842,833,784.74 651,543,963.57 1)盈余公积变动原因：提取法定公积金所致。2)法定公益金变动原因：提取法定公益金所致。3)未分配利润变动原因：本年实现净利润及对利润进行分配所致。4)股东权益变动原因：本年度提取法定公积金、公益金及实现净利润所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 39,738,199 20.66 39,738,19920.66 其中：国家持有股份 38,738,199 20.14 38,738,19920.14 境内法人持有股份 1,000,000 0.52 1,000,0000.52 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 71,270,277 37.06 71,270,27737.063、内部职工股 1,313,999 0.68 1,313,9990.684、优先股或其他 未上市流通股份合计 112,322,475 58.40 112,322,47558.40二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 41.60 80,000,00041.602、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 41.60 80,000,00041.60三、股份总数 192,322,475 100 192,322,475100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期A 股 2004-05-14 4.4080,000,0002004-05-3180,000,000 福建南纺股份有限公司 2005 年年度报告 4 根据中国证监会证监发行字200413 号文关于核准福建南纺股份有限公司公开发行股票的通知，公司于 2004 年 5 月 14 日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式，首次向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股，发行价格 4.40 元/股，并于 2004 年 5 月 31 日在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司没有送股、配股或转增股本的情况。(3)现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元)内部职工股的发行数量 1994-03-01 1.481,313,999 1994 年 3 月，内部职工以现金按 1.48 元/股的价格认购了内部职工股 1,095,000 股；1995 年 11月，内部职工以现金按 10:2 的比例认购配售股份 218,999 股，配股后内部职工股增加至 1,313,999股。公司现存内部职工股数量为 1,313,999 股，按照相关规定，内部职工股将在 2004 年 5 月 14 日公司股票发行之日起，期满三年后上市流通。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,648前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内 增减 股份 类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 福建天成集团有限公司 国有股东32.1161,755,0650未流通 61,755,065福建省南平市国有资产投资经营有限公司 国有股东20.1438,738,1990未流通 38,738,199闽北武夷信托投资公司 其他2.114,055,2120未流通 4,055,212谢金海 其他1.001,914,3191,914,319已流通 0未知南平市联才投资有限公司 其他0.751,440,0000未流通 1,440,000福建省晋江市英林玉坂协鑫制衣有限公司 其他0.731,400,0000未流通 1,400,000浙江禾欣实业股份有限公司 其他0.521,000,0000未流通 1,000,000许新妹 其他0.39750,870750,870已流通 0未知汪阳 其他0.33625,6900已流通 0未知福建南平太阳电缆股份有限公司 其他0.31600,0000未流通 600,000前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 谢金海 1,914,319 人民币普通股许新妹 750,870 人民币普通股汪阳 625,690 人民币普通股陈水云 429,641 人民币普通股潘维韫 400,000 人民币普通股蒋云娇 333,700 人民币普通股王希浩 321,000 人民币普通股刘建萍 320,000 人民币普通股万天富 306,104 人民币普通股李兴燕 300,000 人民币普通股福建南纺股份有限公司 2005 年年度报告 5上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名股东中，公司控股股东福建天成集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；公司未知前十名股东中其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：福建天成集团有限公司 法人代表：陈军华 注册资本：231,647,000 元人民币 成立日期：1997 年 1 月 23 日 主要经营业务或管理活动：主要负责国有资产运营管理，以及梭织、针织服装、家用纺织品、毛衫、各类棉纱、棉布、手套等的进出口业务。（2）法人实际控制人情况 公司名称：福建省人民政府国有资产监督管理委员会（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 福建省南平市国有资产投资经营有限公司 黄礼忠 261,600,0001998-03-06主要负责国有资产运营管理。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元、含税)陈军华 董事长 男 47 2003-05-292006-05-285,3465,3460 0 石应群 副董事长 女 53 2003-05-292006-05-281,0001,0000 0 李祖安 董事、总经理 男 43 2004-08-312006-05-28000 10.62 鄢 辉 董事 男 34 2003-05-292006-05-281,0001,0000 0 李敦波 董事 男 43 2003-05-292006-05-28000 0 黄书荣 董事 男 43 2003-05-292006-05-28000 0 涂景荣 董事 男 40 2003-05-292006-05-28000 0 陈明森 独立董事 男 58 2003-05-292006-05-28000 3.58 福建南纺股份有限公司 2005 年年度报告 6冯学本 独立董事 男 58 2003-05-292006-05-28000 3.58 徐 珊 独立董事 男 37 2003-05-292006-05-28000 3.58 王仁堂 独立董事 男 43 2003-05-292006-05-28000 3.58 毛若华 监事会主席 女 56 2003-05-292006-05-288,8808,8800 8.49 肖如钦 监事 男 60 2003-05-292006-05-282,4002,4000 5.03 鄢建人 监事 男 37 2003-05-292006-05-281,0001,0000 0 卢济真 副总经理 男 57 2003-05-292006-05-286,4806,4800 8.49 汤树生 副总经理 男 50 2003-05-292006-05-283,6003,6000 8.49方 寅 副总经理 男 43 2005-03-292006-05-283603600 7.96彭惠华 副总经理 男 40 2005-03-292006-05-283603600 7.96李 峰 财务总监 男 38 2003-05-292006-05-28000 8.49 林义良 财务负责人 男 57 2005-09-172006-05-282,4002,4000 5.10刘正虹 董事会秘书 女 51 2003-05-292006-05-282,4002,4000 8.49合 计/35,22635,2260 93.44 说明：上述人员（独立董事除外）薪酬不含期权奖励。其中：李祖安期权奖励为 2.12 万元；卢济真、汤树生、毛若华、李峰、刘正虹期权奖励各为 1.70 万元；方寅、彭惠华期权奖励各为 1.60 万元；林义良期权奖励为 0.425 万元。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)陈军华，2001 年 1 月至今，担任福建南纺股份有限公司董事长，福建天成集团有限公司董事长、党委书记，福建天成集团服装进出口有限公司董事长。(2)石应群，2001 年 1 月至今，担任福建南纺股份有限公司副董事长，福建天成集团有限公司副董事长、总裁、党委委员，福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司董事长、福州宝瑞服饰有限公司董事长。(3)李祖安，2001 年 1 月至 2001 年 8 月，担任公司副总经理；2001 年 9 月至 2004 年 8 月担任公司副总经理、党委委员，公司控股子公司福建延嘉合成皮有限公司副董事长、总经理；2004 年 9 月至今，担任福建南纺股份有限公司总经理，温州南纺革基布有限公司董事长、福建延嘉合成皮有限公司董事长、福建南平新南针有限公司董事长，其中，2005 年 5 月起任福建南纺股份有限公司董事。(4)鄢辉，2001 年 1 月至今，担任福建南纺股份有限公司董事，福建天成集团有限公司资产运营部副经理，福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司和福建正新麻棉毛制品有限公司董事。(5)李敦波，2001 年 7 月至今，担任福建南纺股份有限公司董事，福建天成集团有限公司总裁助理兼财务部经理。其中，2001 年 1 月至 2001 年 7 月担任福建南纺股份有限公司财务总监。(6)黄书荣，2001 年 1 月至今，担任南平市国有资产投资经营有限公司副董事长、总经理。其中，2003 年 6 月起任福建南纺股份有限公司董事。(7)涂景荣，2001 年 1 月至今，担任南平市国有资产投资经营有限公司投资部经理。其中，2003年 6 月起，任福建南纺股份有限公司董事。(8)陈明森，2001 年 1 月至今，担任福建省委党校产业与企业发展研究院院长，厦门大学博士生导师，福建省人民政府经济顾问，福建省证券经济研究会会长。其中，2002 年 6 月起，任福建南纺股份有限公司独立董事。(9)冯学本，2001 年 1 月至 2002 年 5 月，担任纺织工业部无锡纺机研究所专业组组长、研究室主任；2002 年 6 月至今，担任无锡嘉元非织造技术研究所总工程师，福建南纺股份有限公司独立董事。(10)徐珊，2001 年 1 月至今，担任厦门天健华天会计师事务所合伙人，2003 年 6 月起，担任福建南纺股份有限公司独立董事。(11)王仁堂，2001 年 1 月至今，任中国银行福建省分行首席法律顾问，法律与合规处处长，潍坊亚星化学股份有限公司独立董事，福建省企业法律工作者协会副会长，福建省金融法律工作者协会常务理事，福建省银行业协会法律工作委员会主任，福州市仲裁委员会仲裁员。其中，2003 年 6 月起，担任福建南纺股份有限公司独立董事。(12)毛若华，2001 年至今，担任公司党委副书记、工会主席、监事会主席。福建南纺股份有限公司 2005 年年度报告 7 (13)肖如钦，2001 年至 2003 年 9 月，担任公司监事、党委副书记兼纪委副书记；2003 年 9 月至今，担任公司监事、纪委副书记。(14)鄢建人，2001 年至今，担任福建天成集团有限公司资产运营部经理，福建南纺股份有限公司监事。(15)卢济真，2001 年 1 月至 2003 年 5 月担任福建南纺股份有限公司董事、常务副总经理、党委委员；2003 年 6 月至 2004 年 8 月，担任公司常务副董事长、总经理、党委委员，本公司控股子公司福建南平新南针有限公司和温州南纺革基布有限公司董事长。2004 年 9 月至今，担任公司副总经理、党委委员。本公司控股子公司福建南平新南针有限公司和温州南纺革基布有限公司董事。(16)汤树生，2001 年 1 月至 2003 年 5 月，担任公司总经理助理兼技术开发中心主任、总经理助理兼非织造布厂厂长；2003 年 6 月至今，担任公司副总经理、党委委员、公司控股子公司福建南平新南针有限公司董事。(17)方 寅，2001 年 1 月至 2003 年 6 月，担任公司生产营销部副经理、经理；2003 年 7 月至2005 年 3 月，担任公司总经理助理兼生产营销部经理,2005 年 4 月至今，担任公司副总经理兼生产营销部经理，其中 2003 年 6 月起担任本公司控股子公司温州南纺革基布有限公司董事；。(18)彭惠华，2001 年 1 月至 2004 年 8 月，担任公司技术中心副主任、主任；2004 年 9 月至2005 年 3 月，担任公司总经理助理兼技术中心主任；2005 年 4 月至今，担任公司副总经理兼技术中心主任。(19)李峰，2001 年 1 月至 2001 年 7 月，担任福建天成集团有限公司审计部经理；2001 年 8 月至今担任公司财务总监，2003 年 6 月起，兼任公司控股子公司福建南平新南针有限公司监事。(20)林义良，2001 年 1 月至 2005 年 8 月，担任公司财务部经理；2005 年 9 月至今，担任公司财务负责人兼财务部经理。(21)刘正虹，2001 年 1 月至 7 月，担任公司办公室主任；2001 年 8 月至今，担任公司董事会秘书、办公室主任。2003 年 6 月起兼任公司控股子公司温州南纺革基布有限公司监事。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 陈军华 福建天成集团有限公司 董事长、党委书记 2000-10至今 是 石应群 福建天成集团有限公司 副董事长、总裁、党委委员 2000-10至今 是 李敦波 福建天成集团有限公司 总裁助理兼财务部经理 2001-07至今 是 鄢 辉 福建天成集团有限公司 资产运营部副经理 1999-01至今 是 鄢建人 福建天成集团有限公司 资产运营部经理 1999-05至今 是 黄书荣 南平市国有资产投资经营有限公司 副董事长、总经理 2001-02至今 是 涂景荣 南平市国有资产投资经营有限公司 投资部经理 2000-07至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴陈军华 福建天成集团服装进出口有限公司 董事长 至今 石应群 福建天成集团针棉毛进出口有限公司、福州宝瑞服饰有限公司 董事长 至今 鄢 辉 福建天成集团针棉毛进出口有限公司、福建正新麻棉毛制品有限公司 董事 1999-10 至今 鄢建人 福建天成纺织品进出口有限公司 董事 2004-08 至今 黄书荣 南平太阳电缆股份有限公司 董事 2002-12 至今 涂景荣 建阳塔山工业园区开发有限公司 监事 2003-02 至今 陈明森 福建省证券经济研究会 漳州片仔癀股份有限公司 福建三木集团股份有限公司 福建省人民政府 会长 独立董事 独立董事 顾问 至今 福建南纺股份有限公司 2005 年年度报告 8厦门大学 福州大学 博士生导师 硕士生导师 王仁堂 潍坊亚星化学股份有限公司 福州市仲裁委员会 福建省企业法律工作者协会 福建省金融法律工作者协会 福建省银行业协会法律工作委员会 独立董事 仲裁员 副会长 常务理事 主任 至今 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按照公司章程规定，董事、监事薪酬由股东大会决定；经营者薪酬由董事会决定；公司董事会薪酬与考核委员会根据福建省人民政府闽政2000376 号文关于实行企业经营者年薪制的基本原则和福建省国资委有关文件精神，结合企业实际生产经营目标，制定公司年度经营者年薪方案，提请公司董事会审议批准后实施。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司独立董事按公司股东大会审议通过的独立董事津贴方案领取薪酬；其他董事、监事均未在公司领取津贴。总经理、副总经理等高级管理人员实行年薪制，根据公司董事会审议批准的经营者年薪方案领取薪酬。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈军华 是石应群 是鄢 辉 是李敦波 是黄书荣 是涂景荣 是鄢建人 是 注：李祖安董事，毛若华、肖如钦监事在本公司领取相应管理岗位薪酬。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 卢济真 董事 因工作岗位变动辞去公司董事职务李祖安 董事 方 寅 副总经理 彭惠华 副总经理 林义良 财务负责人 2005 年 3 月 29 日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，根据总经理李祖安的提名，聘任方寅、彭惠华为公司副总经理；2005 年 5 月 26 日，公司 2004 年度股东大会审议通过关于变更公司董事的议案，同意卢济真先生因工作岗位变动辞去公司董事职务，选举李祖安先生为公司董事。2005 年 9 月 15 日，经公司第四届董事会第五次临时董事会议审议通过，聘任林义良先生为公司财务负责人。福建南纺股份有限公司 2005 年年度报告 9（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,727 人，需承担费用的离退休职工为 490 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 3,394 销售人员 20 技术人员 149 财务人员 30 管理人员 134 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及以上学历 205 中专、中技和高中学历 1,010 初中及以下学历 2,512 六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和其他法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，坚持规范运作。1、根据中国证监会 2005 年 3 月 22 日发布的关于督促上市公司修改公司章程的通知（证监公司字200515 号）、中国证监会上市公司章程指引、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）以及上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）文的精神，公司 2004 年度股东大会对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和独立董事制度部分条款进行了相应修订，使得公司的法人治理结构更加完善，进一步保护了社会公众股股东的合法权益。2、中国证监会福建监管局于 2005 年 9 月 12 日至 9 月 16 日对本公司进行了现场巡回检查，并于2005 年 10 月 19 日对本公司下达了限期整改通知，公司接到整改通知后，立即组织全体董事、监事和高级管理人员认真对照学习并制定了相应的整改措施。2005 年 11 月 17 日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了关于对中国证监会福建监管局巡检意见的整改报告，决议公告刊登在 2005 年 11 月 19 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报上。通过中国证监会福建监管局的巡回检查，我们认为：公司能够按照真实、准确、完整、及时的要求进行信息披露，法人治理结构较为完善，募集资金的使用能够按照招股说明书的承诺进行，与控股股东在人、财、物、产、供、销上均保持相对独立，未发现公司存在违规担保和被关联方占用资金的情况，董事会根据整改通知所制定的整改措施切实可行。今后，公司将进一步规范运作，促进并保持公司的长远发展。3、对照上市公司治理准则，公司董事会认为，公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。(1)关于股东和股东大会：公司控股股东福建天成集团有限公司持有本公司 32.11%的股份，公司第二大股东南平国有资产投资经营有限公司持有本公司 20.14%的股份，属国有控股的上市公司。公司严格按照股东大会议事规则的规定和股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和合法权益。(2)关于控股股东和上市公司：公司控股股东福建天成集团有限公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动的情况；控股股东不存在占用公司资金情况；公司从未对股东及关联方提供担保。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。福建南纺股份有限公司 2005 年年度报告 10 (3)关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事提名、选聘程序选举董事，自公司成立以来坚持采用累积投票制；董事会已建立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会；公司制定了各专门委员会实施细则；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了规范的董事会议事规则，董事会会议严格按照规定的程序进行，各位董事能诚信、勤勉地履行自己的义务和责任；公司已按照中国证监会的规定，建立了独立董事制度，现有独立董事四人，符合中国证监会的规定。(4)关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了监事会议事规则，监事会会议严格按照规定的程序进行；公司监事能够认真履行职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的权益。(5)关于绩效评价和激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理及其他高级管理人员的任免公开、透明，符合法律、法规的规定；公司制定了总经理工作细则，明确了经理人员的职责。(6)关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工和消费者等其他利益相关者的权益，共同推动公司持续、健康地发展。(7)关于信息披露：公司依照法律、法规和公司章程的规定，制定了信息披露管理制度和信息披露管理实施细则，公司信息披露规范；能够按规定真实、准确、及时、完整地披露公司信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利；公司按照投资者关系管理制度的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。公司将认真贯彻落实中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定文件精神，进一步完善公司法人治理结构，加强投资者关系管理，提高信息披露质量，实施积极的利润分配办法，加强对公司和高管人员的监督，切实保护社会公众股股东的权益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注陈明森 7 7 0 0 徐珊 7 6 1 0 王仁堂 7 7 0 0 冯学本 7 7 0 0 报告期内，陈明森、徐珊、王仁堂、冯学本四位独立董事严格按照独立董事制度的规定，诚信勤勉，尽心尽职，认真履行独立董事的职责。按时出席报告期内各次董事会会议及股东大会，积极参与董事会的决策，为公司重大决策提供专业性及建设性的建议；审议了公司2004 年度报告、2005 年第一季度报告、2005 年半年度报告及2005 年第三季度报告；履行章程赋予的特别职权，根据独立董事制度有关规定，对公司董事变更、聘任公司副总经理及财务负责人、为控股子公司担保等重大事项出具了独立意见；认真监督管理层的工作，了解公司的生产经营和管理状况，对公司存在的不足及时提出意见和建议，促进公司规范运作，维护了公司和全体股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （1)、业务方面：公司业务独立。公司的主营业务是生产和销售棉纱、棉布、PU 革基布、PU革、非织造布，其中主导产品是 PU 革基布，在业务上与股东之间不存在竞争关系，公司具有完整的供应、生产和销售系统，面向市场独立开展业务、自主经营。（2)、人员方面：公司人员独立。公司的劳动、人事、工资管理与股东单位完全分离，拥有自己独立的劳动、人事、工资管理部门，独立制定自己的劳动、人事及工资管理制度。总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定产生，均没有在控股股东单位任职。福建南纺股份有限公司 2005 年年度报告 11 （3)、资产方面：公司资产独立。本公司 1994 年由国有企业福建省南平纺织厂整体改制而来，公司设立时，原南平纺织厂所属的主要生产线纺纱分厂、织布分厂、革基布分厂、染整分厂、机动分厂全部整体进入到股份公司，南平纺织厂所有经营性资产进入股份公司。公司自成立之日起，即拥有独立完整的资产结构，具有独立的供产销系统和配套设施，商标、生产用房屋及其土地使用权等资产也全部由公司独立拥有。另外，1997 年天成集团入主时所投入的现金、对外长期投资股权等资产一直为本公司拥有，公司资产的完整性没有受到影响。（4)、机构方面：公司机构独立。公司已建立了完善的组织机构，共设置了 7 个职能部门、8 个生产分厂、办公室及审计室、1 个研发中心。各部门、生产分厂之间职责明确、分工有序，成为一个有机的整体。公司机构与控股股东完全分离，不存在重合。（5)、财务方面：公司财务独立。公司拥有独立的财务会计部门和会计核算体系，配备了专门的财务人员，独立制定了规范的财务会计制度。公司单独在银行开立帐户，作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司没有以其资产、权益或信誉为股东担保，对自己所有资产有完全控制支配权。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责；董事会制定的各项年度生产经营指标经股东大会审议批准后，作为高级管理人员的考核目标；董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员管理岗位的范围、职责、重要性及企业的薪酬水平制定薪酬方案，负责审查公司高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评。公司经营者实行年薪制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 26 日 召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 27 日 的中国证券报、上海证券报、证券日报和证券时报。（二）临时股东大会情况 报告期内，公司没有召开临时股东大会。八、董事会报告八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，公司坚决贯彻“做强主业，拓展优势；攻坚克难，齐头并进；注重细节，提升品质；求真务实，增创效益”的年度工作方针，狠抓产品质量，大力开拓市场，加强内部管理，做好增收节支，积极运作募集资金项目，使得公司在 2005年度面临诸多不利外部因素的影响下，仍然取得了较好的经营业绩。报告期内，公司总体经营情况稳定，实现主营业务收入 85,773.86 万元，比去年同期增长 14.93%，实现主营业务利润 8,105.15 万元，比去年同期增长 19.90%，实现净利润 1,011.82 万元，比去年同期下降 34.72%。在 2004 年报中公司披露了 2005 年度销售计划，报告期内，公司基本完成了年度销售计划。销售PU 革基布 11,971 万米，比增 17.49%；湿法革 495 万米，比增 19.57%；针刺基布 825 万米，比增117.11%；水刺基布 327 万米，比增 10.47%；水刺卫材 2,213 吨，比增 66.14%，其中出口 1,149 吨，比增 105.91%。2、公司主要优势和困难 报告期内，公司募集资金投资项目机织 PU 革基布升级改造项目完成了喷气织机、倍捻机、新型起绒机、高温染缸等设备的安装生产；多功能水刺非织造布项目完成了对定型机和轧光辊的改造，新增了分切机、自动质量监控和检测系统等设备，对针刺非织造布项目加大了技术改造和产品开发。通过加大募集资金投资项目的运作力度，使得公司在做好做大机织 PU 革基布龙头企业的同时，有望使非织造布项目成为公