600113_2005_浙江东日_G东日2005年年度报告_2006-03-20.pdf

浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 浙江东日股份有限公司董事会 2006 年 3 月 18 日浙江东日股份有限公司董事会 2006 年 3 月 18 日 浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 1目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.11 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.18 十二、备查文件目录.50 浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、公司负责人郑念鸿，主管会计工作负责人陈琦，会计机构负责人（会计主管人员）陈琦声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江东日股份有限公司 公司法定中文名称缩写：浙江东日 公司英文名称：ZHE JIANG DONG RI LIMITED COMPANY 公司英文名称缩写：ZJDR 2、公司法定代表人：郑念鸿 3、公司董事会秘书：陈琦 联系地址：浙江省温州市矮凳桥 92 号 电话：0577-88852188 传真：0577-88822336 E-mail：ZJDONGRIMAIL.WZPTT.ZJ.CN 公司证券事务代表：谢小磊 联系地址：浙江省温州市矮凳桥 92 号 电话：0577-88812155 传真：0577-88842287 E-mail：ZJDONGRIMAIL.WZPTT.ZJ.CN 4、公司注册地址：浙江省温州市矮凳桥 92 号 公司办公地址：浙江省温州市矮凳桥 92 号 邮政编码：325003 公司国际互联网网址：WWW.DONGRI.COM 公司电子信箱：ZJDONGRIMAIL.WZPTT.ZJ.CN 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 东日 公司 A 股代码：600113 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 6 日 公司首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3300001001272 公司税务登记号码：国税浙字 33030071095874X 地税浙字 330300142945341 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 16,255,871.44 净利润 14,105,348.84 扣除非经常性损益后的净利润 14,107,055.90主营业务利润 26,251,307.54 其他业务利润 1,247.87 营业利润 17,513,862.35 投资收益 -746,787.18 补贴收入 营业外收支净额 -511,203.73 经营活动产生的现金流量净额 -12,145,435.98 现金及现金等价物净增加额 -35,254,286.78 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,720.00 所得税影响数 144.00 少数股东损益影响数 868.94 合计 -1,707.06 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 67,959,775.8267,553,904.420.60 91,505,421.72利润总额 16,255,871.4413,346,891.5021.80 7,117,120.72净利润 14,105,348.8410,809,631.1030.49 5,638,271.02扣除非经常性损益的净利润 14,107,055.9010,570,347.6833.46 6,421,938.82每股收益 0.120.0933.33 0.05最新每股收益 净资产收益率（%）3.742.88增加 0.86 个百分点 1.55扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）3.742.82增加 0.92 个百分点 1.78扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）3.752.86增加 0.89 个百分点 1.55经营活动产生的现金流量净额 -12,145,435.984,806,023.99-352.71 67,321,055.08每股经营活动产生的现金流量净额-0.100.04-350.00 0.57 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 483,978,036.45492,717,896.67-1.77 492,240,803.09股东权益（不含少数股东权益）377,356,298.47375,050,949.630.61 364,241,318.53每股净资产 3.203.180.63 3.09调整后的每股净资产 3.193.180.31 3.09 浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 3（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 118,000,000.00 216,056,753.98 10,118,120.42 10,118,120.42 20,757,954.81 375,050,949.63 本期增加 822,250.86 822,250.86 14,105,348.84 15,749,850.56 本期减少 13,444,501.72 13,444,501.72 期末数 118,000,000.00 216,056,753.98 10,940,371.28 10,940,371.28 21,418,801.93 377,356,298.47 1)、盈余公积变动原因：根据公司董事会决议，按 2005 年度母公司实现净利润的10%提取。2)、法定公益金变动原因：根据公司董事会决议，按 2005 年度母公司实现净利润的10%提取。3)、未分配利润变动原因：本期增加数均系本年净利润转入；本期减少数系根据公司董事会决议按 2005 年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积和 10%的法定公益金及分配 2004 年度现金股利 11,800,000.00 元。期末数中包含拟分配现金股利 590 万元。根据 2006 年 3 月 18 日本公司董事会三届十二次会议通过的 2005 年度利润分配预案，决定按 2005 年度实现的净利润分配现金股利 590 万元。上述利润分配决议尚需公司股东大会审议批准。浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 78,000,000 66.10 78,000,00066.10 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 78,000,000 66.10 78,000,00066.10 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 78,000,000 66.10 78,000,000 66.10 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 40,000,000 33.90 40,000,00033.902、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 40,000,000 33.90 40,000,00033.90三、股份总数 118,000,000 100 118,000,000100公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 本公司股权分置改革方案已于 2006 年 1 月 23 日经相关股东会议审议通过，于 2006年 2 月 8 日完成股权分置改革并复牌，股票简称变更为“G 东日”。此次股权分置改革的对价方案要点为：公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东作对价安排，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.8 股股份。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 公司报告期末前三年未发行股票。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内公司的股份总数及结构没有变化。(3)现存的内部职工股情况 本公司没有配售内部职工股。浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 5（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,093 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 浙江东方集团公司 国有股东 66.10 78,000,000 0 未流通 78,000,000 无 李强 其他 0.17 198,050 已流通 未知 北京雅宝大厦 其他 0.13 153,118 已流通 未知 张莉萍 其他 0.13 151,800 已流通 未知 王升龙 其他 0.13 150,000 已流通 未知 王心贵 其他 0.12 141,633 已流通 未知 王步胤 其他 0.11 128,000 已流通 未知 章瑜 其他 0.10 116,600 已流通 未知 刘维国 其他 0.09 108,800 已流通 未知 师晓华 其他 0.09 105,400 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 李强 198,050 人民币普通股北京雅宝大厦 153,118 人民币普通股张莉萍 151,800 人民币普通股王升龙 150,000 人民币普通股王心贵 141,633 人民币普通股王步胤 128,000 人民币普通股章瑜 116,600 人民币普通股刘维国 108,800 人民币普通股师晓华 105,400 人民币普通股莫四华 100,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未发现前十名股东之间及前十名流通股股东之间存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：浙江东方集团公司 法人代表：郑念鸿 注册资本：12,124.2 万元人民币 成立日期：1989 年 5 月 15 日 主要经营业务或管理活动：卫生洁具、造船、化工气体、建筑机械、电镀、装潢装修、房地产等。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：浙江东方集团公司 浙江东方集团公司系国有资产授权经营单位。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 63、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)郑念鸿 董事长 男542004-04-20 2007-04-19 00 0 11.8周前 副董事长、总经理 男452004-04-20 2007-04-19 00 0 9.7陈琦 董事、副总经理、财务总监、董秘 女442004-04-20 2007-04-19 00 0 9.7许永斌 独立董事 男432004-04-20 2007-04-19 00 0 3沈玉平 独立董事 男492004-04-20 2007-04-19 00 0 3刘时正 监事会召集人 男622004-04-20 2007-04-19 00 0 8季日华 监事 男542004-04-20 2007-04-19 00 0 4林秉祎 监事 男542004-04-20 2007-04-19 00 0 0合计 /49.2 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)郑念鸿，历任浙江东方集团副总经理、本公司副董事长总经理，现任本公司董事长，浙江东方集团公司党委书记、总经理 (2)周前，历任浙江东方集团公司副总经理，现任本公司总经理 (3)陈琦，历任公司财务负责人、证券事务代表，现任本公司副总经理、财务总监兼董事会秘书 (4)许永斌，现任本公司独立董事，杭州商学院财务与会计学院院长 (5)沈玉平，现任本公司独立董事，浙江财经学院财政与公共管理学院常务副院长 (6)刘时正，历任温州玻璃钢建材厂财务科长、副厂长，浙江东方集团公司副总、党委副书记，现任本公司监事会召集人，浙江东方集团公司党委副书记 (7)季日华，1972 年应征入伍，1986 年退伍在温州玻璃钢建材厂、浙江东方集团公司、本公司工作，现任本公司职工代表监事 (8)林秉祎，历任浙江东方集团公司财务科科长，现任本公司监事 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑念鸿 浙江东方集团公司 党委书记兼总经理 否 刘时正 浙江东方集团公司 党委副书记 否 林秉祎 浙江东方集团公司 财务处处长 是 浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 8在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 许永斌 杭州商学院财务与会计学院 院长 是 沈玉平 浙江财经学院财政与公共管理学院 常务副院长 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司实施以业绩为导向的薪酬分配激励机制，对在公司领取报酬的董事、监事和高管人员，其报酬由年薪工资与年终绩效奖励两部分组成，年度绩效奖励由董事会根据年度考核情况确定发放 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2004 年 10 月 17 日，公司三届四次董事会审议通过了公司高管人员薪酬分配制度，根据该办法具体确定在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的报酬 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 林秉祎 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 89 人，公司职工根据国家地方政府有关规定，享受养老、工伤、医疗保险，公司没有需要承担费用的离退休职工 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产管理人员 48 销售人员 8 技术人员 8 财务人员 5 行政人员 20 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科 20 大专 36 中专及以下 33 浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 9六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司一贯严格按照公司法、证券法、上市公司治理规则和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司股东行为规范，没有超越股东大会或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司的关联交易公平合理；公司的信息披露透明充分。报告期内，公司根据上市规则、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等，修订了公司章程及股东大会议事规则，同时，根据上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等规定，制定了董事会专门委员会工作细则，以指导董事会专门委员会科学合理地开展工作。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注许永斌 6 6 沈玉平 6 5 1 报告期内，公司两位独立董事严格遵守各项法律法规和公司章程等相关规定，积极参加股东大会、董事会，认真行使董事权力、履行董事义务。独立董事对各议案的审议及重大事项的专项意见，为公司董事会的科学决策和公司的健康发展起到促进作用，切实维护了股东及公司的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在信赖关系，不存在从事相同或相近业务的情况；2、人员方面：公司与控股股东在人员的管理和使用上已完全独立；3、资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋使用权、土地使用权等有形和无形资产；4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作；5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，并设有独立的银行帐户，依法独立纳税。浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 10七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 19 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在2005 年 4 月 20 日 的中国证券报、上海证券报。该次股东大会，审议通过了2004 年度董事会工作报告、2004 年度监事会工作报告、2004 年度财务决算报告、2004 年度利润分配预案、关于修订“公司章程”的议案、关于修订“股东大会议事规则”的议案、2004 年度报告及摘要、关于续聘会计师事务所的议案。（二）临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 6 月 11 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 14 日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 11 月 23 日召开 2005 年第二次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 11 月 24 日的中国证券报、上海证券报。2005 年第一次临时股东大会以记名投票方式审议通过了关于控股子公司浙江东日科技教育发展有限公司向浙江东方职业技术学院出售部分与教学有关的建筑物之关联交易议案，关联股东回避表决。2005 年第二次临时股东大会以记名投票方式审议通过了关于拟投资 5325 万元参股温州市商业银行的议案。浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 11八、董事会报告八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2005 年，是公司做强做大、实现二次创业发展的起步开局之年。在全体员工的共同努力下，公司发展呈良好态势，较好地完成了各项任务。1、报告期内总体经营情况回顾（1）2005 年内，公司累计实现主营业务收入 6795.98 万元，比去年同期增长0.6%，利润总额 1625.59 万元，比去年同期增长 21.80%，净利润 1410.53 万元，比去年同期增长 30.49%。（2）报告期内，公司主营业务经营状况 报告期内，公司高等职业教育、灯具市场经营和房地产开发三大主业有了新的发展，灯具市场经营方面通过适当调整收费政策，实现利润稳步增长，收入同比提高 13%左右；高等职业教育方面，随着东方学院招生人数的上升，教育后勤服务等收入相应增长了 14%；房地产开发方面，公司成功竞得宁波余姚北兰江地块以来，已先后办理了土地使用权证、规划许可证、建筑许可证等工程开工前的一切手续，并成立余姚东日房地产开发公司开发“东方名苑”住宅楼盘，已于 2005 年 11 月份顺利开工，开发总值达 1亿多元，为做大房地产经营规模，实现新的利润增长点提供了保证。（3）报告期内，公司的气体生产和外贸经营有了新的起步。今年刚刚开展的气体生产和外贸经营，经过艰苦努力，终于有了好的起步。一是顺利实施了气体生产技改项目。历经半年之久，办理十多个经营许可证，终于通过市经贸委、规划局等有关部门批准。东日气体公司顺利实施了年产 54 万瓶气体及工业气体技改项目，年产值可达 2000多万元，将成为温州市气体产品最齐全、生产规模最大的气体生产企业；二是东日外贸有了好的开局。今年刚刚运作的东日进出口公司，通过引进外贸人才，组建外贸队伍，制定规范的业务流程，建立了以灯具、服装为主的营销网络，为下一步发展起好步。（4）报告期内，公司在资本经营方面亦有了新的成效。审批中的对温州市商业银行的参股投资，不但可以使公司分享银行业的金融收益，而且还可为公司未来的发展提供良好的金融支持。（5）报告期内公司财务状况 2005 年末，公司总资产为 48397.80 万元，比上年减少 1.77%。在总资产中，流动资产占 29.93%，为 14485.90 万元；固定资产占 34.19%，为 16545.64 万元；无形资产（主要是土地）占 21.27%，为 10291.94 万元。与上年相比，固定资产所占比重有所下降，主要是公司通过出售东日科教的部分与教学有关的建筑物给东方学院，盘活了存量资产，增强了资产流动性。公司年末总负债为 8755.15 万元，比上年减少 9.04%，公司负债率为 18.09%；公司股东权益总额为 37735.63 万元，占总资产 77.97%。负债总额的下降，主要是由于四川自贡房开公司销售预收款转入营业收入所致。公司年末股东权益总额为 37735.63 万元，比上年增加 0.61%，主要是因为报告期内实现利润及进行 2004 年度利润分配所致。（6）报告期内公司现金流量情况 2005 年度公司经营活动产生的现金流入量为 8199.82 万元，经营现金流出为9414.36 万元，经营现金流量净额为-1214.54 万元，经营现金流出主要为购买土地进行开发；浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 122005 年度公司投资活动产生的现金流入量为 5893.98 万元，投资现金流出为6896.97 万元，投资现金流量净额为-1002.99 万元；2005 年度公司筹资活动产生的现金流入量为 555 万元，筹资现金流出为 1862.89 万元，筹资现金流量净额为-1307.89 万元，主要是因为报告期内进行现金分红；2005 年度公司现金及现金等价物的净增加额为-3525.43 万元。2、对公司未来发展的展望 2006 年是做强做大东日股份的关键一年，也是实现二次创业发展的重要一年。公司将立足科学发展、深化体制改革、创新发展模式，加快做强做大，努力开创二次创业发展的新局面，实现经营利润的持续稳定增长。（二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行业 市场租赁 14,006,910.50 2,960,901.96 78.86 13.07-0.63 增加 2.91 个百分点教育设施租赁及教育后勤服务 11,348,913.32 2,475,807.66 78.1814.79-25.46 增加 11.79 个百分点房地产销售 42,080,180.20 32,663,655.01 22.38-7.06-12.74 增加 5.05 个百分点气体销售 523,771.80 349,544.34 33.26 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()浙江省 24,671,753.12 12.10 四川省 43,288,022.70-4.99 本期向前 5 名客户销售实现的收入总额为 9,643,267.00 元，占公司全部主营业务收入的 14.19%。（三）公司投资情况 报告期内公司新增投资额为 7780 万元，收回投资额为 7368 万元，本期净增 412 万元。报告期内，公司对投资结构进行调整，通过减少部分原有子公司的注册资本，盘活存量资金，增加对房地产业、进出口贸易及化工气体的投资力度，实现二产三产并举；另外，公司投资 6390 万元认购温州市商业银行 6000 万股，参股商业银行能为我司带来稳定的投资回报和获取长期资本增值的机会，亦有利于公司的多元化经营和资源整合，符合公司长期发展战略。浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 13被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 东日科教 教育产业的投资（不含金融服务）；计算机网络开发、技术转让 89.41 报告期内减少注册资本 7000 万元 自贡房开 房地产开发经营，室内外装璜装修，销售建筑材料、装璜材料 85.34 报告期内减少注册资本 1300 万元 东日房开 房地产开发，经营（三级），建筑材料销售 100.00 报告期内增加注册资本 1000 万元 东日进出口 各类商品及技术的进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务 60.00 注册资本 500 万元 东日气体 生产、销售：溶解乙炔、工业氧、工业氮，销售钢瓶减压阀及配件 30.00 注册资本 300 万元 温州市商业银行 商业银行业务 本公司投资 6390 万元，认购温州市商业银行 6000 万股，尚需经浙江省银监会批准。1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)公司于 2005 年 3 月 12 日召开三届五次董事会会议，审议通过了2004 年度董事会工作报告、2004 年度财务决算报告、2004 年度利润分配预案、2004 年度报告及摘要、关于修订“公司章程”的议案、关于修订“股东大会议事规则”的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于拟对控股子公司（东日科教）进行减资的议案、关于审议“董事会专门委员会工作细则”的议案、关于更换证券事务代表的议案、关于召开 2004 年度股东大会的议案，决议公告刊登在2005 年 3 月 15 日的中国证券报、上海证券报 2)公司于 2005 年 3 月 29 日召开三届六次董事会会议，决定对拟提交 2004 年度股东大会审议的关于修订“公司章程”的议案进行修改，决议公告刊登在 2005 年 4 月 2日的中国证券报、上海证券报 3)公司于 2005 年 4 月 20 日召开三届七次董事会会议，审议通过了公司 2005 年度第一季度季度报告正文及摘要，决议公告刊登在 2005 年 4 月 23 日的中国证券报、上海证券报 4)公司于 2005 年 5 月 10 日召开三届八次董事会会议，审议通过了关于控股子公司浙江东日科技教育发展有限公司向浙江东方职业技术学院出售部分与教学有关的建筑物之关联交易议案、关于召开 2005 年第一次临时股东大会的议案，决议公告刊登在 2005 年 5 月 12 日的中国证券报、上海证券报 浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 145)公司于 2005 年 8 月 6 日召开三届九次董事会会议，审议通过了公司 2005 年半年度报告全文及摘要，决议公告刊登在 2005 年 8 月 10 日的中国证券报、上海证券报 6)公司于 2005 年 10 月 20 日召开三届十次董事会会议，审议通过了公司 2005 年三季度报告正文及全文、关于召开 2005 年度第二次临时股东大会的议案，决议公告刊登在 2005 年 10 月 22 日的中国证券报、上海证券报 报告期内，董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书，于2005 年 12 月 23 日在中国证券报、上海证券报公告，2006 年 1 月 23 日召开的相关股东会议审议通过了该股改方案。方案实施后，公司股票于 2006 年 2 月 8 日复牌。2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）公司 2004 年度股东大会上通过了2004 年度利润分配预案，已在报告期内实施完毕。2）公司 2005 年第一次临时股东大会以记名投票方式审议通过了关于控股子公司浙江东日科技教育发展有限公司向浙江东方职业技术学院出售部分与教学有关的建筑物之关联交易议案，出售给东方学院的固定资产的产权过户手续尚在加办理之中。3）公司 2005 年第二次临时股东大会以记名投票方式审议通过了关于拟投资 5325万元参股温州市商业银行的议案，尚需经浙江省银监会批准。（五）利润分配或资本公积金转增预案 经浙江天健会计师事务所审计，母公司 2005 年度实现净利润 8,222,508.58 元。按照公司法和公司章程的规定，按 2005 年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积 822,250.86 元和 10%的法定公益金 822,250.86 元，加上上年度未分配利润，本次实际可供股东分配的利润为 10,822,970.33 元。公司拟以 2005 年 12 月 31 日总股本 118,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利0.50 元（含税），共派发现金 5,900,000 元。实施利润分配后，母公司剩余未分配利润4,922,970.33 元结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 15九、监事会报告九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、监事会三届三次会议于 2005 年 3 月 12 日在公司会议室召开，审议通过了2004年度监事会工作报告，并审议同意公司2004 年度报告及摘要、2004 年度财务决算报告 2、监事会三届四次会议于 2005 年 4 月 20 日在公司会议室召开，审议了公司 2005年第一季度报告全文，与会监事一致认为一季度报告真实、全面地反映了公司经营状况，符合会计准则及相关法律法规的要求。公司监事会按照公司法和公司章程赋予的权力，本着对全体股东负责的态度，认真履行职权，列席各次董事会和股东大会，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行监督职能，维护公司及股东的合法权益。（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会和管理层 2005 年度的工作，能严格按照公司法、证券法、上市规则等有关法律、法规的要求规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2005年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所出具的标准无保留的审计报告是客观公正的。（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，监事会对公司各收购出售资产事项均进行了有效的监督检查，认为公司涉及的收购出售资产事项公平合理，没有损害公司及股东的利益。（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司各关联交易事项均进行了有效的监督检查，认为公司涉及的关联交易公平合理，没有损害公司及股东的利益。浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 16十、重要事项十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司出售资产事项详见重大关联交易。（三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司控股子公司东日科教向集团子公司浙江东方职业技术学院转让部分与教学有关的建筑物，交易的金额为 5,530.637 万元人民币，定价的原则是按照独立第三方浙江勤信资产评估有限公司对该资产的评估结果确定，资产的帐面价值为 5,182.40 万元人民币，资产的评估价值为 5,530.637 万元人民币，该事项已于 2005 年 5 月 12 日刊登在中国证券报、上海证券报上。该关联交易已获 2005 年 6 月 11 日召开的 2005 年第一次临时股东大会审议通过。（四）托管情况 本年度公司无托管事项。（五）承包情况 本年度公司无承包事项。（六）租赁情况(1)2002 年 7 月，东日科教与东方学院签订房屋租赁协议书。根据协议书约定，东方学院租赁东日科教拥有的建筑面积为 42,653 平方米教学楼及附属教育设施，每平方米租金为 150 元/年，总计年租金为 639.80 万元。该协议自 2002 年 9 月 1 日起，至2005 年 6 月 30 日止。2005 年度，东日科教收到租金 319.90 万元。(2)2005 年 6 月，东日科教与东方学院签订土地租赁协议书。根据协议书约定，东方学院租赁东日科教拥有的教育及配套设施用地 104.83 亩（即 69,887 平方米），年租金为 623.73 万元。2005 年度，东日科教共收到租金 319.90 万元，其中属于 2005 年下半年租金收入为 311.87 万元，余款 8.03 万元账列“预收账款”。(3)2002 年 7 月，东日科教与东方学院签订后勤服务协议书。根据协议书约定，东日科教向东方学院的师生提供住宿等后勤服务，相关费用由东日科教按照国家有关规定直接向学院师生收取。该协议自 2002 年 9 月 1 日生效，有效期为 5 年。2005 年度，东日科教收到东方学院代收的学院师生住宿费 3,502,000.00 元（2005 年 9 月 1日2006 年 8 月 31 日，其中属于 2006 年度的住宿费账列“预收账款”科目）。此外，东日科教于本期补收东方学院困难生住宿 1,463,880.00 元，列入本期营业收入。（七）担保情况 本年度公司无担保事项。浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 17（八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。（九）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。（十）承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。（十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任浙江天健会计师事务所为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 25 万元人民币，（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。（十三）其它重大事项 1)、控股子公司浙江东日科技教育发展有限公司减少注册资本事项已刊登于 2005 年4 月 2 日中国证券报、上海证券报 2)、控股子公司温州东日房地产开发有限公司增加房地产项目储备事项已刊登于2005 年 6 月 21 日中国证券报、上海证券报 3)、拟投资 5325 万元参股温州市商业银行事项经 2005 年第二次临时股东大会审议通过，已刊登于 2005 年 11 月 24 日中国证券报、上海证券报 浙江东日股份有限公司 2005 年年度报告 18十一、财务会计报告十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经浙江天健会计师事务所有限公司注册会计