000429_2005_粤高速A_G粤高速2005年年度报告_2006-03-13.pdf

二五年年度报告 广东省高速公路发展股份有限公司 二六年三月 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。董事凌坚先生因公出差，未能出席董事会，已委托董事肖来久先生出席并表决。公司董事长曹晓峰先生、总经理霍燕滨先生、总会计师肖来久先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 公司基本情况简介-1-会计数据和业务数据摘要-3-股本变动及股东情况-6-董事、监事、高级管理人员和员工情况-10-公司治理结构-14-股东大会情况简介-16-董事会报告-17-监事会报告-24-重要事项-26-财务报告-29-备查文件目录-95-本报告分别以中、英文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。广东省高速公路发展股份有限公司 二五年度报告公司基本情况简介 第 1 页 I I 公司基本情况简介 公司基本情况简介 一、公司的法定名称 中文：广东省高速公路发展股份有限公司 英文：Guangdong Provincial Expressway Development Co.Ltd.英文缩写：GPED 二、公司法定代表人：曹晓峰 三、公司董事会秘书：肖来久 联系地址：广东省广州市白云路 85 号 电话：(020)83731365 传真：(020)83731384 电子信箱： 证券事务代表：左江 联系地址：广东省广州市白云路 85 号 电话：(020)83731388-230 传真：(020)83731384 电子信箱： 四、公司注册地址：广东省广州市白云路 85 号 公司办公地址：广东省广州市白云路 85 号 邮政编码：510100 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：证券时报、中国证券报、上海证券报、大公报、香港商报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：广东省广州市白云路 85 号 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：粤高速 A、粤高速 B 股票代码：000429、200429 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 9 日 注册地址：广州市东风中路 503 号东建大厦 4 楼 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 5 月 24 日 注册地址：广州市白云路 85 号。2、企业法人营业执照注册号：企股粤总字第 002875 号 3、税务登记号码：440102190352102 4、公司聘请的会计师事务所?广州羊城会计师事务所有限公司，办公地点：广州市东风中路 410 号健力宝大厦25 楼。?安永会计师事务所，驻境内办事处：广州市天河区林和西路 161 号中泰国际广场 广东省高速公路发展股份有限公司 二五年度报告公司基本情况简介 第 2 页 36 楼 B 座。广东省高速公路发展股份有限公司 二五年度报告会计数据和业务数据摘要 第 3 页 IIII 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现的利润总额及其构成一、公司本年度实现的利润总额及其构成：单位：人民币元 指标项目 2005 年度 单位：人民币元 指标项目 2005 年度 利润总额 578,798,838.98净利润 325,211,552.47扣除非经常性损益后的净利润 350,333,257.54主营业务利润 674,357,372.77其它业务利润 5,586,426.62营业利润 491,379,007.18投资收益 87,733,914.61补贴收入 0.00营业外收支净额-314,082.81经营活动产生的现金流量净额 628,203,881.22现金及现金等价物净增减额 33,849,000.85注 1、公司除按中国会计准则出具财务报告外，还按国际会计准则出具了财务报告，以供境外投资者参考。境内会计师按中国会计准则计算的净利润（合并）325,211,552.47 元，境外会计师按国际会计准则计算的净利润（合并）282,656,000.00 元，境外会计师比境内会计师审定净利润少 42,555,552.47 元，差异原因详见本章中会计补充资料（一）。注 2、扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币元 主要项目 2005 年度金额1、处置长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产的损益-37,446,457.412、越权审批或无正式批文的税收返还、减免 3、各种形式的政府补贴 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 13,037,215.905、短期投资损益-745,403.886、委托投资损益 7、扣除公司日常根据企业会计制度固定提取的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 66,514.868、不可抗力因素、如遭受自然灾害计提的各项资产减值准备 9、以前年度已经计提各项减值准备的转回 10、债务重组损益 11、资产置换损益 12、交易价格显失公允产生的超出公允价值部分的损益 13、比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 14、证监会认定的其他项目 15、小计-25,088,140.5316、以上项目对所得税的影响-33,564.54合计-25,121,705.07 广东省高速公路发展股份有限公司 二五年度报告会计数据和业务数据摘要 第 4 页 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标如下：二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标如下：2004 年度 指标项目 2005 年度 调 整 前 调 整 后 2003 年度 主 营 业 务 收 入（元）1,024,526,485.09902,454,921.50902,454,921.50 797,190,721.00净 利 润（元）325,211,552.47258,201,252.90229,701,252.90 174,985,947.02总 资 产（元）6,801,082,456.916,837,621,820.606,807,621,820.60 6,663,419,082.32股 东 权 益（不 含 少 数 股 东 权 益）（元）3,781,044,355.733,634,903,493.423,606,403,493.42 3,503,299,837.45每 股 收 益（元/股）0.260.210.18 0.14每 股 净 资 产（元/股）3.012.892.87 2.79调 整 后 的 每 股 净 资 产（元/股）3.002.882.87 2.78每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 0.500.540.54 0.36净 资 产 收 益 率 8.60%7.10%6.37%4.99%扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 净 资 产 收 益 率 9.58%7.29%6.51%5.03%三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,257,117,748.00 1,534,906,856.32382,601,165.1480,376,153.74434,468,528.92 3,606,403,493.42本期增加 0 048,781,732.8716,260,577.62125,575,689.84 174,640,862.31 本期减少 0 0000 0期末数 1,257,117,748.00 1,534,906,856.32431,382,898.0196,636,731.36560,044,218.76 3,781,044,355.73变动原因 0 0 0 提取盈余公积 提取法定公益金本年度盈利 本年度盈利 四、会计补充资料 四、会计补充资料（一）内外会计准则计算的报告期净资产和报告期净利润的差异原因 单位：万元 净利润 净利润 净资产 净资产 项 目项 目 截至 2005 年12 月31日截至 2005 年12月 31日根据中国会计准则列示 32,521378,1041、折旧调整,净值-2,137-11,9032、收购联营公司及附属公司股东权益所产生商誉之摊销调整,净值 3,6286,8523、转让九江大桥之未实现收益转回调整 276-3,3644、转让九江大桥之未实现收益相应之递延税项资产冲销调整 -82755、其他长期资产之确认及其摊销-3257046、佛开、广佛、广珠、粤肇及广惠公司递延税款确认-2,745-8,7007、长期投资减值准备-2,85008、其他-20-414根据国际会计准则列示 28,266361,354广东省高速公路发展股份有限公司 二五年度报告会计数据和业务数据摘要 第 5 页 对本公司进行审计的境外审计机构是安永会计师事务所。（二）根据中国证监会关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号通知精神，公司 2005 度按照全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益：净资产收益率 每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 17.84%18.45%0.54 0.54 营业利润 13.00%13.44%0.39 0.39 净利润 8.60%8.90%0.26 0.26 扣除非经常性损益后的净利润 9.27%9.58%0.28 0.28 （三）资产减值准备明细表 金额单位：人民币 元 项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 2,037,256.58399,434.40 2,436,690.98其中：应收账款 548,399.40299,698.81 848,098.21其他应收款 1,488,857.1899,735.59 1,588,592.77二、短期投资跌价准备合计 769,312.08 769,312.08其中：股票投资 769,312.08 769,312.08债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 41,735,410.076,793,200.00 48,528,610.07其中：长期股权投资 30,000,000.0048,528,610.07 78,528,610.07长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 广东省高速公路发展股份有限公司 二五年度报告股本变动及股东情况 第 6 页 IIIIII 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+、）本次变动前 配股送股公积金 转股 增发其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 633,836,998-50-50 633,836,9481、发起人股份 512,142,945 512,142,945 其中：国家持有股份 474,780,525 474,780,525 境内法人持有股份 37,362,420 37,362,420 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 121,694,053-50-50 121,694,003 其中：境内法人持股 121,694,053-50-50 121,694,003 境外法人持股 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已流通股份 623,280,750+50+50 623,280,8001、境内上市的人民币普通股 274,530,750+50+50 274,530,8002、境内上市的外资股 348,750,000 348,750,0003、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,257,117,7480 0 1,257,117,748 注 1：因历史送、配股原因，目前公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结算系统登记的非流通股、流通 A 股与公司对外信息披露的股本数存在差异。现将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司股本数与对外披露的数量调整一致。具体见下表：广东省高速公路发展股份有限公司 二五年度报告股本变动及股东情况 第 7 页（单位：股）股份类型 登记公司登记股本数 公司对外披露股本数差异数 非流通股份 633,836,948633,836,998-50 流通 A 股 274,530,800274,530,750+50 流通 B 股 303,750,000303,750,0000 总股本 1,257,117,7481,257,117,7480 注 2、本公司于 2006 年 2 月 15 日刊登了广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革方案实施公告，2 月 17 日粤高速 A 股复牌交易。股改完成后，本公司股本结构如下：改革前 改革后 股份数量 占比 股份数量 占比 一、未上市流通股份 633,836,94850.42%一、有限售条件的流通股 549,163,95343.68%（一）发起人股份 512,142,94540.74%（一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股 1、国家股 474,780,52537.77%1、国家及国有法人持股 436,090,16334.69%2、国有法人股 2、境内一般法人持股 112,642,2378.96%3、境内法人股 37,362,4202.97%3、境内自然人持股 4、外资法人股 4、境外法人、自然人持股 5、自然人股 5、其他 6、其他（二）定向法人股 121,694,0039.68%（二）内部职工股 1、国家股 2、国有法人股（三）机构投资者配售股份 3、境内法人股 121,694,0039.68%4、外资法人股（四）高管股份 431，5530.03%5、自然人股 6、其他（五）其他 二、已上市流通股份 623,280,80049.58%二、无限售条件的流通股 707,953,79556.32%（一）有限售条件的流通股 1、内部职工股（一）人民币普通股 359,203,79528.57%2、机构投资者配售股份 3、高管股 329,4300.03%（二）境内上市的外资股 348,750,00027.75%4、其他（二）无限售条件的流通股（三）境外上市的外资股 1、人民币普通股 274,201,37021.81%2、境内上市的外资股 348,750,00027.74%3、境外上市的外资股 4、其他（四）其他 三、股份总数 1,257,117,748100.00%三、股份总数 1,257,117,748100.00%二、股票发行与上市情况 1、近三年公司无股票发行。广东省高速公路发展股份有限公司 二五年度报告股本变动及股东情况 第 8 页 2、到报告期末，公司无内部职工股。三、股东情况介绍 三、股东情况介绍 1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东共计 85,287 户，当中 A 股股东 55,743 户，B 股股东29,544 户。2、前十名股东持股情况 单位：股 报告期末股东总数 85,287 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（）股份类别 质 押 或冻 结 的股 份 数量 股东性质 广东省交通集团有限公司 474,780,525 37.77%未流通 无 国有股东 IJM OVERSEAS VENTURES SDN.BHD.65,055,917 5.18%已流通 无 外资股东 广东省高速公路有限公司 19,377,187 1.54%未流通 无 国有股东 广东粤财信托投资有限公司 14,062,500 1.12%未流通 无 国有股东 全国社保基金一零八组合+900,25013,980,731 1.11%已流通 无 其他 裕元证券投资基金+1,625,8829,627,063 0.77%已流通 无 其他 上海海通证券股份有限公司 9,065,698 0.72%已流通 无 其他 博时主题行业股票证券投资基金+8,588,1398,588,139 0.68%已流通 无 其他 国联安德盛小盘精选证券投资基金+7,774,7047,774,704 0.62%已流通 无 其他 博时精选股票证券投资基金+7,069,8197,069,819 0.56%已流通 无 其他（1）前十名股东中，广东省交通集团有限公司代表国家持有国家股 474,780,525 股。（2）前十名股东中，广东省交通集团有限公司为广东省高速公路有限公司的全资控股母公司。全国社保基金一零八组合、裕元证券投资基金、博时主题行业股票证券投资基金、博时精选股票证券投资基金均为博时基金管理有限公司管理。未清楚其他前十名流通股股东之间是否存在关联关系，及是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东简介 广东省交通集团有限公司为本公司之第一大股东，法人代表为朱小灵，成立于 2000 年 8 月 23日，注册资金 168 亿元，为国有独资有限公司，经营范围：股权管理；组织资产重组、优化配置；广东省高速公路发展股份有限公司 二五年度报告股本变动及股东情况 第 9 页 广东省国资委 通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路、铁路项目营运及相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路、铁路客货运输；船舶工业；境外关联业务。实际控制人情况：4、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持股数量（股）股份种类 IJM OVERSEAS VENTURES SDN.BHD.65,055,917 B 股 全国社保基金一零八组合 13,980,731 A 股 中国工商银行裕元证券投资基金 9,627,063 A 股 海通证券股份有限公司 9,065,698 A 股 中国建设银行博时主题行业股票证券投资基金 8,588,139 A 股 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金7,774,704 A 股 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 7,069,819 A 股 裕隆证券投资基金 6,419,950 A 股 SKANDIA GLOBAL FUNDS PLC 5,760,800 B 股 全国社保基金一零二组合 4,241,932 A 股 全国社保基金一零八组合、裕元证券投资基金、博时主题行业股票证券投资基金、博时精选股票证券投资基金、裕隆证券投资基金、全国社保基金一零二组合均为博时基金管理有限公司管理。未清楚其他前十名流通股股东之间是否存在关联关系，及是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。广东省交通集团有限公司 100%广东省高速公路发展股份有限公司37.77%广东省高速公路发展股份有限公司 二五年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 10 页 IVIV 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）马春生 广东省高速公路有限公司 总经理、党委委员 2003.4 至今 是 汪涛 广东粤财信托投资有董事长 1995.7 至今 是 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(元)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 曹晓峰 董事长 男 41 2002200518,400 18,400-342939 否 霍燕滨 董事、总经理 男 39 2002200515,300 15,300-343989 否 肖来久 董事、副总经理、总会计师兼董事会秘书 男 42 2002200515,300 15,300-290542 否 凌坚 董事 男 44 200320050 0-60000 是 马春生 董事 男 41 200320050 0-60000 是 汪涛 董事 男 42 200220050 0-60000 是 黎文政 董事 男 54 2002200523,400 23,400-60000 是 刘勤 独立董事 男 41 200220050 0-60000 否 贺洪弟 独立董事 女 65 200220050 0-60000 否 贺强 独立董事 男 53 200320050 0-60000 否 向天桂 独立董事 女 49 200320050 0-60000 否 李东山 监事会主席 男 41 200220050 0-60000 是 吴健祥 监事 男 58 200320050 0-60000 是 钟振光 监事 男 46 200220050 0-277492 否 李梅 监事 女 36 2002200594,050 94,050-159502 否 涂慧玲 监事 女 46 2002200543,425 43,425-130989 否 侯景芳 副总经理 男 53 200520080 0-127111 否 云武俊 总经济师、总法律顾问 男 51 2002200515,300 15,300-245542 否 王甲辰 总工程师 男 41 2002200533,580 33,580-245542 否 彭晓芳 内审负责人 女 43 2002-20056，100 6，100-117846 否 广东省高速公路发展股份有限公司 二五年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 11 页 限公司 黎文政 马来西亚怡保工程海外投资有限公司 财务董事 1996.6 至今 是 李东山 广东省交通集团有限公司 计划财审部部长 2003.3 至今 是 吴健祥 广东省交通集团有限公司 工会副主席 2003.3 至今 是 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。曹晓峰先生，现任本公司董事长、党委书记，硕士研究生，高级工程师和高级经济师，1998 年至今在本公司工作，历任常务副总经理、副董事长、总经理。现兼任广佛高速公路公司董事长，广东广惠高速公路公司副董事长。霍燕滨先生，现任本公司董事、总经理，博士，高级经济师，1993 年至今在本公司工作，历任证券部经理、董事会秘书、副总经理。现兼任广东佛开高速公路有限公司董事长，广东广惠高速公路公司董事、广东江中高速公路有限公司副董事长。肖来久先生，现任本公司董事、副总经理、总会计师兼董事会秘书，1992 年至今在本公司工作，曾任财务部经理。现兼任广东佛开高速公路有限公司董事，深圳惠盐高速公路有限公司副董事长，广佛高速公路公司董事。凌坚先生，现任本公司董事，硕士，高级工程师，1993 年2000 年任广东省公路设计院副院长，2000 年至今任广东省交通集团有限公司投资经营部部长。马春生先生，现任本公司董事，大学本科，教授级高级工程师，2000 年2003 年任广东省公路勘察规划设计院院长，2003 年至今在广东省高速公路公司工作，现任董事长。汪涛先生，现任本公司董事，硕士研究生，1995 年2001 年任广东粤财信托投资公司副总经理，2001 年至今任广东粤财信托投资有限公司董事长。黎文政先生，现任本公司董事，硕士，1981 年至今担任马来西亚怡保工程有限公司集团财务董事、怡保国际（香港）有限公司董事、杨中长江大桥有限公司董事长。刘勤先生，现任本公司独立董事，博士后，2000 年2001 年担任西安交通大学教师，2001 年2002 年任华夏基金管理有限公司数量分析师，2002 年2003 年任华商基金管理有限公司筹备组技术总管，2004 年至今任国泰基金管理公司信息技术与金融工程技术总监。贺洪弟女士，现任本公司独立董事，大学本科，注册会计师，1996 年1997 年担任广东省宏建审计师事务所注册会计师，现为深信会计事务所（有限公司）的注册会计师。贺强先生，现任本公司独立董事，大学本科，1985 年至今在中央财金大学工作，博士生导师，兼任济南柴油机股份有限公司、湖南洞庭水殖股份有限公司、湛江港股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司 二五年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 12 页 嘉实基金管理有限公司独立董事。向天桂女士，现任本公司独立董事，大学本科，1994 年至今为北京长安律师事务所合伙人，从事律师工作。李东山先生，现任本公司监事会主席，大学本科，1998 年2000 年在广东省交通厅任主任科员，2000 年至今在广东省交通集团工作，现任计划财审部部长、副总会计师。吴健祥先生，现任本公司监事，大学专科，1996 年2000 年在香港威盛运输企业有限公司担任副总经理，2000 年2003 年在广东交通投资公司担任副总经理、党委书记，2003年至今在广东省交通集团有限公司担任工会副主席。钟振光先生，现任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。大学专科，政工师，2003年 12 月至今在本公司工作，曾 2000 年 4 月至 2002 年 1 月，在广东省虹达桥梁建设公司任副总经理，2002 年 2 月至 2003 年 12 月，在广东交通实业投资公司任副总经理。李梅女士，现任本公司监事、办公室主任、党办主任、纪检委员，大学专科，政工师，1998 年至今在本公司工作，现兼任广东广惠高速公路公司监事会主席，中江高速公路有限公司监事会主席。涂慧玲女士，现任本公司监事、工会副主席，研究生，高级政工师，1992 年至今在本公司工作。侯景芳先生，现任本公司副总经理、工学学士，高级经济师、高级政工师。曾在 1998年 2 月至 2003 年 10 月佛开高速公路有限公司任副总经理、总经理。在 2003 年 11 月至 2005年 5 月广花高速公路有限公司任总经理。现兼任广东高速科技投资有限公司董事长、肇庆粤肇公路有限公司董事。云武俊先生，现任本公司总经济师、总法律顾问，大学本科，高级会计师，1990 年1995 年在广东省粮油进出口公司任审计科科长、纪检委员，1995 年至今在本公司工作，现兼任广东茂湛高速公路有限公司副董事长，广东高速科技投资有限公司董事，广东佛开高速公路有限公司监事会主席，广东水电二局股份有限公司独立董事。王甲辰先生，现任本公司总工程师，大学本科，高级工程师，1995 年1997 年参与 325国道九江大桥北引道扩建工程，1997 年2000 年参与广清高速公路新华至银盏段扩建工程，2000 年至今在本公司工作，现兼任中江高速公路有限公司董事、肇庆粤肇公路有限公司董事长。彭晓芳女士，现任本公司内审负责人，大学本科，高级会计师，1993 年至今在本公司工作，历任财务部副经理、经理。3、高管人员报酬标准 董事、监事报酬已经 2002 年第一次股东大会审议确定。本公司高级管理人员的报酬是由当年资产经营责任制考核结果来确定的。报告期内，董事、监事、高级管理人员从公司广东省高速公路发展股份有限公司 二五年度报告董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 13 页 获得的年度报酬情况详见董事、监事、高级管理人员基本情况表。4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及原因。2005 年 3 月 9 日，由于工作调动原因，经第四届监事会第七次会议审议通过，同意徐燕女士辞去本公司监事的职务；经选举，钟振光先生当选为本公司第四届监事会监事。2005 年 7 月 21 日，由于工作调动原因，经第四届董事会临时会议审议通过，同意董国峰先生辞去公司副总经理职务，聘请侯景芳先生为公司副总经理。二、员工情况 二、员工情况 截止 2005 年底，本公司在职员工 1247 名，具体情况如下：按职能划分 按职能划分 人数 比例 管理人员 222 17.80%收费人员 914 73.30%路政人员 37 2.97%后勤人员 74 5.93%合计 1247 100.00%按职称划分 按职称划分 高级职称 29 2.33%中级职称 72 5.77%初级职称 74 5.93%其他 1072 85.97%合计 1247 100.00%按学历划分 按学历划分 研究生或研究生以上学历 9 0.72%本科学历 96 7.70%大中专学历 476 38.17%其他 666 53.41%合计 1247 100.00%本公司需要承担费用的退休职工人员 5 人。广东省高速公路发展股份有限公司 二五年度报告公司治理结构 第 14 页 V V 公司治理结构 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司法人治理结构较为完善，与中国证监会有关文件要求不存在差异。本年度，公司继续推进规范化制度建设向纵深方向发展，新建或完善 49 项制度，其中于报告其内披露的制度包括：新修订的公司章程、信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度。公司注重投资者关系管理工作。本年度继续利用投资者网上互动平台举办了 8 期投资者网上接待日活动，并举办一次现场业绩推介会和一次网上业绩发布会。在公司股改期间，公司高管亦诚恳地与投资者交流，希望获得投资者的理解认同而付出持续努力。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司四位独立董事刘勤、贺洪弟、贺强、向天桂严格按照上市公司治理准则、独立董事制度和公司章程等规章制度的规定履行职责。报告期内，4 位独立董事积极参加公司召开的董事会及股东大会，根据其专业知识和能力对公司的日常运作情况以及重大投资决策等方面做出独立、客观、公正的判断，提出了专业的意见，对公司关联方资金往来及对外担保若干问题的专项说明、关联交易、高管人员任免等发表了独立意见，切实维护了公司和广大股东的利益。1、独立董事参加董事会情况 姓名 本年度召开董事会次数 亲自出席董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 备注 刘勤 6 6 0 0 贺洪弟 6 6 0 0 贺强 6 5 1 0 工作原因不能参加董事会向天桂 6 5 1 0 因病不能参加董事会 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 4 位独立董事对本年度董事会各项议案没有提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明 本公司控股股东是广东省交通集团有限公司，持有本公司 474,780,525 股，占总股本37.77%。本公司法人治理结构健全，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、公司业务独立 本公司主要经营业务是广佛高速公路和佛开高速公路的收费和养护工作，同时参、控股深圳惠盐高速公路有限公司、广东茂湛高速公路有限公司、广东广惠高速公路有限公司、京珠高速公路广珠段有限公司、中江高速公路有限公司、肇庆粤肇公路有限公司和广东高速科技投资有限公司。本公司主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的业务决策均系独立做出，与其具有实际控制权的股东是完全分开的。涉及关联交易的业务，其交易条件和内容是本着公平交易的原则进行的，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。广东省高速公路发展股份有限公司 二五年度报告公司治理结构 第 15 页 关联交易内容披露充分、及时、准确，对公司不存在负面影响。2、公司资产完整 公司产权关系明确。各股东注入公司的资产均独立完整，产权清晰；出资全部足额到位并已完成相关的产权变更手续。3、公司人员独立 在人员关系上，公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人均属专职，未有在母公司兼职的情况，且均在上市公司领薪。公司所有的董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师均由董事会直接聘任，其他各级管理人员由总经理直接聘任，公司拥有独立的人事任免权。4、公司财务独立 公司设立了独立的财会部门，包括子公司、分公司在内均设立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行帐户，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心帐户的情况；公司独立纳税；公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预上市公司资金使用的情况。5、公司机构独立 本公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作，机构设立完整独立。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司对每位高级管理人员的岗位职责、考核标准等作了明确的规定，定期进行考评，并根据会计师事务所年度审计报告中所反映的经营业绩，向董事会报审对经营管理人员的奖励方案，并在董事会审议批准后实施。广东省高速公路发展股份有限公司 二五年度报告股东大会情况简介 第 16 页 VIVI 股东大会情况简介 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2004年度股东大会和股权分置改革相关股东会议，有关情况如下：1、2004 年度股东大会于 2005 年 6 月 29 日举行，此次股东大会决议已刊登于 2005 年 6月 30 日的证券时报、中国证券报、上海证券报、大公报、香港商报上。2、股权分置改革相关股东会议于 2005 年 12 月 21 日下午 2 时举行，此次股东大会决议已刊登于 2005 年 12 月 23 日的证券时报上。广东省高速公路发展股份有限公司 二五年度报告董事会报告 第 17 页 VIIVII 董事会报告 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 本公司属基础设施行业，主营高速公路和特大桥梁的商业开发和经营，是广东省高速公路系统内开发高速公路和特大桥梁的主要机构之一。2005 年度，在良好的宏观环境下，公司主营业收入、主营业务利润和净利润均取得较大幅度的增长。单位：元 2005 年度 2004 年度 同比增减 主营业务收入 1,024,526,485.09902,454,921.5013.53%主营业务利润 674,357,372.77591,298,908.7414.05%净利润 325,211,552.47229,701,252.9041.58%2、主营业务及经营状况 报告期内主营业务收入为 1,024,526,485.09 元，主营业务利润为 674,357,372.77 元，主要来源高速公路及特大桥梁的商业收费，具体构成情况如下：主营业务项目 主营业务收入（元）比例 佛开高速公路有限公司 658,882,045.6764.31%广佛高速公路有限公司 362,224,439.4235.36%主营业务项目 主营业务利润（元）比例 佛开高速公路有限公司 432,415,285.2764.12%广佛高速公路有限公司 240,929,903.6635.73%3、报告期资产构成同比发生重大变动及影响因素 单位：人民币元 资产负债表项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增减变化 变化率 资产负债表项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 增减变化 变化率 其他应收款 19,941,878.30121,320,613.38-101,378,735.08-83.56%长期股权投资 2,425,331,657.731,878,869,808.99546,461,848.74 29.08%长期债权投资 0376,442,514.22-376,442,514.22-100.00%短期借款 400,000,000.00250,000,000.00150,000,000.00 60.00%一年内到期的长期负债 300,475,200.00150,137,500.00150,337,700.00 100.13%长期借款 1,560,112,991.041,741,003,526.65-180,890,535.61-10.39%利润表项目 2005 年度 2004 年度 增减变化 变化率 利润表项目 2005 年度 2004 年度 增减变化 变化率 主营业务成本 307,804,654.11263,188,193.2844,616,460.8