600263_2005_路桥建设_G路桥2005年年度报告_2006-04-07.pdf

路桥集团国际建设股份有限公司 路桥集团国际建设股份有限公司 600263 600263 2005 年年度报告 2005 年年度报告 路桥集团国际建设股份有限公司 2005 年年度报告 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.6 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.26 十二、备查文件目录.75 路桥集团国际建设股份有限公司 2005 年年度报告 3 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、华证会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长周纪昌先生、总经理毛志远先生、财务总监陈宁先生、财会部经理董付堂先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：路桥集团国际建设股份有限公司 公司法定中文名称缩写：路桥建设 公司英文名称：CRBC INTERNATIONAL Co.,LTD 2、公司法定代表人：周纪昌 3、公司董事会秘书：郑凯 联系地址：北京东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层 电话：010-64181166 传真：010-64182080 E-mail： 4、公司注册地址：北京市海淀区三里河路 15 号 公司办公地址：北京东城区东中街 9 号东环广场 A 座写字楼八层 邮政编码：100027 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：路桥建设 公司 A 股代码：600263 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 18 日 公司首次注册登记地点：北京海淀区北太平庄路甲 1 号 公司变更注册登记日期：2003 年 11 月 24 日 公司变更注册登记地点：北京市海淀区三里河路 15 号 公司法人营业执照注册号：1000001003135 公司税务登记号码：110108710924208000 公司聘请的境内会计师事务所名称：华证会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 27 号投资广场 A 座 12 层 路桥集团国际建设股份有限公司 2005 年年度报告 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 71,732,774.68 净利润 60,683,764.40 扣除非经常性损益后的净利润 54,650,923.23 主营业务利润 240,149,428.26 其他业务利润 4,053,021.25 营业利润 37,671,652.60 投资收益 34,925,793.42 补贴收入 133,478.00 营业外收支净额 -998,149.34 经营活动产生的现金流量净额 55,147,395.00 现金及现金等价物净增加额 129,231,096.81 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,002,186.08 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3,185,295.28 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 4,036.74 以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,845,695.23 合计 6,032,841.17 除上述非经常性损益项目外，本公司无其他非经常性损益项目。（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 3,513,656,367.42 3,321,663,409.47 5.78 2,342,186,168.96 利润总额 71,732,774.68 68,698,387.96 4.42 35,541,027.89 净利润 60,683,764.40 62,328,235.58-2.64 33,540,265.02 扣除非经常性损益的净利润 54,650,923.23 58,185,539.11-6.07 34,212,215.34 每股收益 0.149 0.153-2.61 0.082 最新每股收益 净资产收益率（%）3.985 4.271 减少 0.286个百分点 2.401 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）3.589 3.988 减少 0.399个百分点 2.449 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）3.669 4.063 减少 0.394个百分点 2.458 经营活动产生的现金流量净额 55,147,395.00-105,164,568.55 152.44 205,828,560.05 每股经营活动产生的现金流量净额 0.135-0.258 152.33 0.504 路桥集团国际建设股份有限公司 2005 年年度报告 5 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 4,336,984,162.29 3,605,721,438.05 20.28 3,000,686,929.38 股东权益（不含少数股东权益）1,522,823,089.31 1,459,191,145.51 4.36 1,396,943,211.68 每股净资产 3.731 3.575 4.364 3.423 调整后的每股净资产 3.619 3.420 5.819 3.279 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 408,133,010 859,973,205.5980,718,267.7130,140,899.11110,366,662.21 1,459,191,145.51本期增加 3,140,915.4018,990,759.59 22,131,674.99本期减少 192,736.00 192,736.00期末数 408,133,010 862,921,384.9999,709,027.3039,627,702.41152,059,667.02 1,522,823,089.31 （1）盈余公积金本年增加系本年实现净利润提取所致；（2）法定公益金本年增加系本年提取所致；（3）未分配利润本年增加系本年实现净利润及分配所致；（4）股东权益本年净增加系本年实现净利润及资本公积所致。路桥集团国际建设股份有限公司 2005 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 293,133,010 71.82 293,133,01071.82 其中：国家持有股份 293,133,010 71.82 293,133,01071.82 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 293,133,010 71.82 293,133,01071.82二、已上市流通股份 1、人民币普通股 115,000,000 28.18 115,000,00028.182、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 115,000,000 28.18 115,000,00028.18三、股份总数 408,133,010 100 408,133,0101002、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 55,799 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 路桥集团国际建设股份有限公司 2005 年年度报告 7中国路桥（集团）总公司公司 国有股东 71.42291,508,0100未流通 291,508,010 无 中国港湾建设（集团）总公司 国有股东 1.957,939,5450已流通 0 未知 中交第一公路勘察设计研究院 国有股东 0.16650,0000未流通 650,000 无 中交第二公路勘察设计研究院 国有股东 0.14585,0000未流通 585,000 无 史俊生 其他 0.08331,600331,600已流通 0 未知 史俊生 其他 0.08310,000310,000已流通 0 未知 京津塘高速公路北京公司 其他 0.07300,0000已流通 0 未知 李颖 其他 0.07265,400265,400已流通 0 未知 河南兆鑫实业有限公司 其他 0.05200,0000已流通 0 未知 中国公路工程咨询监理总公司 国有股东 0.05195,0000未流通 195,000 无 中交公路规划设计院 国有股东 0.05195,0000未流通 195,000 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国港湾建设(集团)总公司 7,939,545 人民币普通股史俊生 331,600 人民币普通股史俊生 310,000 人民币普通股京津塘高速公路北京公司 300,000 人民币普通股李颖 265,000 人民币普通股河南兆鑫实业有限公司 200,000 人民币普通股周炳发 190,000 人民币普通股孙三洪 190,000 人民币普通股周凤妹 186,000 人民币普通股杨健 155,000 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 根据国务院国有资产监督管理委员会国资改革2005703 号关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知，本公司之控股股东中国路桥（集团）总公司和中国港湾建设（集团）总公司合并重组设立中国交通建设集团有限公司(简称“中交集团”)。根据国资产权200637 号文件批复，2006 年 1 月 19 日中交集团签署路桥集团国际建设股份有限公司收购报告书，继承原中国路桥（集团）总公司及其全资子公司持有本公司的股份。变更后中交集团直接或间接持有本公司 30107.255 万股股份,占本公司总股本的 73.77%,成为本公司股份实际控制人。根据中国证券监督管理委员会 2006 年 3 月 2 日证监公司字200627 号文件，证监会对中交集团根据上市公司收购管理办法公告收购报告书全文无异议，同意豁免中交集团因持有和控制 30107.255 万股本公司股份（占总股本的 73.77）而应履行的要约收购义务。公司未知其他前 10 名流通股东之间，以及前 10 名流通股股东和前 10 名股东是否存在关联关系或一致行动人关系。前 10 名股东中，中交第一公路勘察设计研究院、中交第二公路勘察设计研究院、中国公路工程咨询监理总公司和中交公路规划设计院为中国路桥（集团）总公司公司的全资子公司。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：中国路桥（集团）总公司 路桥集团国际建设股份有限公司 2005 年年度报告 8 法人代表：周纪昌 注册资本：136,906.2 万元人民币 成立日期：1979 年 2 月 主要经营业务或管理活动：国内外公路、桥梁、机场、港口、给水、排水及其他土木工程建设项目总承包；国外（含境内外资）上述工程的咨询、勘察、设计；承包工程所需材料、设备计划内供应出口；对外派遣与上述工程有关的工程技术的服务人员；利用外方资源、资金和技术在境内外开展土木工程项目经营和劳务合作；与国外工程承包和劳务合作有关的国家和地区的三类商品进出口；海外人才培训；按国家规定代理本系统进出口业务；计算机系统、建筑物综合布线系统、监控保安系统、电缆电视广播系统、自动化控制系统、道路收费、监控、通讯和标志系统的设计、安装；机械设备及零配件的销售；机械设备租赁。中国路桥（集团）总公司为本公司控股股东，其持股比例为 71.42%，计 291,508,010 股。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。100 0.05 0.05 71.42 0.14 0.16 100 100 100 100 中国路桥（集团）总公司 中交第一公路勘察设计研究院 中交第二公路勘察设计研究院 中交公路规划设计院 中国公路工程咨询监理总公司 路桥集团国际建设股份有限公司 国务院国有资产监督管理委员会 路桥集团国际建设股份有限公司 2005 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)周纪昌 董事长 男 55 2005-06-22 2008-06-21 00 0 0毛志远 副董事长、总经理 男 48 2005-06-22 2008-06-21 00 0 25陈玉胜 董事 男 50 2005-06-22 2008-06-21 00 0 0苏佩璋 董事 女 49 2005-06-22 2008-06-21 00 0 0国文清 董事、党委书记、副总经理 男 41 2005-06-22 2008-06-21 00 0 25杨思民 董事、副总经理 男 51 2005-06-22 2008-06-21 00 0 20杨盛福 独立董事 男 68 2005-06-22 2008-06-21 00 0 6朱耀庭 独立董事 男 64 2005-06-22 2008-06-21 00 0 6张之强 独立董事 男 65 2005-06-22 2008-06-21 00 0 6朱碧新 监事会主席 男 40 2005-06-22 2008-06-21 00 0 0张国军 监事 男 44 2005-06-22 2008-06-21 00 0 0逯一新 监事 男 54 2005-06-22 2008-06-21 00 0 0董付堂 监事 男 37 2005-06-22 2008-06-21 00 0 15程文 监事 男 37 2005-06-22 2008-06-21 00 0 15刘永明 副总经理 男 47 2005-06-22 2008-06-21 00 0 20陈宁 财务总监 男 38 2005-06-22 2008-06-21 00 0 20郭光松 总工程师 男 39 2005-06-22 2008-06-21 00 0 20郑凯 董事会秘书 男 37 2005-06-22 2008-06-21 00 0 15合计 /00 0/193 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)周纪昌，1995 年 8 月至 2004 年 12 月任中国路桥（集团）总公司总裁兼党委副书记；2004年 12 月至 2005 年 8 月任中国路桥（集团）总公司总裁兼党委书记；2005 年 8 月任中国交通建设集团有限公司董事长兼党委副书记。(2)毛志远，1999 年至今任本公司副董事长、总经理。(3)陈玉胜，1999 年至 2001 年 3 月任中国路桥（集团）总公司党委工作部部长；2001 年 3 月至 2005 年 8 月任中国路桥（集团）总公司副总裁；2005 年 8 月至今任中国交通建设集团有限公司副总裁。(4)苏佩璋，中国路桥（集团）总公司海外业务开发部总经理；2001 年 12 月至 2005 年 10 月任中国路桥（集团）总公司经营管理部总经理；2005 年 10 月至今任中国交通建设集团有限公司预算考核部总经理。路桥集团国际建设股份有限公司 2005 年年度报告 10 (5)国文清，1994 年至 2002 年 7 月任河北省高速公路管理局党委书记、局长；2002 年 7 月至2003 年 3 月任河北省交通厅港航管理局局长；2003 年 3 月 20 日至今任本公司党委书记、副总经理。(6)杨思民，1999 年至 2002 年 2 月任本公司广东工程部总经理；2002 年 2 月至 5 月任路桥华南工程有限公司董事长、总经理；2002 年 5 月至今任本公司副总经理。(7)杨盛福，1997 年 5 月至今任交通部专家委员会委员。(8)朱耀庭，1993 年至 2001 年 12 月任华建交通经济开发中心总经理；2002 年 1 月至今任中国公路学会高速公路运营学会理事长；2004 年 7 月至今任中国交通会计学会常务副会长。(9)张之强，2000 年 8 月至今任中国公路建设行业协会理事长。(10)朱碧新，1998 年至 2001 年 2 月任中国路桥（集团）总公司总裁事务部总经理；2001 年 3月至 2005 年 8 月任中国路桥（集团）总公司纪委书记兼工会主席；2005 年 8 月至今任中国交通建设集团有限公司副总裁。(11)张国军，2000 年 1 月至今任中国公路工程咨询监理总公司总会计师。(12)逯一新，1999 年 10 月至今任中交公路规划设计研究院副院长。(13)董付堂，1999 年至今任本公司财会部经理。(14)程文，1999 年至今任本公司总经理办公室主任。(15)刘永明，1997 年 1 月至 2001 年 6 月任路桥集团第一公路工程局广东工程处处长；2001年 7 月至 2002 年 10 月任路桥集团第一公路工程局副局长；2003 年 3 月至今任本公司副总经理。(16)陈宁，1999 年至今任本公司财务总监。(17)郭光松，1999 年至 2004 年 8 月任路桥集团第二公路工程局第一工程处处长；2004 年 8月至今任本公司总工程师。(18)郑凯，1999 年至 2005 年 6 月历任本公司企划部副经理、人力资源部经理，2005 年至今任董事会秘书、证券部经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周纪昌 中国交通建设集团有限公司 董事长兼党委副书记 2005 年 8 月 是 陈玉胜 中国交通建设集团有限公司 副总裁 2005 年 8 月 是 朱碧新 中国交通建设集团有限公司 副总裁 2005 年 8 月 是 苏佩璋 中国交通建设集团有限公司 预算考核部总经理 2005 年 10 月 是 逯一新 中交公路规划设计研究院 副院长 1999 年 10 月 是 张国军 中国公路工程咨询监理总公司 总会计师 2000 年 1 月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 毛志远 北京瑞拓电子技术发展有限公司 董事长 2001-7 否 毛志远 中交路桥北方工程有限公司 董事长 2005-8 否 毛志远 上海沪升投资有限公司 董事长 2005-11 否 国文清 西安筑路机械有限公司 董事长 2004-8 否 国文清 涿州路建公路工程有限公司 董事长 2005-12 否 路桥集团国际建设股份有限公司 2005 年年度报告 11杨思民 路桥华东工程有限公司 董事长 2003-1 否 刘永明 路桥华南工程有限公司 董事长 2003-9 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事报酬由股东大会决定；高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司领取报酬的董事、监事为因其在公司担任董事、监事外的其他职务而领取薪酬；公司高级管理人员的报酬依照董事会审议通过的经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法执行，薪酬由岗位薪酬、绩效考核薪酬和奖励薪酬三部分组成。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周纪昌 是 陈玉胜 是 苏佩璋 是 朱碧新 是 张国军 是 逯一新 是 （四）公司董事、监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 马国栋 董事长 任期届满 马嗣俊 董事 任期届满 蔺成新 董事、副总经理兼董事会秘书 任期届满 刘伯莹 监事 任期届满 1、因公司第二届董事会、监事会任期届满，在 2005 年 6 月 22 日召开的路桥建设 2005 年第一次临时股东大会上，选举周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士、毛志远先生、国文清先生、杨思民先生、杨盛福先生、朱耀庭先生和张之强先生为公司董事，其中杨盛福先生、朱耀庭先生和张之强先生为独立董事；选举朱碧新先生、张国军先生和逯一新先生为公司监事与职工监事董付堂先生、程文先生组成第三届监事会。2、在 2005 年 6 月 22 日召开的路桥建设第三届董事会第一次会议上，选举周纪昌先生为公司董事长、毛志远先生为公司副董事长；经董事长周纪昌先生提名，聘任毛志远先生任公司总经理，郑凯先生为公司董事会秘书；经总经理毛志远先生提名，聘任国文清先生、杨思民先生、刘永明先生为公司副总经理，聘任陈宁先生为公司财务总监，聘任郭光松先生为公司总工程师。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,352 人，需承担费用的离退休职工为 120 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 工程技术人员 1,231 经济管理人员 199 路桥集团国际建设股份有限公司 2005 年年度报告 12财会人员 215 政工人员 61 其他专业 97 工人 1,549 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 49 大学 747 大专 720 中专 404 高中 743 初中以下 689 路桥集团国际建设股份有限公司 2005 年年度报告 13 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他相关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立和完善现代企业制度，规范企业运作，公司治理的实际状况符合中国证监会上市公司治理准则文件要求。报告期内，公司修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、公司信息披露管理制度，制定了公司重大信息内部报告制度。目前，公司治理结构情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利，公司设立了和股东沟通的有效渠道；公司严格按照股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。2、关于控股股东与上市公司之间的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和公司经营管理的职能部门能够独立运作。公司重大决策按照程序依法作出。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，公司第三届董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会会议按照规定的程序进行；各位董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会已经设立了薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略决策委员会等专门委员会，并制定了各委员会的实施细则，这些委员会的工作提高了董事会的效率和科学决策能力。4、关于监事和监事会：公司第三届监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事会能够认真履行职责，对公司财务状况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评估和激励机制：公司已建立了对经营层高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，根据年度目标的完成情况对高级管理人员进行奖惩。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、业主、供应商等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责对外信息披露工作以及接待股东的来访和咨询；严格按照有关法律、法规和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注杨盛福 8 8 0 0 朱耀庭 8 8 0 0 张之强 8 8 0 0 报告期内，独立董事能够按照有关规定履行职责。各位独立董事以认真负责的态度出席了公司召开的董事会和股东大会，并按照有关规定对公司相关事务发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高了董事会的决策水平，维护了公司和广大中小股东的合法利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。路桥集团国际建设股份有限公司 2005 年年度报告 14（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立完整的业务体系和完全自主的经营能力。2、人员方面：公司建立了独立的劳动、人力及薪酬等管理体系和完整规范的规章制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员没有在股东单位兼职的情况，且均在本公司领取薪酬。3、资产方面：公司与控股股东之间的产权关系明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有工业产权、非专利技术，拥有独立的采购和销售系统。4、机构方面：公司建立了健全的组织机构体系，拥有独立的职能部门，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作。5、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，按照经营层高级管理人员薪酬绩效考核实施办法，公司董事会下设的薪酬与考核委员会根据董事会下达的年度经营计划和考核目标对高级管理人员进行考核和奖惩。路桥集团国际建设股份有限公司 2005 年年度报告 15 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 18 日召开路桥建设 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 19日的中国证券报、上海证券报。（二）临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 6 月 22 日召开路桥建设 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 6 月 23 日的中国证券报、上海证券报。第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 8 月 16 日召开路桥建设 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 8 月 17 日的中国证券报、上海证券报。路桥集团国际建设股份有限公司 2005 年年度报告 16 八、董事会报告八、董事会报告 一、管理层讨论与分析（一）经营情况回顾 1、报告期经营情况概述 2005 年是我国公路建设事业蓬勃发展的一年，也是路桥建设努力夯实管理基础、全面提升公司执行力的关键之年。公司根据年初工作会议所确定的工作重点，即：强化项目全过程的基础管理，尤其是强调项目策划；要以项目策划为起点，以过程控制为基础，以绩效考核为重要激励手段，通过全面提高企业的执行力，规范各项管理程序和各级管理行为，继续推行“五个集中统一管理”方针，努力实现公司整体效益的提升。公司 2005 年始终把项目策划作为贯穿整个项目进行过程的重要工作和协调各相关部门计划和执行的重要手段，从而真正发挥项目策划对整个项目实施的指导和统筹作用。经过共同努力，公司克服了竞争加剧等不利因素带来的压力，各项工作都取得了明显进展。报告期内，公司新签合同额 536,025 万元，与去年相比增长 32.23%，其中：签定施工建筑工程合同 499,447 万元，工业销售合同 27,903 万元。完成主营业务收入 351,365.64 万元，比去年同期增长 5.78%；实现利润总额 7,173.28 万元，比去年同期增长 4.42%；实现净利润 6,068.38 万元。由于公司上缴所得税比去年同期增加 67.12%，致使公司净利润比去年同期下降 2.64%。2、报告期资产构成、现金流量情况说明（1）报告期内公司资产构成情况与 2004 年同期对比表 2005-12-31占资产比重 2004-12-31 报告期与去年同期增减 变动差异货币资金 48,459.6711.17%35,536.5612,923.11 36.37%应收账款 46,053.8410.62%41,573.084,480.76 10.78%其他应收款 20,461.594.72%16,769.773,691.82 22.01%预付账款 20,653.244.76%12,727.397,925.85 62.27%已完工尚未结算款 128,875.4929.72%90,341.69 38,533.80 42.65%流动资产合计 301,051.5669.41%232,193.0468,858.52 29.66%长期投资合计 60,728.9714.00%57,619.363,109.61 5.40%在建工程 578.510.13%101.43477.08 470.35%长期待摊费用 155.880.04%292.13-136.25-46.64%资产总计 433,698.42100.00%360,572.1473,126.28 20.28%分析：货币资金增加 36.37，系借款增加和经营活动获取现金能力增强所致；预付账款增加 62.27，系新开工项目增加造成预付材料款和工程款增加所致；已完工尚未结算款增加 42.65%，系公司 2005 年很多项目合同内及变更工程量已完成，但由于甲方原因在 2005 年末未给予确认所致；在建工程增加 470.35%，系本年建造 2600 千瓦近海拖轮尚在建造过程中所致；资产总计增加 20.28%，系货币资金、预付帐款、已完工尚未结算款等项目增加所致；（2）公司三费情况对比 2005 年度 2004 年度 增减金额 差异率 营业费用 2,006.34 1,676.44 329.90 19.68%管理费用 15,964.96 15,240.96 724.00 4.75%路桥集团国际建设股份有限公司 2005 年年度报告 17财务费用 2,681.77 2,215.53 466.24 21.04%所得税 939.80 562.34 377.46 67.12%分析：营业费用增加 19.68，系本公司所属工业制造企业加大销售力度所致；财务费用增加 21.04，系本年银行借款利息增加所致；所得税增加 67.12，系本公司 2005 年成立中交路桥北方工程有限公司按 33计缴所得税和本年母公司以前年度亏损已弥补完毕所致。（3）公司现金流量分析 单位：万元 2005 年度 2004 年度 增减额 经营活动产生的现金流量净额 5,514.74-10,516.4616,031.20 投资活动产生的现金流量净额-4,170.95-34.46-4,136.49 筹资活动产生的现金流量净额 11,581.579,156.992,424.58 现金及现金等价物净增加额 12,923.11-1,394.0714,317.18 分析：经营活动产生的现金流量净额增加 16031.20 万元，系本公司加强资金管理，加大应收款项回收力度所致；投资活动产生的现金流量净额减少 4136.49 万元，系本年购建固定资产，投入资金比 2004 年增加所致；筹资活动产生的现金流量净额增加 2424.58 万元，主要系公司本年银行借款增加所致；3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况：单位：万元 公司全称 主营业务 注册资本 拥有股权投资额 资产总额 净资产 净利润 西安筑路机械有限公司 筑、养路机械制造 15,988 万元 93.75%14,988 万元 50121 19350-857 路桥集团基础建设投资有限公司 基础建设投资 10,000 港元 100%10,000 港元 90666 17826 3634 北京瑞拓电子发展有限公司 综合布线工程电子工程设计施工 1000 万元 52%624 万元 1448 707 111 路桥华南工程有限公司 道路、桥梁、机场跑道建筑工程项目 8038 万元 97.08%7803 万元93830 11125 2225 路桥华东工程有限公司 建筑业、自有船用设备融物租赁，机械设备、仪器仪表、五金交电的销售、五金件加工及以上相关业务的咨询服务 8,000 万元57.50%4600 万元27747 9429 782 中交路桥北方工程有限公司 公路工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级 8,001 万元78.98%6319 万元62080 8403 402 （二）对未来发展展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2006 年是国家实施“十一五”国民经济和社会发展规划的开局之年。根据国家的“十一五”规划，在“十一五”期间，我国的“五纵七横”国道主干线将全部建成。且总里程达 8.5 万公里的“七射九纵十八横”的高速公路网将逐步实施，新建成的农村公路将达到 81 万公里，到 2010路桥集团国际建设股份有限公司 2005 年年度报告 18年，国家高速公路网总体上实现“东网、中联、西通”的目标，即东部地区基本形成高速公路网，长江三角洲、珠江三角洲、环渤海地区形成较完善的城际高速公路网络；中部地区对外连接通道全部建成，地区内部中心城市 l 小时内可实现高速沟通；西部地区实现东西互动、通江达海。到 2020 年，我国将建成高速公路 7 万公里，这意味着我国在“十一五”期间高速公里每年建成通车里程不低于 2000 公里，投资不少于 1000 个亿。由此可见，国家在“十一五”期间公路市政建设方面都已规划了大量项目，将投入巨额资金，而铁路建设市场在“十一五”期间规划投资也将达到 1.25 万亿，铁路市场也将逐步对路外企业开放，这就为公司提供了广阔的业务空间。2006 年，国家公路建设的既定目标是全年建成高速公路约 5000 公里。一是加快国家高速公路网建设；加快早期建成的高速公路扩容改造；继续支持主要港口集装箱港区疏港高速公路建设。二是加大国道、省道干线公路改建力度，提高路网技术等级。三是加强红色旅游公路建设，建成精品旅游线路约 700 公里，提高经典景区出口路等级标准。四是加强主要方向和重点地区国、边防公路建设，加强部队进出口路建设。五是支持亚洲公路网、上海合作组织、东盟区域合作涉及的口岸公路建设。六是加快国家公路、水路运输枢纽站场规划方案。今年中央规划投资新改建农村公里约 18 万公里，其中沥青、水泥路约 13 万公里。革命老区、民族地区、边疆地区、贫困地区以及粮食主产区农村公路建设将加快。在充分看到公路行业发展机遇的同时，公司也清醒的意识到严酷的市场竞争格局。一是由于公路建设行业市场准入低，随着越来越多的