600210_2005_紫江企业_G紫江2005年年度报告_2006-04-14.pdf

上海紫江企业集团股份有限公司 600210 2005 年年度报告 上海紫江企业集团股份有限公司 600210 2005 年年度报告 上海紫江企业集团股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.23 十二、备查文件目录.24 上海紫江企业集团股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长李彧先生、副董事长兼总经理郭峰先生、财务总监秦正余先生、会计机构负责人乔松友先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海紫江企业集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：G 紫江 公司英文名称：SHANGHAI ZIJIANG ENTERPRISE GROUP CO.,LTD 公司英文名称缩写：zjqy 2、公司法定代表人：李彧 3、公司董事会秘书：高军 公司证券事务代表：黄冰 联系地址：上海虹桥路 2272 号上海虹桥商务大厦 7 楼 C 座 电话：021-62377118-808 传真：021-62377327 E-mail： 4、公司注册地址：上海市莘庄工业区申富路 618 号 公司办公地址：上海市虹桥路 2272 号上海虹桥商务大厦 7 楼 C 座 邮政编码：200336 公司国际互联网网址：http/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http/ 公司年度报告备置地点：上海虹桥路 2272 号上海虹桥商务大厦 7 楼 C 座 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：G 紫江 公司 A 股代码：600210 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 3 月 30 日 公司首次注册登记地点：上海市沪闵路 5481 号 公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 26 日 公司变更注册登记地点：上海市莘庄工业区申富路 618 号 公司法人营业执照注册号：企股沪总副字第 000352 号（市局）公司税务登记号码：国税沪字 310112607221205 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 194,596,641.68 净利润 144,581,211.21上海紫江企业集团股份有限公司 2005 年年度报告 2扣除非经常性损益后的净利润 123,651,174.07主营业务利润 567,862,937.17 其他业务利润 8,904,825.44 营业利润 148,000,495.90 投资收益 41,666,950.57 补贴收入 2,961,198.00 营业外收支净额 1,967,997.21 经营活动产生的现金流量净额 609,616,789.02 现金及现金等价物净增加额 -12,423,393.95 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 24,819,889.79 各种形式的政府补贴 2,961,198.00 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）2,017,508.83 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 348,107.42 以前年度已经计提各项减值准备的转回 984,971.33 所得税影响数 -8,895,903.99 少数股东损益的影响金额 -1,305,734.24 合计 20,930,037.14 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 3,357,511,887.372,797,179,125.5120.03 2,307,219,017.75利润总额 194,596,641.68300,700,772.29-35.29 332,739,613.29净利润 144,581,211.21215,820,475.11-33.29 237,362,182.90扣除非经常性损益的净利润 123,651,147.07171,477,134.56-28.24 230,375,745.14每股收益 0.100.15-33.33 0.37净资产收益率（%）5.328.03减少 2.71 个百分点 8.92扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）4.556.38减少 1.85 个百分点 8.66扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）4.496.53减少 2.04 个百分点 12.52经营活动产生的现金流量净额 609,616,789.02510,592,589.0619.39 452,597,270.53每股经营活动产生的现金流量净额 0.420.3616.67 0.71 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 7,083,181,966.126,733,533,572.775.19 5,481,847,833.92股东权益（不含少数股东权益）2,718,611,810.562,686,861,279.971.16 2,661,133,922.96每股净资产 1.891.871.07 4.15调整后的每股净资产 1.871.832.19 4.11 注 1：以上指标中涉及到每股的数据，2003 年度股本按 64140.0071 万股计算，2004 年度和 2005上海紫江企业集团股份有限公司 2005 年年度报告 3年度股本按 143673.6158 万股计算。注 2：以上数据和指标均按合并会计报表数填列、计算。（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,436,736,158 792,444,697.69181,003,604.5760,334,534.88279,676,819.712,686,861,279.94本期增加 0 021,756,021.25015,069,977.8531,750,530.59本期减少 0 5,075,468.510000期末数 1,436,736,158 787,369,229.18202,759,625.8260,334,534.88291,746,797.562,718,611,810.56 1、资本公积金减少原因为：系股权分置改革发生的相关费用计入，以及被投资单位增加的资本公积按权益法核算相应增加的份额计入所致。2、盈余公积增加原因为：母公司按比例计提额及子公司计提的盈余公积中本公司按持有股权比例应享有的份额。3、未分配利润增加原因：本年实现的净利润转入及分配现金股利。4、股东权益增加原因：2005 年度实现的利润转入未分配利润。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 534,119,12737.175-113,795,576 -113,795,576 420,323,55129.26 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 305,990,98621.297-65,109,237 -65,192,237 240,798,74916.76 境外自然人持股 有限售条件股份合计 840,110,11358.472-178,987,813 -178,987,813 661,122,30046.02二、无限售条件股份 1、人民币普通股 596,626,04541.526 178,987,813 178,987,813 775,613,85853.982、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 596,626,045 596,626,045 178,987,813 178,987,813 775,613,85853.98三、股份总数 1,436,736,158100 0 0 1,436,736,158100 上海紫江企业集团股份有限公司 2005 年年度报告 4 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 2006-07-29 129,306,254 589,285,49271,836,808注 2007-07-29 158,040,977 373,775,069 287,347,231 2008-07-29 97,125,133 276,649,936 384,472,364 2009-07-29 276,649,936 0 661,122,300 注：根据上海紫江（集团）有限公司及关联股东上海华都企业发展有限公司、上海紫都置业发展有限公司、上海伊思丽贸易有限公司的承诺之一：承诺期满后的十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于 2005 年 4 月 29 日前三十个交易日收盘价平均价格 2.80 元的 110%（即二级市场价格不低于3.08 元）时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售紫江企业股票，所以，无限售条件股份数量余额为 71,836,808 股.股份变动的批准情况 公司股权分置改革方案已经公司 2005 年 6 月 13 日召开的公司 2005 年第三次临时股东大会审议通过，并于 2005 年 7 月 25 日取得上海市外国投资工作委员会沪外资委协字2005第 1698 号文转发的商务部关于同意上海紫江企业集团股份有限公司股权转让的批复(商资批20051095 号)。股份变动的过户情况 公司股权分置改革方案实施公告于 2005 年 7 月 26 日刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报上，并于 2005 年 7 月 29 日实施完毕。原法人股股东支付对价的股份于 2005 年 7 月 28日过户到流通股股东帐户，并于 2005 年 7 月 29 日上市流通。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标没有影响。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 增发 2003-12-11 9.45 95,000,0002003-12-26 95,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司实施股权分置改革方案，股份总数未发生变化，股份结构发生变动，详细情况见上述股份变动情况表。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 上海紫江企业集团股份有限公司 2005 年年度报告 5单位:股 报告期末股东总数 99,029 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 上海紫江(集团)有限公司 其他 29.40422,413,588-106,736,988416,413,563 无 珅氏达投资(香港)有限公司 外资股东 16.76240,798,749-65,192,237240,798,749 质押 240,798,749上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 1.4420,728,460237,955,4490 未知 建信恒久价值股票型证券投资基金 其他 0.385,498,6005,498,6000 未知 沈雯 其他 0.355,000,3745,000,3740 无 全国社保基金零零二组合 其他 0.263,735,2303,735,2300 未知 浙江海越股份有限公司 其他 0.192,722,2002,262,2000 未知 博时裕富证券投资基金 其他 0.192,709,4822,709,4820 未知 申万巴黎盛利精选证券投资基金 其他 0.162,282,0792,282,0790 未知 裕隆证券投资基金 其他 0.152,199,9002,199,9000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 20,728,460 人民币普通股上海紫江(集团)有限公司 6,000,025人民币普通股建信恒久价值股票型证券投资基金 5,498,600 人民币普通股沈雯 5,000,374 人民币普通股全国社保基金零零二组合 3,735,230 人民币普通股浙江海越股份有限公司 2,722,200 人民币普通股博时裕富证券投资基金 2,709,482 人民币普通股申万巴黎盛利精选证券投资基金 2,282,079 人民币普通股裕隆证券投资基金 2,199,900 人民币普通股官平 2,111,800 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 说明 1、法人股股东上海紫江(集团)有限公司、珅氏达投资（香港）有限公司不存在关联关系。说明 2、除沈雯先生为上海紫江（集团）有限公司实际控制人外，公司未发现上述其他流通股股东存在关联关系及一致行动人情况。说明 3、报告期内，持有公司 5%以上股份的股东股份变动系公司股权分置改革非流通股股东向流通股股东支付股份对价所致。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 上海紫江企业集团股份有限公司 2005 年年度报告 62006-07-29 53,559,458 2007-07-29 86,204,169 上 海 紫江(集团)有限公司 416,413,563 2009-07-29 276,649,936 上海紫江（集团）有限公司及关联股东上海华都企业发展有限公司、上海紫都置业发展有限公司、上海伊思丽贸易有限公司在关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知基础上进一步承诺：合计持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在第项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占紫江企业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四，在三十六个月内不超过百分之十；承诺在第条承诺期满后的十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于 2005 年 4 月 29 日前三十个交易日收盘价平均价格2.80 元的 110%（即二级市场价格不低于 3.08 元）时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售紫江企业股票 2006-07-29 71,836,808 2007-07-29 71,836,808 珅 氏 达投资(香港)有限公司 240,798,749 2008-07-29 97,125,133 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在第项承诺期期满后，按照有关程序和中国证监会批准的交易转让方式通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占紫江企业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。承诺在紫江企业股权分置改革方案实施时将遵守国家法律法规的相关规定，只出售已持有的紫江企业股份，而不会增持紫江企业股份，同时也不会直接持有其他上市公司的流通股股份 上 海 伊思 丽 贸易 有 限公司 1,303,330 2006-07-29 1,303,330 见上述“上海紫江（集团）有限公司”项目的承诺。上 海 华都 企 业发 展 有限公司 1,303,330 2006-07-29 1,303,330 见上述“上海紫江（集团）有限公司”项目的承诺 上 海 紫都 置 业发 展 有限公司 1,303,328 2006-07-29 1,303,328 见上述“上海紫江（集团）有限公司”项目的承诺 本报告期，无战略投资者或一般法人参与配售新股的情况 3、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：上海紫江（集团）有限公司 法人代表：沈雯 注册资本：300,000,000 元人民币 成立日期：1991 年 2 月 27 日 主要经营业务或管理活动：主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务（2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：沈雯 上海紫江企业集团股份有限公司 2005 年年度报告 7 国籍：中国 最近五年内职务：上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁 上海紫江（集团）有限公司有股东 32 名，其中法人股东 3 名，其余为 29 名自然人股东。其中，上海杰纳投资管理有限公司持有 20%股权，上海吉雨投资管理有限公司持有 10%股权，上海祥峰投资发展有限公司持有 5.56股权；29 名自然人股东合计拥有 64.44%股权，其中最大股东为沈雯先生，持有 35.0306%股权。（3）本报告期，控股股东及实际控制人无变更情况 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 持有 35.0306股权 持有 0.35股权 持有 29.40股权 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:港币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 珅氏达投资（香港）有限公司 10,000,1001994-06-28 主要从事投资业务 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）李彧 董事长 男 35 2005-04-08 2008-04-07 0100,000100,000 二级市场购买 -郭峰 副董事长兼总经理 男 47 2005-04-08 2008-04-07 0100,000100,000 二级市场购买 60.43 沈 雯 上海紫江（集团）有限公司上海紫江企业集团股份有限公司 上海紫江企业集团股份有限公司 2005 年年度报告 8沈雯 董事 男 47 2005-04-08 2008-04-07 05,000,3745,000,374 二级市场购买 -周洁碧 董事 女 56 2005-04-08 2008-04-07 050,00050,000 二级市场购买 -陆卫达 董事 男 43 2005-04-08 2008-04-07 050,00050,000 二级市场购买 -曾春曜 董事 男 35 2005-04-08 2008-04-07 000 -严其汾 独立董事 男 63 2005-04-08 2008-04-07 000 4.75张鸣 独立董事 男 47 2005-04-08 2008-04-07 000 4.75袁恩桢 独立董事 男 67 2005-04-08 2008-04-07 000 4.75唐继锋 监事长 男 32 2005-04-08 2008-04-07 020,0002,000 二级市场购买 -赵毅琦 监事 男 35 2005-04-08 2008-04-07 000 -侯郁 监事 男 42 2005-04-08 2008-04-07 000 13.92 秦正余 副总经理兼财务总监 男 40 2005-04-08 2008-04-07 030,00030,000 二级市场购买 18.66 高军 副总经理兼董事会秘书 男 35 2005-04-08 2008-04-07 030,00030,000 二级市场购买 15.48 合计 /05,380,3745,380,374/122.74 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李彧，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。现任本公司董事长、上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）副董事长、执行副总裁，上海青年企业家协会副会长。历任紫江集团总裁特别助理、总裁助理、本公司副董事长等职。曾获上海市新长征突击手称号。(2)郭峰，中共党员，研究生学历，高级工程师。现任本公司副董事长、总经理、紫江集团副董事长。历任上海广播器材厂厂长助理、紫江集团总工程师、本公司董事长。曾三度荣获上海市劳动模范称号。(3)沈雯，中共党员，大专学历，高级经济师。现任紫江集团董事长、总裁，第十届全国政协委员，上海市人民政府决策咨询研究专家、上海国际商会副会长。曾荣获全国十佳青年企业家称号，全国五一劳动奖章获得者，二度被授予全国劳动模范称号。(4)周洁碧，中共党员，大专学历，高级经济师。现任上海紫泉包装有限公司总经理、紫江集团董事，第五届中国包协金属容器委员会常务委员，中国包装技术协会（中国包装联合会）理事。曾任松江县人民政府工业副县长等职。曾荣获全国跨世纪优秀企业家、上海市劳动模范称号。(5)陆卫达，中共党员，大学学历，经济师。现任上海紫丹印务有限公司总经理，紫江集团董事，上海市科技企业联合会第三届理事会理事。曾任上海第二印刷机械厂厂长助理，上海市包装印刷协会副主任。曾获上海市闵行区印刷行业优秀企业家称号，获得上海市科技进步三等奖，上海市优秀新产品成果奖。(6)曾春曜，中国香港特区公民，澳大利亚麦克理大学工商管理博士研究生、澳大利亚项目管理硕士，为香港会计师(CPA)、英格兰及韦尔斯特许会计师(ACA)，现任本公司董事、珅氏达投资(香港)有限公司董事兼财务总监。曾任香港黛丽斯国际有限公司会计经理。(7)严其汾，中共党员，高级经济师，现任上海达安金融票据传递有限公司董事长。曾任中国农业银行上海市分行工商信贷处副处长、处长，副总经济师、总经济师、副行长、党委书记、行长。(8)张鸣，经济学（会计学）博士，中国注册会计师，现任上海财经大学会计学院副院长、博士生导师、教授，并担任中国会计学会、美国会计学会、中国注册会计师协会、中国中青年财务成本上海紫江企业集团股份有限公司 2005 年年度报告 9研究会、上海会计学会理事和会员。曾出版财务管理、管理会计、投资管理、成本计量概论、投资理财等 20 多本财会专著与教材，并发表学术论文 90 多篇，承接国家和省部级项目 10 多项，多次获奖。从事过大量大中型企业、外资企业和上市公司财务顾问和咨询业务。对企业的各项财会制度和相关法规等有充分的把握，熟悉企业财会管理实务，对企业总体财会核算和控制具有丰富经验。(9)袁恩桢，中共党员，研究员，博士生导师。现任上海市经济学会会长、上海社会科学院经济研究所顾问、华东理工大学工商经济学院院长、上海汇丽建材股份有限公司和上海交运股份有限公司独立董事。曾任上海社科院经济研究所所长、上海市政协经济委员会副主任、上海市工商联副会长，著有计划与市场、社会必要产品论、温州模式与富裕之路、有中国特色社会主义经济论、中国私营经济、交易活动与经济关系演进、袁恩桢文集等 20 余种，论文 100 余篇，获国家级突出贡献专家称号。(10)唐继锋，中共党员，工商管理硕士，经济师。现任紫江集团投资部总经理。历任上海广电股份有限公司总经理秘书，紫江集团总裁室经理，研究部经理，证券部副总经理，资产管理部副总经理。(11)赵毅琦，中共党员，硕士，会计师。现任紫江集团财务部执行副总经理。历任紫江集团投资部副经理，财务部经理、副总经理。(12)侯郁，中共党员，大学学历，经济师。现任本公司容器包装事业部人力资源总监。历任上海农海实业总公司总经理助理，本公司人事行政经理、人力资源总监。(13)秦正余，中共党员，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师，高级会计师，现任本公司副总经理兼财务总监。历任安徽建筑工业学院讲师、上海同吉预应力工程有限公司会计主管、金华信托投资股份有限公司投资银行部高级经理。(14)高军，中共党员，中欧国际工商学院 MBA，高级经济师，现任本公司副总经理兼董事会秘书。历任哈尔滨飞机制造公司财务处职员、东方集团财务公司证券部经理、东方集团股份有限公司股票管理办公室副主任、东方集团董事局秘书处副处长、上海紫江（集团）有限公司证券部总经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否在股东单位领取报酬津贴 沈雯 上海紫江(集团)有限公司 董事长、总裁 2004-11 2007-11 是 李 彧 上海紫江(集团)有限公司 副董事长、执行副总裁 2004-11 2007-11 是 郭峰 上海紫江(集团)有限公司 副董事长 2004-11 2007-11 否 周洁碧 上海紫江(集团)有限公司 董事 2004-11 2007-11 否 陆卫达 上海紫江(集团)有限公司 董事 2004-11 2007-11 否 董事 2003-12 -是 曾春曜 珅氏达投资（香港）有限公司 财务总监 2004-3 -唐继锋 上海紫江(集团)有限公司 投资部总经理 2004 至今 是 赵毅琦 上海紫江(集团)有限公司 财务部执行副总经理 2004 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否在其他单位领取报酬津贴 严其汾 上海达安金融票据传递有限公司 董事长 是 张鸣 上海财经大学会计学院 副院长、博士生导师 是 袁恩桢 上海经济学会 会长 否 上海紫江企业集团股份有限公司 2005 年年度报告 10上海社会科学院经济研究所 顾问 是 周洁碧 上海紫泉包装有限公司 总经理 是 陆卫达 上海紫丹印务有限公司 总经理 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会考核 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司制定的工资标准发放，奖金根据公司经营情况按照绩效经董事会考核发放 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 沈雯 是 李彧 是 周洁碧 是 陆卫达 是 曾春曜 是 唐继锋 是 赵毅琦 是 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 沈国兴 董事 第二届董事会任期届满，换届选举，不再担任董事。钟家杰 董事 第二届董事会任期届满，换届选举，不再担任董事。吴国庆 副总经理 个人原因辞职。公司第二届董事会全体董事任期届满，根据公司法和公司章程的有关规定，公司进行董事会换届选举。公司于 2005 年 4 月 8 日召开的 2005 年第二次临时股东大会选举产生了第三届董事会，第三届董事会成员为：沈雯先生、李彧先生、郭峰先生、周洁碧女士、曾春曜 Jeffery Tsang）先生、陆卫达先生，独立董事为严其汾先生、张鸣先生、袁恩桢先生。任期三年。2005 年 4 月 8 日召开的第三届董事会第一次会议选举李彧先生为公司董事长，选举郭峰先生为公司副董事长；聘任郭峰先生为公司总经理；聘任秦正余先生为公司副总经理兼财务总监；聘任高军先生为公司副总经理兼董事会秘书 公司第二届监事会全体监事任期届满，根据公司法和公司章程的有关规定，公司进行监事会换届选举。公司于 2005 年 4 月 8 日召开的 2005 年第二次临时股东大会选举产生了第三届监事会，第三届监事会成员为：唐继锋先生、赵毅琦女士、侯郁先生。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司及母公司在职员工为 626 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 293供销人员 17技术人员 198财务人员 12上海紫江企业集团股份有限公司 2005 年年度报告 11行政人员 106 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士研究生 13大学 53大专 72大专以下 488 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司自成立以来，一直严格按照公司法、证券法和中国证监会有关规范性文件的要求，以建立健全完备的法人治理结构，从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披露等方面入手，持之以恒地推进公司治理机制的建设。目前，公司已参照上市公司治理准则的要求建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会、经营层相互制衡的管理体制。报告期内，公司按照证券监督管理部门的要求，对照规范治理的要求，加强制度建设和管理，修改了公司章程，从制度上进一步加强公司治理结构，严格执行已有的一系列议事规则和内控制度，成立了董事会专门委员会并制定了相应的工作制度，积极推进公司治理的改善，进一步提升公司治理水准，促进公司健康持续的发展，更好的保护广大中小股东的合法权益。公司董事会认为，公司治理的实际状况与上市公司治理准则的要求基本符合。报告期内，公司成为了第一批股改试点公司，并顺利地完成了股改。通过这次股改，公司各类股东之间的利益趋于一致，能够形成统一的价值评估标准，有利于建立起更好的公司治理结构，维护各类股东的合法权益；公司经营层的工作能力和业绩有了更为客观的市场评价标准；并且公司也将建立起更为高效的管理机制，提高公司可持续发展能力。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注严其汾 6 5 1 0 张鸣 6 6 0 0 袁恩桢 6 5 1 0 （1）本报告期，公司董事会完成了换届选举，3 位独立董事在 2005 年第二次临时股东大会上获得连任，占公司董事会成员的三分之一，专业涵盖了财务、经济、金融，完善了董事会的专业结构，为公司的科学决策奠定了良好的基础，符合公司章程及有关法律法规的规定。（2）三位独立董事认真参加了公司董事会会议和股东大会，在会上认真审议会议文件，积极了解公司的各项运作情况，实地考察了公司及其子公司，分别从财务、经济和经营等方面对审议事项作出了客观、公正的判断，发表专业性意见，并出具独立董事意见书，为公司的管理出谋划策，对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了积极的作用；在股改中，积极发挥独立董事的作用，通过向流通股股东公开征集投票权，有力地保证了流通股股东充分行使投票权利，保证了股改的顺利进行，切实维护了公司和流通股股东尤其是中小股东的合法权益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。上海紫江企业集团股份有限公司 2005 年年度报告 12 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营能力。2)、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面完全独立，设立独立的人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在股东单位担任行政职务和领取报酬。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助设施，公司采购、生产、销售均由公司独立拥有。4)、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，在生产、财务、人事等方面均独立运作，与控股股东完全分开。5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，并独立依法纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 1、绩效考评机制：包括绩效评估体系和综合管理能力评价体系。通过建立绩效评估体系，并根据各项经济指标进行考核；综合管理能力评价体系包括工作方法的创新、组织协调、人才培养、业绩改进及人格品行等方面的考核评定。2、激励机制：公司建立了完善的薪资体系和奖励办法，实行基薪和加薪的薪酬办法，对考核突出的高管人员给予进修培训、职务晋升等方面的激励。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 23 日 召开公司 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月 24 日 的上海证券报、中国证券报、证券时报。（二）临时股东大会情况 1)、2005 年第一次临时股东大会情况：公司于 2005 年 1 月 17 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 1 月 18 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。2)、2005 年第二次临时股东大会情况：公司于 2005 年 4 月 8 日召开 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 9 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。3)、2005 年第三次临时股东大会情况：公司于 2005 年 6 月 13 日召开 2005 年第三次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 14 日的上海证券报、中国证券报、证券时报。4)、2005 年第四次临时股东大会情况：公司于 2005 年 12 月 30 日召开 2005 年第四次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 31日的上海证券报、中国证券报、证券时报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2005 年，受益于国内快速移动消费品，尤其是软饮料市场的持续增长，公司销售保持快速增长的势头，但也面临着公司产品所需原材料为石油产业链下游产品，原材料价格处于历史高位，给公司带来了较大的成本压力。2005 年，公司实现主营业务收入 33.58 亿元，同比增长 20.03，实现主营上海紫江企业集团股份有限公司 2005 年年度报告 13业务利润 56,786.29 万元，同比增长 2.21，利润总额 19,459.66 万元，同比下降 35.29，实现净利润 14,458.12 万元，同比下降 33.01，经营活动产生的现金流量净额为 60,961.68 万元，同比增长 19.40，每股经营活动产生的现金流量净额为 0.42 元，截止 2005 年底总资产达到 70.83 亿元，同比增长 5，股东权益达到 27.19 亿元，同比增长 1.18。2005 年公司主要工作体现在以下几个方面：（1）2005 年是公司在治理结构方面最具有历史意义的一年。2005 年 5 月 8 日，公司成为股权分置改革第一批试点企业之一，在公司非流通股股东和流通股股东的共同大力支持下，在公司董事会的领导下，公司圆满完成了股权分置改革，从而更有效地改善了公司治理结构，推动决策机制和经营机制的完善，为公司的长远发展带来积极的影响。（2）2005 年，公司继续以可持续发展为宗旨，加强上市公司总部职能建设，切实推进资源整合，构建合理的产业布局，加快优势产业的发展，成立了容器包装事业部、瓶盖标签事业部、饮料 OEM 事业部和薄膜基材事业部，各项工作全面协调稳定发展。（3）面对原材料成本上升所带来的挑战，围绕企业经营战略，切合实际地展开绩效管理工作，继续加强目标成本管理，挖掘内部潜力，从源头上抓好成本控制，节约各项成本和费用；公司积极进行技术改造和技术创新，降低能耗，提高设备的利用效率，不断提升公司的持续赢利能力。（4）利用公司多年发展的竞争优势和核心资源，以互利双赢共同发展为导向，努力拓展国际和国内知名品牌客户的包装业务；紧紧抓住现有的优质客户群，注重服务好每一个细节，并大力发展优质客户群，寻求新的利