600252_2005_中恒集团_中恒集团2005年年度报告_2006-04-19.pdf

广西梧州中恒集团股份有限公司 广西梧州中恒集团股份有限公司 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD.（600252）（600252）二五年年度报告 二五年年度报告 2006 年 4 月 17 日 2006 年 4 月 17 日 广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.24 十、重要事项.25 十一、财务会计报告.34 十二、备查文件目录.78 广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事黄泽骎因工作原因未能出席本次董事会会议审议年报，委托公司独立董事傅浙铭代为出席并行使表决权。3、上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人黄葆源，主管会计工作负责人黄生田，会计机构负责人李逸声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广西梧州中恒集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中恒集团 公司英文名称：GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD.2、公司法定代表人：黄葆源 3、公司董事会秘书：彭伟民 联系地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 电话：0774-5830828、5830862 传真：0774-5830900 E-mail： 4、公司注册地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 公司办公地址：广西梧州市蝶山一路 3 号 邮政编码：543002 公司国际互联网网址：httpwww.wz- 公司电子信箱：zhonghengwz- 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司综合办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中恒集团 公司 A 股代码：600252 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 7 月 28 日 广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 2 公司首次注册登记地点：广西梧州市大学路 37 号 公司变更注册登记日期：2004 年 11 月 18 日 公司变更注册登记地点：广西梧州市蝶山一路 3 号 公司法人营业执照注册号：（企）4500001000943 公司税务登记号码：450400520800324 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市太原路 87 号甲 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -90,187,552.49 净利润 -95,983,434.52 扣除非经常性损益后的净利润 -75,264,841.96 主营业务利润 135,876,992.05 其他业务利润 2,232,262.26 营业利润 -29,340,224.58 投资收益 -41,396,357.09 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -19,450,970.82 经营活动产生的现金流量净额 56,136,744.06 现金及现金等价物净增加额 -32,544,480.41（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置固定资产损益 -188,641.88 处置长期股权投资损益 -3,859,212.26 股权投资差额摊销 5,259,203.80 不可抗原因计提的各项资产减值 17,846,418.65 资金占用费收入 -43,299.62 其他营业外收支净额 1,800,652.05 所得税影响额 -96,528.18 合计 20,718,592.56 *不可抗原因计提的各项资产减值主要为因城市规划变更搬迁形成的损失17,846,418.65 元。广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 3（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 324,016,775.53 475,739,582.57-31.89 338,810,827.72 利润总额 -90,187,552.49 3,174,089.31-2,941.37 36,080,734.59 净利润 -95,983,434.52 2,094,937.13-4,681.69 26,730,946.01 扣除非经常性损益的净利润 -75,264,841.96 4,886,646.89-1,640.21 24,638,421.93 每股收益 -0.44 0.01-4,500.00 0.16 最新每股收益 净资产收益率（%）-28.71 0.48 减少 29.19个百分点 6.11 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-22.52 1.12 减少 23.64个百分点 5.63 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-19.39 1.12 减少 20.51个百分点 5.81 经营活动产生的现金流量净额 56,136,744.06 144,055,919.05-61.03-122,951,483.84 每股经营活动产生的现金流量净额 0.26 0.66-60.61-0.74 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,612,425,830.51 1,775,228,653.69-9.09 1,094,356,744.88 股东权益（不含少数股东权益）334,263,058.54 436,195,363.04-23.37 437,624,278.54 每股净资产 1.54 2.01-23.38 2.62 调整后的每股净资产 1.48 1.95-24.10 2.59（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 217,447,402.00 155,451,824.11 41,325,175.70 13,723,128.49 21,970,961.23 436,195,363.04 本期增加 229,631.88 5,262,247.33 5,491,879.21 本期减少 5,908,052.60 1,969,350.86 95,983,434.52 101,891,487.12 期末数 217,447,402.00 155,681,455.99 35,417,123.10 11,753,777.63-68,750,225.96 334,263,058.54 1)、资本公积变动原因：报告期内，资本公积增加是因为股权投资准备增加所致。2)、盈余公积变动原因：报告期内，盈余公积减少是因为上海东恒公司对外转让不纳入合并报表范围影响所致。广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 4 3)、法定公益金变动原因：报告期内，法定公益金减少是因为上海东恒公司对外转让不纳入合并报表范围影响所致。4)、未分配利润变动原因：期初未分配利润发生调整为上海东恒公司对外转让不纳入合并报表范围影响所致；报告期内，未分配利润减少为负值是因为公司 2005 年发生9598 万元亏损以及 553 万元未确认投资损失所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 55,667,040 25.60 55,667,04025.60 其中：国家持有股份 42,694,080 19.63 42,694,08019.63 境内法人持有股份 12,972,960 5.97 12,972,9605.97 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 63,994,960 29.43 63,994,96029.433、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 119,662,000 55.03 119,662,00055.03二、已上市流通股份 1、人民币普通股 97,785,402 44.97 97,785,40244.972、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 97,785,402 44.97 97,785,40244.97三、股份总数 217,447,402 100.00 217,447,402100.002、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 5(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 29,158 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 国有股东 39.3685,594,080未流通 无 梧州市地产发展公司 其他 5.7312,458,160未流通 无 杭州仓前智能电子工程有限公司 其他 3.958,580,000未流通 未知 梧州市住宅配套服务公司 其他 3.577,753,060未流通 无 广西梧州融兴贸易有限公司 其他 1.583,432,000未流通 无 陈连新 其他 0.962,078,800-388,800已流通 未知 中房集团柳州房地产开发公司 其他 0.611,329,900未流通 未知 刘津 其他 0.32706,185-424,101已流通 未知 吕文发 其他 0.27592,359已流通 未知 梧州市建筑设计院 其他 0.24514,80082,200未流通 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 陈连新 2,078,800 人民币普通股刘津 706,185 人民币普通股吕文发 592,359 人民币普通股王阿敏 429,300 人民币普通股刘素枚 429,000 人民币普通股马珊 421,703 人民币普通股方雪莲 218,335 人民币普通股江卫中 206,034 人民币普通股陈新泉 189,540 人民币普通股张华刚 188,500 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 （1）未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（2）前十名流通股东与前十名股东中的国有股东和法人股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知前十名流通股东与前十名股东中的流通股东是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（1）前十名股东中，第二、三、四、五、七、十名股东为法人股东，第六、八、九名股东为社会公众股东。广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 6（2）报告期内，公司原第三大股东广西梧州恒宝贸易有限责任公司将其持有的本公司 858 万股（占总股本的 3.95%）国有法人股转让给杭州仓前智能电子工程有限公司，股权性质变更为社会法人股。本次股权转让已于 2005 年 5 月获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并于 2005 年 11 月办理妥当股权过户手续。（3）前十名股东中，公司第一大股东梧州市人民政府国有资产监督管理委员会与法人股股东、社会公众股股东之间及各法人股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 法人代表：英志光 成立日期：2004 年 6 月 24 日 主要经营业务或管理活动：根据梧州市人民政府的授权，代表梧州市人民政府依法履行出资人的职责，依法对梧州市的国有资产进行监督管理。（2）法人实际控制人情况 实际控制人名称：梧州市人民政府国有资产监督管理委员会梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 法人代表：英志光 成立日期：2004 年 6 月 24 日 主要经营业务或管理活动：根据梧州市人民政府的授权，代表梧州市人民政府依法履行出资人的职责，依法对梧州市的国有资产进行监督管理。梧州市人民政府国有资产监督管理委员会是梧州市人民政府为了理顺国有资产管理体制，进一步加强国有资产管理，根据国务院颁发的企业国有资产监督管理暂行条例的政策规定，于 2004 年 6 月 24 日设立的政府特设机构，办公地址为广西梧州市蝶山区新兴二路龙山里 8-5 号。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 39.36%广西梧州中恒集团股份有限公司 广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)黄葆源 董事长 男 42 2003-06-26 2006-06-25 00 0 11.50曾宪武 董事兼总经理 男 40 2003-06-26 2006-06-25 17,16017,160 0 11.00高捍卫 董事兼副总经理 男 39 2004-05-28 2006-06-25 00 0 8.10傅文发 董事兼副总经理 男 45 2003-06-26 2006-06-25 00 0 19.80彭伟民 董事兼董事会秘书 男 37 2003-06-26 2006-06-25 00 0 7.70潘启武 董事 男 48 2003-06-26 2006-06-25 00 0 2.50王运生 独立董事 男 38 2003-06-26 2006-06-25 00 0 5.00傅浙铭 独立董事 男 40 2003-06-26 2006-06-25 00 0 5.00黄泽骎 独立董事 男 43 2003-06-26 2006-06-25 00 0 5.00谢金权 监事会主席 男 52 2003-06-26 2006-06-25 143143 0 8.10刘小林 监事 男 53 2003-06-26 2006-06-25 171171 0 7.50梁彩琼 监事 女 40 2003-06-26 2006-06-25 143143 0 4.00陈东 副总经理 男 52 2003-06-26 2006-06-25 00 0 7.60阳帮元 副总经理 男 33 2004-02-03 2006-06-25 00 0 7.60黄生田 副总经理兼财务负责人 男 40 2004-02-03 2006-06-25 8,5808,580 0 26.88合计 /26,19726,197 0/137.28董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)黄葆源，1999 年 6 月-2003 年 6 月，担任广西五金矿产进出口集团公司总经理；2003 年 6 月至今，担任中恒集团董事长、党委书记。(2)曾宪武，2001 年至今，担任中恒集团董事兼总经理、党委副书记。(3)高捍卫，2001-2004 年在梧州市电业局工作，任电业局副局长；2002 年 8 月至今，任梧州桂江电力有限公司总经理；2004 年 2 月至今，任中恒集团董事兼副总经理、桂江电力公司总经理。(4)傅文发，2003 年 6 月以前，在广西梧州制药（集团）股份有限公司工作，历任副总工程师、总经理助理、副总经理等职务；2003 年 6 月至今，担任中恒集团董事兼集团公司副总经理、制药公司副总经理。广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 8 (5)彭伟民，2001 年至今，在中恒集团工作，历任总经理办公室副主任、证券部经理、董事会秘书、董事兼董事会秘书等职务。(6)潘启武，2001 年至今，历任梧州市地产发展公司副总经理、总经理；2003 年 6月至今，兼任中恒集团董事。(7)王运生，注册会计师、注册评估师、注册税务师、律师。历任广西会计师事务所高级经理、广西公信会计师事务所合伙人、深圳嘉润和实业有限公司财务总监、安达信.华强会计师事务所项目经理、国海证券有限责任公司独立董事、中恒集团独立董事等职务。(8)傅浙铭，深圳大学管理学院副教授，经济学博士。2003 年 6 月起至今，任中恒集团独立董事。(9)黄泽骎，国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所副所长、医药经济报社执行总编等职务；2003 年 6 月至今，任中恒集团独立董事。(10)谢金权，2001 年至今，在中恒集团工作，历任党委书记兼副总经理、监事会主席等职务。(11)刘小林，2001 年至今，在中恒集团工作，历任党办主任、综合办副主任、监事等职务。(12)梁彩琼，2003 年 6 月以前，在广西梧州制药（集团）股份有限公司工作，任财务处处长；2003 年 6 月至今，任中恒集团监事。(13)陈东，2001 年至今，在中恒集团工作，任集团公司副总经理、房地产公司总经理。(14)阳帮元，2001 年至今，在中恒集团工作，历任总经理办公室主任、总经理助理、党委副书记兼纪委书记、副总经理等职务。(15)黄生田，（非执业）注册会计师。2001 年至今，在中恒集团工作，历任集团公司副总会计师、总会计师、财务负责人、副总经理兼制药公司总经理等职务。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 潘启武 梧州市地产发展公司 是 梧州市地产发展公司为本公司第二大股东，注册资本为 1245.816 万元，法定代表人陈宇雄先生，企业性质为全民所有制企业。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 黄葆源 梧州市东晖国有资产经营有限公司 董事 否 广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 9 受梧州市人民政府委派，公司董事长黄葆源先生担任梧州市东晖国有资产经营有限公司董事。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事及高管人员的报酬由公司董事会之薪酬与考核委员会根据公司年度各项经济指标和承包合同完成情况以及履行职责情况进行绩效考核和综合评价，报董事会批准后于每一会计年度结束后二个月内发放。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 公司所有董事、监事军在公司领取报酬津贴。(1)独立董事在公司领取的报酬为根据公司董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案有关规定所得的独立董事津贴；(2)独立董事出席公司股东大会、董事会、监事会以及按照公司法和公司章程的有关规定行使职权所需要的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实报销。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,535 人，需承担费用的离退休职工为 988 人，公司在职员工中有各种专业技术职称的人数为 389 人，占在职员工总数的 25.34%，其中：高级职称 14 人，中级职称 130 人，初级职称 245 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 903 销售人员 114 技术人员 126 财务人员 43 行政人员 349 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上 141 专科 457 高中以下 937 广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 10 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照建立现代企业制度的要求规范运作，并在日常工作中不断完善法人治理结构。按照中国证监会的要求，修订了董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、投资者关系管理工作规范和投资者关系管理实施细则，根据公司发展的实际情况，适时修改了公司章程，完善了各项内部管理制度和治理制度，保证了公司生产经营、资本运作工作的正常进行。公司治理的实际状况符合中国证监会的有关规定。公司的治理情况具体表现在以下几个方面：1、关于股东和股东大会。公司建立了能够确保股东充分行使权利的公司治理结构和与股东沟通的有效途径，能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够按照持股比例充分行使自己的权利；公司严格按照公司法、上市公司股东大会规范意见、公司章程及股东大会议事规则的要求召集和召开股东大会，历次股东大会均经律师现场见证，在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例；公司的关联交易活动遵循了商业原则，做到了公平合理，交易价格按照市场公允价格确定；公司没有为股东及其关联方提供担保。2、关于控股股东与上市公司的关系。报告期内，公司控股股东行为规范，没有越过股东大会、董事会直接任命公司的高级管理人员，或是直接或间接地干预公司的决策及依法开展的经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等五方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会。报告期内，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会会议的召集和召开按照规定的程序进行；公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任，并能够遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺；公司董事会还建立健全了公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理机制，强化了董事会决策功能，为提高公司重大投资决策的科学性和正确性奠定了良好基础。4、关于监事和监事会。报告期内，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司负责、对股东负责的态度，对公司财务情况、依法运作情况、收购出售资产情况、关联交易情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督检查。5、关于绩效评价与激励约束机制。报告期内，公司完善了董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，董事、监事和高管人员的报酬严格按照公司董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案发放；高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规和公司章程的规定。广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 11 6、关于利益相关者。公司能充分尊重银行及其他债权人、公司职工、消费者等利益相关者的合法权益，重视公司的社会责任，鼓励职工通过董事会、监事会及职代会与公司高级管理人员直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待来访、回答咨询和联系股东等工作事宜；公司严格按照有关法律法规、公司章程及公司信息披露的基本原则和制度、定期报告披露规定的要求，真实、准确、完整、及时、充分地披露有关信息，以尊重所有股东的知情权，确保其获得信息的平等机会；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况，力求在信息披露这一环节做到公开、公平、公正。公司将按照中国证监会等监管部门的要求，进一步优化公司法人治理结构，切实维护股东包括中小股东的权益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注王运生 7 7 傅浙铭 7 7 黄泽骎 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 王运生 关于中恒集团以 500 万元的交易价格受让上海东恒房地产开发有限公司持有的广西梧州制药（集团）股份有限公司 4.02%的股权的事宜。中恒集团目前已持有制药公司94.06%的股权，已处于绝对控股地位，没有必要受让制药公司 4.02%的股权。对该事项表决时投了弃权票。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：本公司独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。2)、人员方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司总经理、副总经理及其他高级管理人员没有在控股股东单位领取报酬和担任重要职务。3)、资产方面：本公司与控股股东间资产产权明晰，拥有独立的采购和销售系统，所有有形资产及无形资产均归上市公司所有；公司没有为控股股东提供担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。4)、机构方面：本公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，公司的经营计划和经营管理具有完全的独立性。广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 12 5)、财务方面：本公司设有独立的财务管理部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设有独立的银行开户，并独立申报纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定和修改公司董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案及考核细化标准，负责考核公司董事、监事、高级管理人员的绩效。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 20 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4月 21 日 的中国证券报、上海证券报。（二）临时股东大会情况 第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 7 月 8 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 7 月 9 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、公司经营情况回顾（1）公司总体经营情况 2005 年，在公司大股东的支持和帮助下，在董事会的领导和监事会的监督下，公司经营领导班子带领全体员工认真贯彻、实施董事会和股东大会的各项决议，紧紧围绕“资金、业绩、改革”这一主题开展工作，克服重重困难，确保了生产经营的正常运转。与此同时，为了做强主导产业，做实公司资产，公司进一步整合了产业结构，加大了资产清理力度，取得了一定成绩：想方设法收资金，群策群力渡难关。2005 年，面对资金严重紧缺的困难局面，一方面，公司加强了与金融机构和相关单位的沟通、联系工作，争取获得最大限度的资金扶持；另一方面，通过加大资金回收力度、盘活部分存量资产以及加强资金的统筹使用安排等措施，及时回笼了资金，为公司正常的生产经营活动提供了资金保障。产业整合避风险，战略调整求发展。2005 年，为了及时回收资金，以集中资金做强核心主导产业，公司收缩了对外投资战线，转让了所持有的上海东恒房地产开发有限公司 90%的股权，收回了 3600 万元投资资金缓解了公司的资金压力，锁定了公司历年来投资上海房地产市场取得的经营利润，避免了上海房地产市场的疲软给公司带来的经营风险。同时，公司通过给予制药公司灵活的经营政策、加大对制药新生产基地的资金投广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 13 入并为制药新生产基地建设所需的贷款资金提供银行担保等方式，全力支持公司的核心主导产业制药业的发展，使公司制药产业呈现逐年快速增长的良好势头：2005 年，共完成制药新生产基地投资 1.19 亿元，制药产业实现主营业务收入 1.87 亿元，同比增长了 25.41%、实现主营业务利润 9214 万元，同比增长了 37.85%。节能降耗控成本，开源节流挖潜力。2005 年是公司的强化管理、细化管理年，公司从控制管理费用着手，对包括业务招待费、交通差旅费、办公费、修理费等在内的各项管理费用进行大幅压缩，并为此专门成立了工作小组，制定了详细、具体的措施。公司还进一步加强了对能源、原材料等生产成本的控制，各个板块按照公司的统一部署，开展了各具特色的向管理要效益的创新节能活动。员工的成本控制意识和勤俭节约意识逐步增强，成本控制工作取得初步成效。众志成城抗灾害，扶危济困献爱心。2005 年 6 月，梧州市遭遇了百年一遇的特大洪水侵袭，公司及早应对，及时部署，上下一心，抵抗洪魔。在做好自身抗洪抢险工作的同时，公司还抽调大量的人力、物力和财力投入到全市的抗洪救灾、重建家园的工作中去。公司及公司员工共向灾区捐资 33 万元，捐衣、被 6000 余件，出资、出人为灾区重建民房 124 间、道路 657 米、停车场 263 平方米，彰显了中恒人的拳拳爱心，体现了公司的社会责任感。虽然公司全体员工做了最大努力，但受特大洪灾的影响，公司房地产板块的相当部分项目未能按期竣工结算和销售，使公司的经营业绩受到较大影响。2005 年，公司全年实现主营业务收入 3.24 亿元，比去年同期减少了 1.52 亿元，减幅 31.89%；实现主营业务利润 1.36 亿元，比去年同期减少了 2433 万元，减幅 15.19%；缴纳税金 5445 万元，比去年同期略有减少。同时，由于报告期内公司参股投资的国海证券因经营、诉讼等原因发生了巨额资产损失，公司清理历年形成的存货跌价及坏账损失，以及预计 2006 年制药新生产基地搬迁将可能发生资产损失等，公司共计提了 11263 万元的资产减值准备，另，政府无偿收回公司未能按期开发的土地也直接给公司造成了 1218 万元的资产损失，使得公司 2005 年发生了 9598 万元的亏损。（2）公司经营过程中存在的困难及对策 国家继续实施紧缩的宏观经济调控措施使公司资金紧缺的状况没有得到根本改善。对此，一方面，公司通过进一步加大应收账款的催收力度，加强资金管理，加快流动资金周转速度，压缩项目投资等措施，缓解公司的资金压力；另一方面，公司继续整合产业结构，收缩对外投资战线，回收投资资金，以增加公司的现金流，最大限度地减轻宏观调控政策对公司的不利影响。原材料价格的持续上涨使公司的生产成本居高不下。对此，一方面，公司开展以节水、节能为重点的技术革新活动，全面实施精细化管理，严格控制生产成本；另一方广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 14 面，通过提前做好采购计划、选择有利采购时机，科学合理地组织原材料采购工作，有效地控制了采购成本。上半年发生的百年一遇的洪灾和下半年发生的五十年一遇的旱灾不仅给公司造成了资产损失，还影响了公司的正常经营活动。对此，一方面，公司及其所能组织人力物力全力做好抗洪、抗旱工作，将天灾带给公司的不利影响降低到最低限度；另一方面，公司围绕“资金、业绩、改革”这一工作主轴线，按照年初确定的经营目标，加强了各项工作的执行力度，最大限度地弥补天灾给公司造成的损失。2、公司主营业务及其经营状况（1）按行业、产品列表说明公司主营业务收入、成本、利润构成情况 单位:元 分行业 或分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率(%)主营业务收入比上年同期增减（）主营业务成本比上年同期增减（）主营业务利润率比上年同期增减(%)行业 医药制造业 186,912,674.47 91,991,907.4449.3025.4115.02 4.46房地产业 65,146,908.80 52,942,349.6112.55-74.66-72.17-9.14电力生产业 60,388,153.46 30,101,932.3048.640.622.89-1.26产品 水电 60,388,153.46 30,101,932.3048.640.622.89-1.26（2）按地区列表说明公司主营业务收入、成本、利润构成情况 单位:元 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减()梧州 314,968,879.11-17.92上海 8,780,000.00-86.11桂林 267,896.42-99.07主营业务分地区情况的说明：报告期内，受“6.23”洪灾影响，公司在梧州的房地产项目未能按期竣工结算销售，使公司在梧州市的主营业务收入有所下降；由于公司2005 年 5 月转让了上海东恒公司的股权，以及公司开发的桂林“恒祥花园”项目已完成，公司在上海、桂林两地的业务基本结束。3、主要供应商及客户情况 单位:元 前五名供应商采购金额合计 31,945,717.01占采购总额比重 9.86%前五名销售客户销售金额合计 86,724,592.69占销售总额比重 31.26%广 广西梧州中恒集团股份有限公司 2005 年年度报告全文 15 4、公司资产和利润构成变化分析（1）资产构成情况 单位：元 2005 年 2004 年 同比变化 项目 期末数 占总资产比重（%）期末数 占总资产比重（%）变动金额 增减百分比（%）总资产 1,612,425,830.51 100.001,775,228,653.57100.00-161,431,894.60-9.09应收账款 67,335,666.35 4.18136,032,490.807.66-68,696,824.45-50.50其他应收款 58,081,497.64 3.6089,136,327.355.02-29,683,901.25-33.30预付账款 117,162,094.66 7.2780,305,054.024.5236,857,040.6445.90存货 243,918,756.61 15.13310,557,330.3417.49-66,638,573.73-21.46长期股权投资 49,729,780.03 3.0888,734,144.985.00-39,004,364.95-43.96固定资产净额 774,785,469.87 48.05812,338,319.1545.76-37,552,849.28-4.62在建工程 107,033,736.20 6.6460,940,133.683.4346,093,602.5275.64短期借款 231,789,550.00 14.38249,980,733.1514.08-18,191,183.15-7.28长期借款 485,166,460.01 30.09409,185,593.1023.0575,980,866.9118.57 资产构成变动说明：报告期内，公司应收账款和其他应收款大幅减少主要是因为公司加大了应收账款的催收力度以及清理历史遗留问题计提了大额坏账准备所致；预付账款大幅增加主要是因为受“6.23”洪灾影响，公司房地产项目未能按期竣工结算销售所致；存货大幅减少主要是因为政府无偿收回公司未按规定时间开发的 50.12 亩土地以及公司计提大额存货跌价准备所致；长期股权投资大额减少主要是因为公司投资参股的国海证券因经营、诉讼等原因发生了巨额资产损失，为此公司计提了大额长期投资减值准备所致；在建工程大幅增加主要是因为在建的制药新生产基地投入增加所致；长期借款大幅