600071_2005_凤凰光学_凤凰光学2005年年度报告_2006-03-23.pdf

凤凰光学股份有限公司 600071 2005 年年度报告凤凰光学股份有限公司 600071 2005 年年度报告 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 1目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.67一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.27 十二、备查文件目录.67 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海立信长江会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长王熙晏先生，总经理唐文明先生，主管会计工作负责人孙志云先生，会计机构负责人（会计主管人员）汪继元先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：凤凰光学股份有限公司 公司英文名称：PHENIX OPTICAL COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：PHO 2、公司法定代表人：王熙晏 3、公司董事会秘书：邹建伟 联系地址：凤凰光学股份有限公司 电话：0793-8259547 传真：0793-8259547 E-mail： 公司证券事务代表：吴明芳 电话：0793-8259547 传真：0793-8259547 E-mail： 4、公司注册地址：江西省上饶市光学路 1 号 公司办公地址：江西省上饶市光学路 1 号 邮政编码：334000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：凤凰光学 公司 A 股代码：600071 公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 23 日 公司首次注册登记地点：江西省上饶市光学路 1 号 公司变更注册登记日期：2002 年 4 月 16 日 公司变更注册登记地点：江西省上饶市光学路 1 号 公司法人营业执照注册号：3600001131058 公司税务登记号码：362301158310586 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：无 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：无 公司其他基本情况：无 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 54,488,165.36净利润 28,572,294.89扣除非经常性损益后的净利润 28,343,353.01主营业务利润 143,715,073.61其他业务利润 2,445,001.06营业利润 58,542,932.37投资收益 -5,632,756.53补贴收入 941,107.00营业外收支净额 636,882.52经营活动产生的现金流量净额 113,543,003.13现金及现金等价物净增加额 48,625,354.83说明：扣除的非经常性损益项目如下：单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 各种形式的政府补贴 941,107.00短期投资收益 24,141.53扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 636,882.52处理长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-1,337,515.17所得税影响数-237,874.76对少数股东本期损益影响金额 273,548.76合计合计 228,941.88228,941.88（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 534,697,474.83 603,652,958.15-11.42 531,371,306.39 利润总额 54,488,165.36 55,290,832.20-1.45 35,734,749.19 净利润 28,572,294.89 37,790,959.50-24.39 28,428,462.23 扣除非经常性损益的净利润 28,343,353.01 36,810,609.58-23.00 28,317,752.50 每股收益 0.1203 0.1592-24.43 0.1197 最新每股收益 0.1203 0.1592-24.43 0.1197净资产收益率（%）5.63 7.84 减少 2.21 个百分点 6.04 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）5.59 7.64 减少 2.05 个百分点 6.02 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）5.717.73减少 2.02 个百分点 6.20 经营活动产生的现金流量净额 113,543,003.13 71,654,782.00 58.46 23,526,760.30 每股经营活动产生的现金流量净额 0.48 0.30 60.00 0.10 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 3 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 973,140,323.37 929,436,710.59 4.70 848,800,874.32 股东权益（不含少数股东权益）507,306,632.45 481,743,659.75 5.30 470,543,149.27 每股净资产 2.14 2.03 5.42 1.98 调整后的每股净资产 2.112.00 5.50 1.96 （三）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第（三）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.3328.970.61 0.61营业利润 11.5411.800.25 0.25净利润 5.635.760.12 0.12扣除非经常性损益后的净利润 5.595.710.12 0.12 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 237,472,456.00 110,366,885.5362,547,902.2428,585,643.0171,650,327.56 481,743,659.75本期 增加 0.00 4,721.376,541,844.900.0018,722,494.85 25,562,972.70本期 减少 0.00 0.000.00-923,166.100.00 0.00期末数 237,472,456.00 110,371,606.9069,089,747.1427,662,476.9190,372,822.41 507,306,632.45注明：1、资本公积变动原因：凤凰光学（上海）有限公司外方股东以外币增资发生汇兑收益。2、盈余公积变动原因：2005 年度提取盈余公积。3、法定公益金变动原因：2005 年度对员工生活小区进行改造投入。4、未分配利润变动原因：2005 年度实现利润所致。5、股东权益变动原因：2005 年度实现利润所致。凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（，）期初值 配股送股公积金转股 增发其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 130,022,256 130,022,256 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 130,022,256 130,022,256 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 130,022,256 130,022,256 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 107,450,200 107,450,200 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 107,450,200 107,450,200 三、股份总数 237,472,456 237,472,456 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售新股等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司总股本为 237,472,456 股，其中发起人股 130,022,256 股，占总股本 54.75%；上市流通股 107,450,200 股，占总股本 45.25%。本报告期内，公司没有发行新股，也没有进行过送股及资本公积金转增股本，故公司股份总数及结构没有发生变化。(3)现存的内部职工股情况 公司目前不存在内部职工股。凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 5（二）股东情况（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数报告期末股东总数 32,961 前十名股东持股情况前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减股份 类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 凤凰光学控股有限公司 国有 股东 54.75 130,022,256 0未流通130,022,256质押 64,100,000 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他 2.115,019,944 未知 已流通0 未知 上海上实资产经营有限公司 其他 0.18430,000 未知 已流通0 未知 叶秋云 其他 0.15 350,000 未知 已流通0 未知 蒋晓莉 其他 0.13 318,200 未知 已流通0 未知 李风超 其他 0.12 286,260 未知 已流通0 未知 张祖荣 其他 0.11 256,300 未知 已流通0 未知 林友明 其他 0.10 230,848 未知 已流通0 未知 彭林先 其他 0.10 230,100 未知 已流通0 未知 徐州市国盛恒泰置业有限公司 其他 0.10 226,000 未知 已流通0 未知 前十名流通股股东持股情况前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 5,019,944 人民币普通股上海上实资产经营有限公司 430,000 人民币普通股叶秋云 350,000 人民币普通股蒋晓莉 318,200 人民币普通股李风超 286,260 人民币普通股张祖荣 256,300 人民币普通股林友明 230,848 人民币普通股彭林先 230,100 人民币普通股徐州市国盛恒泰置业有限公司 226,000 人民币普通股邓丽春 202,980 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 1、公司控股股东与社会流通股股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司前 10 名股东中的第 2 至 10 位为社会流通股股东，本公司未知其之间是否存在关联关系，也未知其之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、持有本公司股份 5%以上的股东只有凤凰光学控股有限公司,年末持股 130,022,256 股,年度内持股没有变化。3、前十名股东中，凤凰光学控股有限公司先后分两笔在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手续，累计质押 64,100,000 股，占本公司总股本的 26.99%。其中，质押给中国银行上饶市江光分理处 32,000,000 股；质押给中国进出口银行 32,100,000 股。公司分别于 2005 年 9 月 28 日、11 月25 日将质押公告刊登在中国证券报、上海证券报上。4、关于其他流通股股东，本公司未知其是否存在质押或冻结情况。凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 6 2、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：凤凰光学控股有限公司 法人代表：刘林春 注册资本：197,177,000 元人民币 成立日期：2000 年 12 月 28 日 主要经营业务或管理活动：光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资（以上项目国家有专项规定的除外）。凤凰光学控股有限公司是本公司第一大股东,年末持股 130,022,256 股,占本公司总股本的 54.75%。股份性质为国有法人股.（2）实际控制人情况 实际控制人名称：江西省国有资产监督管理委员会。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、本公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 凤凰光学集团有限公司凤凰光学集团有限公司 凤凰光学控股有限公司凤凰光学控股有限公司 凤凰光学股份有限公司凤凰光学股份有限公司52.87%54.75%江西省国有资产监督管理委员会江西省国有资产监督管理委员会 100%凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 7五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务姓名 职务 性别 年龄 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的税前报酬总额 变动原因 报告期内从公司领取的税前报酬总额(万元万元)王熙晏 董事长 男 47 2003-04-252006-04-2524,421 24,421 0-11.60 任 捷 董事 女 61 2003-04-252006-04-2524,421 24,421 0-11.68 刘林春 董事 男 57 2003-04-252006-04-254,000 4,000 0-0.00 唐文明 董事、总经理 男 38 2003-04-252006-04-257,327 7,327 0-10.58 孙志云 董事、总会计师 男 45 2003-04-252006-04-250 0 0-8.47 姚保颖 董事、总经济师 男 61 2003-04-252006-04-2524,421 24,421 0-3.54 卢福财 独立董事 男 46 2003-04-252006-04-250 0 0-1.50 毛 磊 独立董事 男 45 2003-04-252006-04-250 0 0-1.50 周建佐 独立董事 男 33 2003-04-252006-04-250 0 0-1.50 吴高武 监事会主席 男 43 2003-04-252006-04-250 0 0-0.00 杨小军 监事 男 41 2003-04-252006-04-250 0 0-8.41 朱布宪 监事 男 52 2003-04-252006-04-250 0 0-3.17 缪建新 常务副总 经理 男 42 2003-04-252006-04-251,954 1,954 0-10.02 龙华林 副总经理 男 43 2003-04-252006-04-250 0 0-10.22 戈良辉 副总经理 男 41 2003-04-252006-04-257,327 7,327 0-14.61 乐东农 总工程师 男 45 2003-04-252006-04-250 0 0-16.29 唐良鸿 总经理助理 男 38 2003-04-252006-04-250 0 0-7.66 邹建伟 董事会秘书 男 32 2003-04-252006-04-250 0 0-7.68 高波 副总经理 男 41 2005-03-162006-04-250 0 0-38.58合计/93,871 93,871 0/167.01 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 8董事、监事、高级管理人员主要工作经历：董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)王熙晏，2000 年 1 月至 2001 年 3 月,任凤凰光学股份有限公司董事、总工程师;2001年 3 月至 2002 年 3 月,先后任凤凰光学控股有限公司董事长兼总经理、江西凤凰光学仪器(集团)有限公司总经理、凤凰光学股份有限公司董事；2002 年 3 月至今任凤凰光学股份有限公司董事长、凤凰光学集团有限公司总经理。(2)任 捷，2000 年 1 月至 2002 年 3 月任凤凰光学股份有限公司董事长；2002 年 3 月至今任凤凰光学股份有限公司董事、凤凰光学集团有限公司董事长。(3)刘林春，2000 年 1 月至 2002 年 3 月任江西凤凰光学仪器（集团）有限公司副总经理；2000 年 12 月至 2002 年 3 月任凤凰光学控股有限公司董事、常务副总经理；2002 年 3 月至今任凤凰光学控股有限公司董事长兼总经理、凤凰光学集团有限公司常务副总经理；2002 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司董事。(4)唐文明，2000 年 1 月至 2000 年 4 月任凤凰光学股份有限公司董事、副总经理；2000年 4 月至 2001 年 3 月任凤凰光学股份有限公司董事、常务副总经理；2001 年 3 月至今任凤凰光学股份有限公司董事、总经理。(5)孙志云，2000 年 1 月至 2002 年 3 月先后任凤凰光学股份有限公司稽核部部长、财务部部长；2002 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司董事、总会计师。(6)姚保颖，2000 年 1 月至今任凤凰光学股份有限公司董事、总经济师。(7)卢福财，2000 年 1 月至 2001 年 9 月任江西财经大学科研处处长；2001 年 9 月至今任江西财经大学工商管理学院院长、教授、博士生导师；2002 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司独立董事。(8)毛 磊，2000 年 1 月至今任宁波永新光学股份有限公司董事、总经理；2003 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司独立董事。(9)周建佐，2000 年 1 月至今任江西上饶周华恒源会计师事务所副主任会计师；2003 年4 月至今任凤凰光学股份有限公司独立董事。(10)吴高武，2000 年 1 月至今先后任凤凰光学集团有限公司财务处处长、总会计师；凤凰光学控股有限公司总会计师；凤凰光学集团有限公司副总经理；2000 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司监事会主席。(11)杨小军，2000 年 1 月至 2003 年 1 月任凤凰光学集团有限公司党委委员、宣传部长；2001 年 9 月至今任凤凰光学股份有限公司监事；2003 年 1 月至今任凤凰光学股份有限公司党委书记。(12)朱布宪，2000 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司监事。(13)缪建新，2000 年 1 月至 2003 年 4 月任凤凰光学股份有限公司董事；2001 年 3 月至今任凤凰光学股份有限公司常务副总经理。凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 9(14)龙华林，2000 年 1 月至 2000 年 4 月任凤凰光学股份有限公司工程部部长；2000年 4 月至 2001 年 4 月任凤凰光学股份有限公司董事；2001 年 4 月至 2002 年 4 月任凤凰光学股份有限公司董事、总工程师；2002 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司副总经理。(15)戈良辉，2000 年 1 月至 2002 年 4 月任凤凰光学股份有限公司董事、光学元件事业部部长；2002 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司副总经理。(16)乐东农，2000 年 1 月至 2002 年 4 月先后任凤凰光学股份有限公司研究所所长、研究院院长；2002 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司总工程师。(17)唐良鸿，2000 年 1 月至 2002 年 4 月任凤凰光学股份有限公司销售公司副总经理；2002 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司总经理助理、照相机事业部部长。(18)邹建伟，2000 年 1 月至 2000 年 4 月任凤凰光学股份有限公司证券部部长、董事会秘书授权代表；2000 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司董事会秘书。(19)高 波，2000 年 1 月至 2004 年 9 月任佳能珠海有限公司生产管理部部长，兼任广东联合光学仪器有限公司总经理，2004 年 10 月任凤凰光学（上海）有限公司总经理，2005年 3 月至今任凤凰光学股份有限公司副总经理。2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘林春 凤凰光学控股 有限公司 董事长兼总经理2004-01-07 2007-01-07 是 （二）在其他单位任职情况（二）在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 任 捷 凤凰光学集团有限公司 董事长 2002-03 否 王熙晏 凤凰光学集团有限公司 总经理 2002-03 否 刘林春 凤凰光学集团有限公司 常务副总经理2002-03 否 吴高武 凤凰光学集团有限公司 副总经理 2002-03 是 卢福财 江西财经大学工商管理学院 院长 2001-09 是 毛 磊 宁波永新光学股份有限公司 董事、总经理1999-01 是 周建佐 江西上饶周华恒源会计师事务所 副主任会计师1999-01 是 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 10（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：本公司根据公司章程和高级管理人员考核制度的有关规定，按照基本工资加效益、考核奖金的形式按月发放报酬。2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘林春 是 卢福财 否 毛 磊 否 周建佐 否 吴高武 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李四清 公司副总经理 工作变动，辞去公司副总经理2005年3月16日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过李四清先生辞去公司副总经理职务的议案，通过关于聘任高波先生担任公司副总经理的议案。会议决议刊登在 2005年 3 月 18 日的中国证券报、上海证券报上。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 5,449 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 4,557 销售人员 193 技术人员 79 财务人员 51 行政人员 569 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 153大专以上 856中专、高中文化 3455初中文化 985 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 11六、公司治理结构六、公司治理结构 （一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 1、公司自上市以来，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司行为，加强内控制度建设。报告期内，公司严格按照中国证监会发布的关于督促上市公司修改公司章程的通知、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）和上海证券交易所发布的股票上市规则（2004 年修订）等法律法规文件要求，结合实际对公司章程进行修订。该预案已经第三届董事会第九次会议审议通过，将提交 2005 年度股东大会审议。此外，根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和江西证监局的具体要求，公司对关联方资金往来和对外担保情况进行了认真自查。报告期内，公司与关联方资金往来规范，无违规对外担保行为。2、控股股东与上市公司 本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构及业务上做到“五分开”。公司董事会、监事会依法独立运作。报告期内，公司与控股股东及其子公司的关联交易运作规范,控股股东没有利用其控股地位在交易中损害上市公司和中小股东利益。3、董事与董事会 公司按照公司章程规定程序选聘董事。董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人。董事会的人员及构成符合公司章程、上市公司治理准则的要求。公司董事严格遵守其公开承诺，忠实、诚信、勤勉尽职地履行职责，公司董事会履行公司章程所赋予的职责，严格依照公司章程、公司董事会议事规则规定程序谨慎决策。4、监事与监事会 公司按照公司章程规定程序选聘监事。监事会由 3 人组成，其中职工代表 1 人。监事会的人数和构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司监事会依照公司章程和公司监事会议事规则，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及全体股东的合法利益。5、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，认真接待股东来访、来电，使股东了解公司内部运作情况；指定上海证券报、中国证券报为公司信息披露的报纸。公司严格按照有关法律法规及公司制定的公司信息披露管理办法的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东平等地获得信息。凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 12（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 卢福财 5 5 0 0 毛磊 5 5 0 0 周建佐 5 5 0 0 报告期内，公司全体独立董事根据公司法、公司章程、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极参加公司董事会会议，充分发挥其在专业、管理、财务等方面的专长，在董事会上积极发表专业意见。凡须经董事会决策的重大事项，独立董事都事先对公司介绍的情况和提供的会议材料进行认真审核，并对董事会相关事项发表了独立意见，对公司董事会的有效决策起到积极作用，切实维护了公司及股东利益。其中，三位独立董事对如下事项发表独立意见：2005 年 3 月 16 日，在三届八次董事会上，对 关于李四清先生辞去公司副总经理议案、关于聘任高波先生担任公司副总理的事项、关于公司 2004 年利润分配及资本公积金转增股本预案、关于预计公司 2005 年度日常关联交易事项、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明等事项出具了独立意见.2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司三名独立董事未对 2005 年董事会决议和其他非董事会议案提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营。公司主导产业是光学镜片、光学镜头、精密元件以及凤凰牌照相机、望远镜，控股股东与公司不存在同业竞争。2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面保持独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均属专职，没有在母公司兼职的情况，且均在上市公司领薪。3、资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有。公司资产独立完整、权属清晰，不存在其资产、资金被控股股东占有而损害上市公司利益的情况。4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构保持独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。5、财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行帐户，独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 经过多年的积极探索和尝试，公司逐步建立了较为完善的绩效考评体系，年初根据年度综合计划，明确公司年度经营目标及各项考核指标，明确考核办法及奖罚制度。同时，根据上市公司治理准则的要求，为了充分调动经营者的积极性，公司将进一步完善主要管理人员和核心骨干员工的考评激励制度，广泛推行年薪制，努力建立长期激励约束机制，以此保持公司健康、稳步发展。凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 13七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 20 日召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 21日的上海证券报、中国证券报。（二）临时股东大会情况（二）临时股东大会情况 报告期内公司召开 1 次临时股东大会。公司于 2005 年 1 月 11 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 1月 12 日的上海证券报、中国证券报。八、董事会报告八、董事会报告 （一）管理层的讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾（1）公司总体经营情况及分析（一）管理层的讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾（1）公司总体经营情况及分析 2005 年年初预测认为，受主流光电子产品的发展拉动，世界光学元件市场总体上仍然呈增长态势，以提供手机、数字相机、投影机、扫描仪等产品使用为主的光学镜片与镜头产业同样呈现增长。事实上 2005 年上半年，由于行业周期性调整的不利影响，市场一度出现增长滞缓、生产任务不饱和的态势，但公司通过努力开拓市场、改善内部管理，成功克服了光学行业剧烈竞争的风险，特别是由于上海、中山、上饶三地光学产业基地的经济结构、产品产业继续得到优化和提升，公司董事会制定的“大光学”发展战略越发显现出持久的魅力和生命力。因此，在过去的一年，虽然银盐相机市场持续下滑、原有对外投资项目以及存量资产的清理处置给公司的净利润指标带来较大的不利影响，但公司仍然保持了良好的发展态势，光学产品业务实现了稳定增长。特别是随着企业内部资源整合的逐步推进和完成，公司的资产结构将进一步优化，核心竞争能力将出现较大的突破。报告期内，公司实现主营业务收入 53469.75 万元，比上年同期减少 11.42%，主要原因是：（1）2005 年，公司主动收缩钢材贸易业务；（2）传统相机国内销售收入下降；主营业务利润 14371.50 万元，同比增长 13.90%，主要原因是：光学产品业务稳定增长；净利润2857.23 万元，同比减少 24.39%,主要原因是：清理整顿一些经营亏损的投资项目、处置传统相机产业的存量资产。（2）公司的主要优势与困难以及经营与盈利能力的连续性和稳定性分析（2）公司的主要优势与困难以及经营与盈利能力的连续性和稳定性分析 本公司属光学行业，主要生产经营高科技光学镜片、光学镜头、照相器材、望远镜、钢片快门、电子产品及通信设备、光学原材料、仪器零配件等产品。近年来，公司成功突破了以生产传统照相器材产品为主的单一经济结构，重点发展以数码相机、照相手机、投影机、数字光学仪器等为主的新经济产品加工事业，实现了多渠道、多用途的产业发展趋向，成功实现了产品业务转型。报告期内，公司进一步调整主业产品产业结构，壮大精密制造、光学仪器事业，升级光学镜头事业；使主业逐步形成光学镜头/元件、光学仪器、精机元件三业并举、彼此互动的良性格局。2005 年 8 月，公司单月镜片最高产量突破 1100 万片，在国内同行业中遥遥领先，并成为世界光学零部件加工产业的主要公司之一。此外，公司还设立镜头专案事业，凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 14OEM 方向成绩显著、数码变焦镜头形成量产能力。公司主要优势在于：作为一家已有四十多年发展历史的光学企业，中国民族光学行业的第一家上市公司，公司积淀了深厚的企业文化和优秀的人才队伍，“共荣致远、自主创新”的发展理念深入人心，“技术领先、超越自我”的经营思路贯彻始终。同时，在行业中形成了优良的资信、知名的凤凰品牌和良好的客户关系，为企业的可持续发展储备了不可多得的软实力。近年来，公司坚定不移地推进“大光学”发展战略，充分利用多年来与跨国公司形成的长期合作关系，积极融入到世界光电子产业链。实践已经表明，公司的发展战略是正确的，正是坚定了这一明确的发展目标，公司才得以能够快速地从传统相机的低迷中走出，紧紧抓住世界光学行业快速发展的契机稳步前进。不可否认，在产业结构调整的发展过程中，公司也面临一些困难和挑战：（1）光学行业已经进入白热化竞争阶段，业务变化大、技术水平要求日益提高；（2）公司综合潜力尚未完全发挥，主要体现在资源共享、经营管理和资本市场的功能发挥等方面，需要进一步协调和整合；（3）银盐照相器材事业继续下滑，存量资产需要有效盘活。公司董事会和管理层高度重视目前所面临的困难和问题，并在新的一年工作计划中有针对性地提出了一系列应对措施：（1）始终贯彻执行董事会制定的大光学经营方针，进一步做强做大光学事业，牢牢稳住中国第一强的行业地位，真正做成综合实力达到世界一流水平的国际化光学公司。（2）进一步调整主业产品产业结构，壮大精密制造、光学仪器事业，升级光学镜头事业。建立适应异地化发展战略的新组织体系下的支持性运作制度，推进公司新经营管理组织体系的良性化运行。（3）进一步盘活存量资产，优化经济结构，集中资源发展大光学产业。（4）加速技术进步与技术改造，增强公司发展后劲。2、公司主营业务及其经营状况 2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行业 行业 制造业 532,353,723.08 395,544,704.6325.70%6.82%3.2%4.09%商业 72,669,204.75 67,461,297.847.17%-60.83%-61.18%0.83%小计 605,022,927.83 463,006,002.4723.47%-11.53%-16.88%5.43%合并抵销 70,325,453.00 72,792,826.34 合计 534,697,474.83 390,213,176.1327.02%-11.42%-18.12%5.97%产品 产品 照相器材 148,691,687.29 132,048,763.5811.19%-26.25%-26.15%-0.12%光学加工 422,701,203.52 299,766,328.7629.08%25.08%24.60%0.27%钢材贸易 19,283,730.98 19,297,218.53-0.07%-81.17%-80.76%-2.12%其他产品 14,346,306.04 11,893,691.6017.10%-