000069_2005_华侨城A_G华侨城2005年年度报告_2006-03-29.pdf

第 1 页 共 85 页 深圳华侨城控股股份有限公司 2005 年年度报告 第一节 重要提示及目录 深圳华侨城控股股份有限公司 2005 年年度报告 第一节 重要提示及目录 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、本公司董事郑凡授权董事姚军、董事陈剑授权独立董事李罗力、董事翦迪岸授权董事刘平春代为出席并表决，其余董事均出席了本次董事会会议，对本公司 2005 年年度报告进行了审议。公司监事及高级管理人员列席了本次董事会会议。三、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长刘平春先生、总裁姚军先生、财务总监刘升勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、本公司董事郑凡授权董事姚军、董事陈剑授权独立董事李罗力、董事翦迪岸授权董事刘平春代为出席并表决，其余董事均出席了本次董事会会议，对本公司 2005 年年度报告进行了审议。公司监事及高级管理人员列席了本次董事会会议。三、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长刘平春先生、总裁姚军先生、财务总监刘升勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 重要提示及目录.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动和股东情况.5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第六节 公司治理结构.13 第七节 股东大会情况简介.15 第八节 董事会报告.16 第九节 监事会报告.26 第十节 重要事项.28 第十一节 审计报告.34 第十二节 备查文件目录.85 第 2 页 共 85 页 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳华侨城控股股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Overseas Chinese Town Holding Company 二、公司法定代表人：刘平春 三、董事会秘书：李珂晖 电话：075526909069 26936078 传真：075526600517 联系地址：深圳市南山区华侨城办公大楼三楼 E-MAIL:IR 四、公司注册地址及办公地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼 邮编：518053 国际互联网网址：http:/ 五、公司年度报告指定披露报纸：中国证券报、证券时报 公司年度报告指定披露网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华侨城 A 股票代码：000069 七、公司首次注册登记日期和地点：一九九七年九月二日 深圳市工商局 营业执照注册号：4403011013820 税务登记号码：（地税）440305279374105 八、公司聘请的会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所有限责任公司 办公地址：中国深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 第 3 页 共 85 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、年度主要会计数据 单位：人民币元 项目 金额 利润总额 502,911,241.73 净利润 480,197,243.75 扣除非经常性损益后的净利润 480,008,139.29 主营业务利润 302,653,178.26 其他业务利润 18,442,439.23 营业利润 150,459,291.69 投资收益 356,265,575.14 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -3,813,625.10 经营活动产生的现金流量净额 552,350,589.24 现金及现金等价物净增加额 119,106,137.97 扣除非经常性损益项目 项目 金额 营业外收支净额 -3,813,625.10 短期投资收益 3,860,899.46 资产减值准备转回 166,165.70 所得税影响 -9,087.69 少数股东损益影响 -15,247.91 合计 189,104.46 根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号，分别按全面摊薄和加权平均法计算的 2005 年的合并会计报表净资产收益率和每股收益如下：净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 11.49%13.19%0.272 0.276 营业利润 5.71%6.56%0.135 0.137 净利润 18.23%20.92%0.432 0.439 扣除非经常性损益后的净利润18.23%20.92%0.432 0.438 第 4 页 共 85 页 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 项目 2005 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 655,793,656.62 563,952,781.95 563,952,781.95 490,032,332.65 490,032,332.65 净利润 480,197,243.75 336,078,191.77 336,078,191.77 229,695,248.44 229,695,248.44 总资产 5,238,311,526.61 3,674,330,007.77 3,674,330,007.77 2,993,019,511.29 2,993,019,511.29 股东权益（不含少数股东权益）2,633,715,929.67 1,799,557,555.78 1,799,557,555.78 1,420,710,209.85 1,420,710,209.85 每股收益 0.432 0.319 0.319 0.220 0.220 每股净资产 2.370 1.709 1.709 1.358 1.358 调整后每股净资产 2.299 1.618 1.618 1.296 1.296 每股经营活动产生的现金流量净额 0.497 -0.063-0.0490.1210.130净资产收益率 18.23%18.68%18.68%16.17%16.17%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 20.92%20.75%20.75%16.85%16.85%三、报告期内股东权益变化 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 1,052,839,659.0053,977,757.48205,599,731.30 66,605,149.04487,140,408.00 1,799,557,555.78本期增加 58,365,583.00300,687,754.3748,019,724.38480,197,243.75882,178,098.27本期减少 5,092,207.2348,019,724.3848,019,724.38期末数 1,111,205,242.00349,573,304.62253,619,455.68 66,605,149.04919,317,927.37 2,633,715,929.67变动原因说明：（1）股本本年增加的原因是可转换公司债券转股增加 58,365,583.00 元。（2）资 本 公 积 本 年 增 加 的 原 因 是 可 转 换 公 司 债 券 转 股 增 加300,582,752.45 元欢乐谷分公司、世界之窗、房地产公司结转无需支付的款项 105,001.92 元；资本公积本年减少的原因是本公司发行可转换公司债券的筹资费用因可转换债券转股而冲减资本公积。（3）盈余公积本年增加的原因是根据本公司董事会 2005 年 3 月 27 日决议，按本年净利润的 10%提取法定盈余公积 48,019,724.38 元。（4）未分配利润本年增加的原因是由于利润增加；本年减少是根据本公司董事会 2005 年 3 月 27 日决议，按本年净利润的 10%提取法定盈余公积48,019,724.38 元。第 5 页 共 85 页 第四节 股本变动和股东情况 第四节 股本变动和股东情况 一、股本变动情况：一、股本变动情况：公司股份变动情况表 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（，）本次 变动后 数量 比例发行新股送股公 积 金转股 其他 小计 数量 比例一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 717,724,80020,874,672696,850,128717,724,800334,981,445133,414335,114,85968.17%1.98%66.19%68.17%31.82%0.01%31.83%58,332,72932,85458,365,583 58,332,729 32,854 58,365,583 717,724,80020,874,672696,850,128717,724,800393,314,174166,268393,480,44264.59%1.88%62.71%64.59%35.40%0.01%35.41%三、股份总数 三、股份总数 1,052,839,659100%58,365,58358,365,583 1,111,205,242100%二、股票发行与上市情况：二、股票发行与上市情况：1、本公司于 2003 年 12 月 31 日向社会公开发行 4,000,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 4 亿元。可转换债券期限 3 年，票面利率为第一年 1.2%，第二年 1.8%，第三年 2.5%。股权登记日为 2003 年 12 月 30 日，可转换公司债券上市交易日为 2004 年 1 月 16 日，简称“侨城转债”，证券代码“125069”，获准上市交易数量为 4 亿元，转股价格 6.15 元，交易终止日期为2006 年 12 月 31 日。截至 2004 年 12 月 31 日，累计转股 6,578,859 股。截至 2005年 4 月 22 日，累计转股 64,944,442 股。截至 2005 年 4 月 29 日，侨城转债未转股部分全部赎回，数量为 5,904 张（面值 590,400 元）。2、报告期内，公司已进入股权分置改革程序但尚未具体实施。3、公司无现存内部职工股。三、股东情况介绍：三、股东情况介绍：第 6 页 共 85 页 1、股东总数和前 10 名股东持股情况 股东总数 股东总数 8098 户 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股 比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量股东名称 股东性质持股 比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量华侨城集团公司 国有股东65.54%728,324,843717,724,800 无 嘉实服务增值行业证券投资基金 其他 2.49%27,616,3710 未知 嘉实成长收益型证券投资基金 其他 1.28%14,250,9660 未知 易方达策略成长证券投资基金 其他 1.17%13,003,7010 未知 全国社保基金一零六组合 其他 1.14%12,671,1650 未知 丰和价值证券投资基金 其他 1.06%11,763,7000 未知 普惠证券投资基金 其他 0.98%10,844,5780 未知 科瑞证券投资基金 其他 0.87%9,702,154 0 未知 中信经典配置证券投资基金 其他 0.81%9,000,575 0 未知 易方达平稳增长证券投资基金 其他 0.78%8,702,899 0 未知 前 10 名流通股东持股情况 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 股东名称 持有流通股数量 股份种类 嘉实服务增值行业证券投资基金 27,616,371 A 股 嘉实成长收益型证券投资基金 14,250,966 A 股 易方达策略成长证券投资基金 13,003,701 A 股 全国社保基金一零六组合 12,671,165 A 股 丰和价值证券投资基金 11,763,700 A 股 普惠证券投资基金 10,844,578 A 股 科瑞证券投资基金 9,702,154 A 股 中信经典配置证券投资基金 9,000,575 A 股 易方达平稳增长证券投资基金 8,702,899 A 股 科汇证券投资基金 7,667,611 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东情况：前十名股东中，国有法人股股东华侨城集团公司与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。流通股股东中已知有关联关系的：嘉实服务增值行业证券投资基金、嘉实成长收益型证券投资基金和丰和价值证券投资基金，属于一致行动人；易方达策略成长证券投资基金、易方达平稳增长证券投资基金、科瑞证券投资基金和科汇证券投资基金，属于一致行动人。2、公司控股股东及实际控制人情况介绍（1）公司控股股东：华侨城集团公司 法定代表人：任克雷 成立日期：1985 年 11 月 11 日 注册资本：人民币 20 亿元 经营范围：主营纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品，机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部【92】外 第 7 页 共 85 页 经贸管体审证字第 A19024 号文经营），开展补偿贸易，向工业、旅游、房地产、商贸、金融保险行业投资。兼营：本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务，旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓、会议展览服务。（2）公司实际控制人情况介绍 国务院国有资产监督管理委员会 华侨城集团公司 深圳华侨城控股股份有限公司 3、公司其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东情况 报告期内，除控股股东华侨城集团公司外，公司无其他持股在 10%以上(含10%)的法人股东。100%65.54%第 8 页 共 85 页 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）报告期基本情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）报告期基本情况 持股数 序号 姓名 性别 年龄 职务 任职起止 期初 期末 1 张整魁 男 62 董事长 2003/10-2006/9 34,853 34,8532 任克雷 男 56 董事 2003/10-2006/9 32,854 32,8543 刘平春 男 51 董事 CEO 兼总裁 2003/10-2006/9 32,853 32,8534 郑 凡 男 51 董事 2003/10-2006/9 0 0 5 陈 剑 男 43 董事 2003/10-2006/9 0 0 6 翦迪岸 男 57 董事 2003/10-2006/9 0 0 7 董喜生 男 50 董事 2003/10-2006/9 0 0 8 吴斯远 男 42 董事、副总裁 2003/10-2006/9 0 0 9 姚 军 男 46 董事、副总裁 2003/10-2006/9 0 0 10 蔚 青 男 54 董事 2003/10-2006/9 0 0 11 曹远征 男 52 独立董事 2003/10-2006/9 0 0 12 叶 林 男 42 独立董事 2003/10-2006/9 0 0 13 李罗力 男 59 独立董事 2003/10-2006/9 0 0 14 伊志宏 女 41 独立董事 2003/10-2006/9 0 0 15 王 韬 男 56 独立董事 2003/10-2006/9 0 0 16 董亚平 男 53 监事长 2003/10-2006/9 0 0 17 王如泉 男 52 监事 2003/10-2006/9 0 0 18 王晓雯 女 37 监事 2004/5-2006/9 32,854 32,85419 李珂晖 男 32 监事 2003/10-2006/9 0 0 20 古诗韵 女 33 监事 2003/10-2006/9 0 0 21 肖德中 男 51 副总裁 董事会秘书 2003/10-2006/9 32,854 32,85422 王 刚 男 46 副总裁 2003/10-2006/9 0 0 23 高 军 男 40 副总裁 2003/10-2006/9 0 0 24 刘升勇 男 39 财务总监 2005/4-2006/9 0 0 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生持股变动情况。（二）报告期公司董事、监事在股东单位的任职情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生持股变动情况。（二）报告期公司董事、监事在股东单位的任职情况 1、董事张整魁先生，现任公司控股股东华侨城集团公司党委书记、常务副总裁。任职期间自 2000 年 8 月至今。2、董事任克雷先生，现任公司控股股东华侨城集团公司首席执行官兼总裁，任职期间自 1995 年 7 月至今。3、董事郑凡先生，现任公司控股股东华侨城集团公司党委副书记、首席文化官，任职期间自 2000 年 8 月至今。4、董事陈剑先生，现任公司控股股东华侨城集团公司副总裁，任职期间自 第 9 页 共 85 页 2000 年 8 月至今。5、董事翦迪岸先生，现任公司控股股东华侨城集团公司副总裁，任职期间自 2001 年 11 月至今。6、监事董亚平先生，现任公司控股股东华侨城集团公司党委副书记、副总裁，任职期间自 2000 年 7 月至今。7、监事王如泉先生，现任公司控股股东华侨城集团公司审计部总监，任职期间自 2000 年 8 月至今。8、监事王晓雯女士，2002 年 1 月起任公司控股股东华侨城集团公司财务部总监。现任公司控股股东华侨城集团公司总裁助理、财务部总监。（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。1、董事：1、董事：任克雷，男，1950 年出生，本科学历，经济师、高级政工师。曾任国家经济委员会政策研究室副主任、中国包装总公司副总经理兼中国包装总公司美国公司总裁、深圳市市委秘书长兼办公厅主任、深圳特区华侨城建设指挥部主任、华侨城经济发展总公司总经理。现任华侨城集团公司首席执行官兼总裁、深圳华侨城房地产有限公司董事长。张整魁，男，1944 年出生，本科学历，高级经济师。曾任国务院侨务办公室处长、党组秘书、深圳特区华侨城建设指挥部副主任、华侨城经济发展总公司副总经理、华侨城集团公司党委书记、常务副总裁、深圳锦绣中华发展有限公司董事长、深圳世界之窗有限公司副董事长。现任本公司董事、北京世纪华侨城实业有限公司董事、暨南大学中旅学院院长。郑凡，男，1955 年出生，本科学历，政工师。曾任华侨城集团公司办公室主任、总经理助理、香港华侨城有限公司总经理。现任华侨城集团公司党委副书记、华侨城集团公司首席文化官、香港华侨城有限公司董事长、深圳华侨城国际传媒有限公司董事长。陈剑，男，1963 年出生，硕士学历，高级建筑师。曾任华侨城集团公司总经理助理兼规划建设部总经理、深圳特区华侨城房地产开发公司常务副总经理、总经理。现任华侨城集团公司副总裁、深圳华侨城房地产有限公司总裁。翦迪岸，男，1949 年出生，大专学历，高级经济师。曾任深圳特区华侨城建设指挥部主任助理、华侨城经济发展总公司总经理助理、深圳特区华侨城进出口贸易公司总经理、深圳世界之窗有限公司总经理。现任华侨城集团公司副总裁、总会计师、深圳华侨城三洲投资有限公司董事长兼总经理。刘平春，男，1955 年出生，本科学历，高级政工师。曾任深圳特区华侨城建设指挥部办公室主任、华侨城经济发展总公司总经理助理兼策划部总经理、深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司董事长、本公司总裁。现任公司董事长、北京世纪华侨城实业有限公司副董事长。董喜生，男，1956 年出生，大专学历。曾任深圳世界之窗有限公司副总经理。1999 年 8 月起任深圳锦绣中华发展有限公司党委书记、常务副总经理。2003年 6 月起任深圳世界之窗有限公司总经理。现任上海华侨城投资发展有限公司总经理。第 10 页 共 85 页 吴斯远，男，1964 年出生，本科学历，2001 年起加入公司。曾任华侨城经济发展总公司办公室副总经理、总经理，华侨城集团公司人力资源部总监、本公司副总裁、深圳华侨城欢乐谷旅游公司总经理。现任成都天府华侨城实业发展有限公司总经理。姚军，男，1960 年出生，硕士学历，高级经济师。曾任深圳新华针织服装有限公司董事总经理、深圳锦绣中华发展有限公司助理总经理、华侨城集团公司旅游发展部副总经理、深圳特区华侨城中国旅行社总经理、本公司副总裁、常务副总裁、深圳锦绣中华发展有限公司党委书记、常务副总经理。现任本公司总裁。蔚青，男，1952 年出生，美国 EMBA 学历。曾任深圳市经济发展局企业管理处处长、行业协调处处长、深圳市企业管理协会秘书长、香港中旅（集团）投资策划管理部总经理。现任香港中旅酒店管理有限公司总经理。2、独立董事：2、独立董事：曹远征，男，1954 年出生，博士学历。曾任国务院经济体制改革委员会国外经济体制司处长，经济体制改革研究院常务副院长。现任中银国际控股有限公司董事兼首席经济学家、中银国际证券有限责任公司董事、渤海银行股份有限公司独立董事、华能资本服务有限公司独立董事、中国人民大学经济学院教授、博士生导师、美国南加州大学客座教授。2000 年 10 月起任公司独立董事。叶林，男，1963 年出生，博士学历。曾参与公司法、证券法、合同法、产品质量法等法律的立法工作，主持或参与了十余家上市公司的股份制改造及上市工作。现任中国人民大学法学教授、博士生导师、北京市地石律师事务所律师。2000 年 10 月起任公司独立董事。李罗力，男，1947 年出生，硕士学历。现任综合开发研究院（中国深圳）副理事长兼秘书长、南开大学教授、博士生导师、深圳市工业经济联合会副会长、深圳市社会科学联合会副主席。2003 年 10 月起任公司独立董事。伊志宏，女，1965 年出生，博士学历。现任中国人民大学商学院院长、中国人民大学商学院财务管理专业教授、博士生导师、南京财经大学兼职教授、安泰科技股份有限公司独立董事。2003 年 10 月起任公司独立董事。王韬，男，1950 年出生，硕士学历。现任华中科技大学教授、博士生导师、财政金融管理系主任、江南证券有限责任公司独立董事。2003 年 10 月起任公司独立董事。3、监事:3、监事:董亚平，男，1953 年出生，高级政工师。曾任监察部外事金融监察司处长，国务院侨务办公室人事监察司处长，华侨城经济发展总公司党委副书记，纪委书记，华侨城保龄球有限公司董事长。现任华侨城集团公司党委副书记、副总裁、长沙世界之窗有限公司副董事长。王如泉，男，1954 年出生，大专学历。曾任国务院侨务办公室财务处处长、华侨城集团公司总经理助理兼北京办事处主任。现任华侨城集团公司审计部总监。王晓雯，女，1969 年出生，本科学历。曾任深圳华侨城实业发展股份有限公司董事、财务总监，深圳华侨城控股股份有限公司董事，华侨城集团公司总裁办公室行政总监。现任华侨城集团公司财务部总监、深圳市华侨城投资有限公司 第 11 页 共 85 页 董事长。古诗韵，女，1973 年出生，硕士学历。曾任深圳华侨城欢乐谷旅游公司办公室主任。现任深圳市华侨城酒店集团有限公司投资管理部副总监。丁未明，男，1974 年出生，硕士学历。曾任本公司投资发展部业务主管、业务经理、总监助理、副总监，现任本公司投资发展部总监。4、高级管理人员：4、高级管理人员：肖德中，男，1955 年出生，本科学历。曾任湖南省统计局副处长、中国光大工业管理公司总经济师、华侨城经济发展总公司策划部总经理助理、本公司董事会秘书。现任本公司副总裁。王刚，男，1960 年出生，硕士学历。曾任华侨城集团公司企管部干部、美国锦绣中华公司办公室主任、华侨城集团公司旅游发展部业务经理、投资部助理总经理、旅游部总经理。现任本公司副总裁。高军，男，1966 年出生，硕士学历。曾任深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司副总经理、常务副总经理。现任本公司副总裁、北京世纪华侨城实业有限公司常务副总经理。刘升勇，男，1967 年出生，硕士学历。曾任普华国际会计事务所高级审计员、深圳特区华侨城建设指挥部投资部业务经理、华侨城经济发展总公司企划部业务经理、华侨城集团公司审计部副总监、深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司财务总监、深圳华侨城欢乐谷旅游公司财务总监。现任本公司财务总监。李珂晖，男，1974 年出生，本科学历。曾任华侨城经济发展总公司策划部主管、本公司股证事务部业务主管、业务经理、副总监、证券事务部总监、证券事务代表。现任公司董事会秘书。(四)公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况(四)公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、公司高级管理人员的报酬是由董事会根据公司中长期发展战略目标的实施情况、年度经营目标的实际完成情况以及在公司所担任的职务来确定的，具体包括：在业务方面对公司可持续发展所做出的贡献，在管理方面对组织建设和规范运作做出的努力等。2、2005 年在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员共 8 人。姓名 职务 报酬月数报酬合计 备注 刘平春 董事、CEO 兼总裁 12 81.6 万元 全年报酬 吴斯远 董事、副总裁 12 54 万元 全年报酬 姚军 董事、副总裁 5 21.6 万元 8-12 月报酬肖德中 副总裁、董事会秘书 12 42.2 万元 全年报酬 王刚 副总裁 12 42.2 万元 全年报酬 刘升勇 财务总监 8 20.2 万元 5-12 月报酬李珂晖 监事、证券事务部总监 12 15.9 万元 全年报酬 古诗韵 监事 12 12.1 全年报酬 注：董事、副总裁吴斯远和监事古诗韵在公司分公司深圳华侨城欢乐谷旅游公司领取报酬。3、公司董事、监事及高级管理人员报酬合计：329.8 万元(含独立董事)。第 12 页 共 85 页 4、独立董事年度报酬：8 万元/人/年。5、董事、监事和公司高管人员中，有 11 人未在本公司领取报酬，人员如下：董事张整魁、任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸、董喜生、蔚青，监事董亚平、王如泉、王晓雯，副总裁高军。其中董事张整魁、任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸、监事董亚平、王如泉、王晓雯在公司控股股东华侨城集团公司领取报酬；董事董喜生在公司关联企业深圳世界之窗有限公司领取报酬；副总裁高军在公司关联企业北京世纪华侨城实业有限公司领取报酬；董事蔚青未在本公司或本公司的关联企业领取报酬。（五）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况：（五）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况：1、报告期内，林开桦先生因工作变动原因，不再担任公司财务总监，经公司 CEO 兼总裁刘平春先生提名，经 2005 年 4 月 9 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，董事会聘任刘升勇先生为公司财务总监。（六）报告期后董事、监事及高级管理人员变动情况：（六）报告期后董事、监事及高级管理人员变动情况：1、经 2006 年 1 月 6 日公司职工代表大会审议通过，免去李珂晖先生公司职工代表监事职务，选举丁未明先生担任公司职工代表监事。2、经 2006 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，解聘吴斯远先生公司副总裁和肖德中先生公司董事会秘书职务，聘任李珂晖先生为公司董事会秘书。3、经 2006 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第十三次临时会议审议通过，张整魁先生不再担任公司董事长，董事会选举刘平春先生担任董事长。4、经 2006 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第十三次临时会议审议通过，刘平春先生不再担任公司总裁，董事会聘任姚军先生担任公司总裁。二、员工情况：二、员工情况：1、截止报告期末，公司(含控股子公司)共有员工 3,738 人。（1）其中按专业构成分类为：管理人员 444 人、销售人员 176 人、工程技术人员 408 人、专职审计人员 5 人、其他人员 2705 人；（2）其中按教育程度分类为：研究生 66 人、本科生 440 人、大专生 572 人、中专生及以下 2660 人。2、截止报告期末，公司没有需承担费用的离、退休职工。第 13 页 共 85 页 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 公司始终坚持按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则及其他有关上市公司治理的法律法规的要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作，报告期内公司治理情况具体说明如下：(一)报告期内，公司按照中国证监会的要求，修改了公司章程，进一步明确了股东大会、董事会、监事会的职能和责任，使公司治理和“三会”的运作更加规范。（二）报告期内，公司按照中国证监会颁布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发（2003）56 号）要求，规范运作，并严格执行对外担保的审批程序和被担保对象的资信的审核，对公司以往年度和报告期内对外担保情况进行了全面清理。报告期内公司未发生控股股东资金占用及违规对外担保的情况。公司业务经营运作规范，切实控制和防范了各种风险，确保了公司及广大股东的利益不受任何任何损害。（三）报告期内，公司严格按照有关规定通知和召开股东大会，确保所有股东能够依法行使股东权利。（四）报告期内，公司董事、监事的选举和其他高管人员的聘任均符合法律法规和公司章程的要求。（五）报告期内，公司董事会和监事会严格按照法律法规和公司章程履行职权。董事会和监事会历次会议的通知、决策和信息披露等工作均按照法定程序完成。公司董事和监事勤勉尽责地履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。二、独立董事履行职责情况：报告期内，公司共召开八次董事会会议，独立董事没有缺席会议的情况。5位独立董事积极参与董事会决策，从股东利益、特别是中小股东利益出发，作为所处各行业的专家，在关于公司发展战略、财务管理、风险控制、治理结构和激励机制等方面积极发表建设性意见，切实履行了独立董事的职责。独立董事出席董事会的情况：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 曹远征 8 8 0 0 叶 林 8 7 1 0 书面委托伊志宏 8 8 0 0 李罗力 8 7 1 0 书面委托王 韬 8 8 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况：没有。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。四、在公司内部任职的董事、监事、CEO 兼总裁、副总裁、董事会秘书和财 第 14 页 共 85 页 务总监等高级管理人员的年度报酬包括基本年薪、年度奖金及各项福利。基本年薪中 70%按月发放，30%为风险金，风险金经董事会批准后按季度发放。年度奖金由董事会每年根据高管人员对公司中长期发展战略目标的实施情况和年度经营目标的实际完成情况来确定，按一定比例分 3 年发放。第 15 页 共 85 页 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 公司在报告期内共召开了四次股东大会（包括年度股东大会和临时股东大会）。一、2004 年度股东大会 公司于 2005 年 5 月 20 日召开 2004 年度股东大会，审议通过了公司 2004 年年度报告等事项，相关股东大会有关决议公告刊登在 2005 年 5 月 21 日的中国证券报和证券时报上。二、2005 年第一次临时股东大会 公司于 2005 年 8 月 30 日召开 2005 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于投资成都天府华侨城项目的议案等事项，相关股东大会有关决议公告刊登在2005 年 8 月 31 日的中国证券报和证券时报上。三、2005 年第二次临时股东大会 公司于 2005 年 12 月 26 日召开 2005 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于投资上海华侨城旅游综合项目的议案等事项，相关股东大会有关决议公告刊登在 2005 年 12 月 27 日的中国证券报和证券时报上。四、2005 年第三次临时股东大会暨相关股东会议 公司于2005年12月26日召开2005年第三次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了 深圳华侨城控股股份有限公司股权分置改革对价安排及非流通股股东承诺事项的议案和深圳华侨城控股股份有限公司发行认股权证的议案等事项，相关股东大会有关决议公告刊登在 2005 年 12 月 27 日的中国证券报和证券时报上。第 16 页 共 85 页 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 2005 年是华侨城旅游业全面推进产业化发展的一年，公司在固本强基、区外拓展、三年形象工程建设和人才培养等方面都迈出了坚实的步伐，取得了较好的经营成绩。同时，资本市场运作也取得丰硕成果，可转债成功实现转股，股权分置改革工作也基本完成。2005 年，公司战略性布点布局进展顺利，项目拓展取得重要突破。成都华侨城项目和上海华侨城项目均成功签约，公司确立了长三角地区和大西南地区的基地项目，实现了公司战略布局的初步规划。2005 年，在旅游市场竞争日益激烈的情况下，公司继续保持了良好的增长势头，创新能力和竞争力得到了进一步提升。面对香港迪斯尼强势开园的挑战，公司全体员工沉着应对，开拓进取，坚持内抓管理，外拓市场，成功经受了国际旅游业巨头的挑战，向着“创建中国最强旅游集团”的战略目标迈出了坚实的步伐。一、报告期内公司经营情况的回顾 一、报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内总体经营情况分析 单位：万元 项目 本年数 上年同期数 增减额 增减率 主营业务收入 65,579.37 56,395.28 9,184.09 16.29%主营业务利润 30,265.32 24,878.68 5,386.64 21.65%净利润 48,019.72 33,607.82 14,411.90 42.88%本年度本公司的主营业务收入和净利润都出现了较大幅度的增长，主要由于本公司旅游业务的收入和利润大幅增加，本公司参股的深圳华侨城房地产有限公司和参与合作开发的“波托菲诺”房地产项目在本报告期内取得的收益也比去年有较大幅度的增加，所以本公司净利润出现了较大的增长。单位：万元 本年数 上年同期数 金额 占利润总额比例 金额 占利润总额比例增减（百分点）主营业务利润 30,265.3260.18%24,878.6869.57%-9.39%其他业务利润 1,844.243.67%1,454.984.07%-0.40%期间费用 17,063.6333.93%15,696.3043.89%-9.96%投资收益 35,626.5670.84%25,042.9170.03%0.81%补贴收入 0.000.00%16.670.05%-0.05%营业外收支净额-381.36-0.76%63.490.18%-0.94%利润总额 50,291.12100.00%35,760.43100.00%0.00%利润构成情况对比分析：由于公司的利润来源主要是公司的营业利润（旅游业务）和投资收益（房地 第 17 页 共 85 页 产及合作项目），在报告年度公司的投资收益增长大于营业利润的增长幅度，所以公司的主营业务利润和期间费用占利润总额的比例都有所下降；公司其他利润构成项变动不大。（二）公司主营业务及经营状况 本公司为投资控股型企业，目前投资领域主要涉及旅游和房地产业。本公司的主营业务主要是旅游业务；占公司主营业务收入 10的行业为旅游业。本报告期内，本公司的旅游业务取得了历史最好成绩。本公司在 2005 年度实现主营业务收入 65,579.37 万元，实现主营业务利润