600525_2006_长园新材_2006年年度报告_2007-03-28.pdf

深圳市长园新材料股份有限公司 600525 2006 年年度报告 深圳市长园新材料股份有限公司 600525 2006 年年度报告 深圳市长园新材料股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.4 三、主要财务数据和指标.6 四、股本变动及股东情况.8 五、董事、监事和高级管理人员.13 六、公司治理结构.17 七、股东大会情况简介.19 八、董事会报告.20 九、监事会报告.31 十、重要事项.32 十一、财务会计报告.37 十二、备查文件目录.103 1一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事宋萍萍因公出差未出席董事会,书面委托独立董事郭正林先生出席会议并代为行使表决权 3、安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长许晓文先生，主管会计工作负责人杨剑松先生，会计机构负责人（会计主管人员）颜色辉先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：深圳市长园新材料股份有限公司 公司法定中文名称缩写：长园新材 公司英文名称：CHANGYUAN GROUP LTD.公司英文名称缩写：CYG 2、公司法定代表人：许晓文 3、公司董事会秘书：倪昭华 电话：0755-26717828 传真：0755-26739900 E-mail： 联系地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 F 栋 5 楼 公司证券事务代表：刘栋 电话：0755-26719476 传真：0755-26739900 E-mail： 联系地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 F 栋 5 楼 4、公司注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 A 栋 6 楼 公司办公地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 F 栋 5 楼 邮政编码：518057 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：szC 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：证券法律部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：长园新材 公司 A 股代码：600525 37、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1986 年 6 月 27 日 公司首次注册登记地点：深圳市南头麻雀岭科技工业园区 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 12 月 24 日 公司第 1 次变更注册登记地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 A 栋 6 楼 公司法人营业执照注册号：4403011001756 公司税务登记号码：440301192176077 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东三办公楼 16 层 4 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 128,253,150.03净利润 101,117,256.78扣除非经常性损益后的净利润 98,928,726.78主营业务利润 184,243,331.91其他业务利润 7,611,954.55营业利润 86,316,242.88投资收益 38,224,166.61补贴收入 3,348,573.17营业外收支净额 364,167.37经营活动产生的现金流量净额 92,960,686.62现金及现金等价物净增加额 50,358,190.73(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-1,768,060.00各种形式的政府补贴 2,897,340.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 412,880.00以前年度已经计提各项减值准备的转回 521,280.00所得税影响数 125,090.00合计 2,188,530.00(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 本年比上年增减(%)主要会计数据 2006 年 调整后 调整前 调整后 调整前 2004 年 主营业务收入 473,818,679.18 362,882,209.08362,882,209.0830.57 30.57 317,634,584.46利润总额 128,253,150.03 74,782,908.7071,348,593.5871.50 79.76 69,619,761.98净利润 101,117,256.78 55,988,988.3252,554,673.2080.60 92.40 47,691,863.59扣除非经常性损益的净利润 98,928,726.78 56,287,455.2052,853,140.0875.76 87.18 44,720,525.73每股收益 0.92 0.560.5364.29 73.58 0.48最新每股收益 5净资产收益率（%）20.97 14.2613.62增加 6.71 个百分点 13.75扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）20.52 14.3413.69增加 6.19 个百分点 12.90扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）20.27 14.1814.43增加 6.096 个百分点 13.65经营活动产生的现金流量净额 92,960,686.62 71,795,709.6671,795,709.6629.48 51,986,854.09每股经营活动产生的现金流量净额 0.85 0.720.7218.06 0.522005 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 2004 年末 总资产 939,413,540.86 557,211,874.88550,557,949.9368.5970.63 515,998,447.49股东权益（不含少数股东权益）482,143,973.05 392,638,050.34385,984,125.3922.8024.91 346,783,292.12每股净资产 4.40 3.943.8811.6813.40 3.48调整后的每股净资产 4.40 3.943.8811.6813.40 3.48 注 注：调整原因：长园新材之子公司长园盈佳于 2006 年向东莞高能追加投资，由此，长园盈佳持有东莞高能股份的比例由 19.33%增至 36.31%，并对东莞高能施加重大影响。根据企业会计准则的相关规定，长园盈佳对东莞高能的长期股权投资由成本法核算变为权益法核算，并在 2006 年财务报告中对 2005 年及以前年度的财务报表数据进行了追溯调整，累计追溯调增 2005 年初未分配利润计人民币 1,258,855.94 元及 2005 年净利润人民币 3,434,315.12 元。长园盈佳为长园新材全资子公司，长园新材也因此追溯调增2005年初未分配利润计人民币1,258,855.94元及2005年净利润人民币3,434,315.12元。同时，长园新材和长园盈佳分别按照追溯调整调增之净利润的 10%和 5%之比例分别累计补提了 2005 年以及前年度的法定公积金人民币 469,317.11 元和法定公益金人民币 234,658.55 元。(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 99,540,000.00159,271,535.8765,833,678.8417,831,990.1367,992,835.63 392,638,050.34本期增加 9,954,000.002,755,998.5416,225,056.97 101,117,256.78 130,052,312.29本期 1,960,753.89-17,831,990.1338,585,635.69 40,546,389.58 6减少 期末数 109,494,000.00160,066,780.5282,058,735.81 130,524,456.72 482,143,973.05 股本变动原因：1)、盈余公积变动原因：按规定在本期利润中提取，按照新会计准则将法定公益金转入 2)、法定公益金变动原因：按照新会计准则将法定公益金全部转入盈余公积金 3)、未分配利润变动原因：本期利润转入及实施 2005 年度利润分配 4)、资本公积变动原因：对子公司增加投资由成本法核算变成权益法核算进行追溯调整 7四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 22,508,056 22.61 2,250,806-5,474,700-3,223,894 19,284,16217.613、其他内资持股 43,781,944 43.99 4,378,194 4,378,194 48,160,13843.99其中：境内法人持股 41,372,132 41.56 4,137,213 4,137,213 45,509,34541.56境内自然人持股 2,409,812 2.43 240,981 240,981 2,650,7932.434、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 66,290,000 66.60 6,629,000-5,474,7001,154,300 67,444,30061.60二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 33,250,000 33.40 3,325,000 5,474,7008,799,700 42,049,70038.402、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 33,250,000 33.40 3,325,000 5,474,7008,799,700 42,049,70038.40三、股份总数 99,540,000 100.00 9,954,000 109,494,000100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2006 年 12 月 23 日 5,474,70067,444,30042,049,700已于 2006 年 12 月 25 日上市流通 2007 年 12 月 23 日 13,600,19353,844,10755,649,893许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华四名自然人，作为公司董事或高级管理人员，转让其所持有的长园新材股份同时遵守有关法规及上市 8规则的相关规定；在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应征得长和投资与深圳国投的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。2008 年 12 月 23 日 19,284,16234,559,94574,934,055 2009 年 12 月 23 日 34,559,9450109,494,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2002 年 11 月 18 日 7.6025,000,0002002 年 12 月 2 日25,000,000-2002 年 11 月 18 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2002119 号文件核准，公司于采用向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2500万股人民币普通股(A股)，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 7.6 元。本次发行的市盈率 20 倍(全面摊薄)，募集资金净额 180,760,000.00 元(已扣除发行费用)。2002 年 12 月 2 日，经上海证券交易所上证上字2002188 号文批准，本公司发行的 2500万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，经 2006 年 4 月 10 日召开的 2005 年年度股东大会审议通过，公司决定以 2005年 12 月 31 日总股本 99,540,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）并送红股 1 股，实施未分配利润转增股本方案后，公司的总股本为 109,494,000 股。本次股权登记日为 2006 年 5 月 10 日，除权除息日为 2006 年 5 月 11 日，新增可流通股上市日为 2006年 5 月 12 日。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。9(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 5,410前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 长和投资有限公司 其他 41.5645,509,3454,137,21345,509,345 无 深圳国际信托投资有限责任公司 国有股东 22.6124,758,8622,250,80619,284,162 无 全国社保基金一零四组合 其他 2.813,077,7482,439,221 未知 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 其他 2.562,803,2012,803,201 未知 许晓文 其他 1.631,786,406162,4011,786,406 无 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 其他 1.461,599,0001,599,000 未知 交通银行安顺证券投资基金 其他 1.421,554,5781,554,578 未知 普丰证券投资基金 其他 1.211,322,222677,519 未知 交通银行普惠证券投资基金 其他 1.041,140,5721,140,572 未知 全国社保基金六零一组合 其他 0.941,028,1351,028,135 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳国际信托投资有限责任公司 5,474,700人民币普通股 全国社保基金一零四组合 3,077,748人民币普通股 中国银行易方达策略成长二号混合型证券投资基金 2,803,201人民币普通股 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 1,599,000人民币普通股 交通银行安顺证券投资基金 1,554,578人民币普通股 普丰证券投资基金 1,322,222人民币普通股 交通银行普惠证券投资基金 1,140,572人民币普通股 全国社保基金六零一组合 1,028,135人民币普通股 张凤霞 524,164人民币普通股 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 520,939人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名股东中发起人股东之间不存在关联关系，发起人股东与其他股东之间也不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。10前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 12 月 23 日 5,474,7002008 年 12 月 23 日 5,474,7001 长和投资有限公司 45,509,3452009 年 12 月 23 日 34,559,945长和投资承诺自获得流通权后二十四个月内所持股份不上市挂牌交易；前述承诺期满后通过交易所挂牌交易出售的股份占长园新材总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。2007 年 12 月 23 日 5,474,7002 深圳国际信托投资有限责任公司 19,284,1622008 年 12 月 23 日 13,809,462深国投承诺自获得流通权后十二个月内所持股份不上市挂牌交易；前述承诺期满后通过交易所挂牌交易出售的股份占长园新材总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3 许晓文 1,786,4062007 年 12 月 23 日 1,786,406许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华承诺自获得流通权后二十四个个月内所持股份不上市挂牌交易。作为公司董事或高级管理人员，转让其所持有的长园新材股份同时遵守有关法规及上市规则的相关规定；在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应征得长和投资和深圳国投的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。4 鲁尔兵 345,7552007 年 12 月 23 日 345,755同上 5 陈红 345,7552007 年 12 月 23 日 345,755同上 6 倪昭华 172,8772007 年 12 月 23 日 172,877同上 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：长和投资有限公司 法人代表：彭日斌 注册资本：28,333 万港元 成立日期：1992 年 5 月 16 日 主要经营业务或管理活动：在国家鼓励和允许外商投资的工业、农业、基础设施、能源等领域进行投资，现时的主要投资集中在高科技及能源项目。11(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：李嘉诚家族 国籍：中国香港 最近五年内职业：李嘉诚家族为香港长江实业(集团)有限公司的控股股东，香港长江实业(集团)有限公司是一多元化跨国企业集团，除了经营地产及与物业相关的业务外，还投资生化及其他高科技业务，并通过和记黄埔经营全球最电讯、港口码头、零售、能源及基建业务等。本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 持股比例为 38.2%持股比例为 40%持股比例为 64.70%持股比例为 41.56%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 深圳国际信托投资有限责任公司 李南峰 201982 年 8 月 24 日受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债深圳市长园新材料股份有限公司长和投资有限公司 香港长和控股有限公司 香港长江实业（集团）有限公司 李嘉诚家族 12券承销业务；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)许晓文 董事长、总裁 男48 2006 年 4月 10 日 2009 年 4月 9 日 1,624,0051,786,406162,401 2005 年度利润分配 69.40彭日斌 董事 男44 2006 年 4月 10 日 2009 年 4月 9 日 000 肖水龙 副董事长 男43 2006 年 4月 10 日 2009 年 4月 9 日 000 鲁尔兵 董事 男42 2006 年 4月 10 日 2009 年 4月 9 日 314,323345,75531,432 2005 年度利润分配 31.00陈红 董事 女40 2006 年 4月 10 日 2009 年 4月 9 日 314,323345,75531,432 2005 年度利润分配 刘娇琳 董事 女43 2006 年 4月 10 日 2009 年 4月 9 日 郭正林 独立董事 男40 2006 年 4月 10 日 2009 年 4月 9 日 宋萍萍 独立董事 女40 2006 年 4月 10 日 2009 年 4月 9 日 5.25谌光德 独立董事 男43 2006 年 4月 10 日 2009 年 4月 9 日 4.50倪昭华 董事会秘书 女44 2006 年 4月 10 日 2009 年 4月 9 日 157,161172,87715,716 2005 年度利润分配 28.70高飞 监事 女38 2006 年 4月 10 日 2009 年 4月 9 日 11.90朱庆红 监事 女38 2006 年 4月 10 日 2009 年 4月 9 日 郑晖 监事 女37 2006 年 4月 10 日 2009 年 4月 9 日 杨剑松 财务总监 男36 2006 年 4月 10 日 2009 年 4月 9 日 27.90合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)许晓文,自 1995 年起担任本公司董事总经理，现任本公司董事长兼总裁 (2)彭日斌,1990 年加入香港加怡集团。现任香港长和控股董事长兼总经理、长和投资董事长兼总经理。(3)肖水龙,曾担任深圳信托房地产开发有限公司副总经理、深圳国际信托投资有限责任公司总经理助理，现任深圳国际信托投资有限责任公司副总裁。(4)鲁尔兵,历任本公司销售部副经理、总经理助理，现担任本公司副总裁兼长园电子总经理、13长园长通总经理。(5)陈红,自 1993 年起历任长和投资有限公司财务总管、财务经理、高级经理，现任长和投资董秘兼行政财务总监。(6)刘娇琳,自 1996 年起历任深圳国际信托投资有限责任公司资金部会计师、副科长、经理，现任深圳国际信托投资有限责任公司投资部副总经理。(7)郭正林,曾担任深圳投资基金管理公司计划财务部经理、深圳经济特区发展财务公司副总经理、兴业银行深圳分行上步支行行长，现任兴业银行深圳分行副行长。(8)宋萍萍,任北京市金杜律师事务所深圳分所合伙人。(9)谌光德,2001 年起担任番禺保丽礼品包装有限公司（美国）财务总监，2005 年起担任中山欧科电子有限公司（德国）财务总监。(10)倪昭华,历任长园公司总经理秘书、办公室主任、总裁助理，现担任本公司副总裁。(11)高飞,1998 年 7 月起任长园公司总经理办公室秘书，现任长园电力总经理助理。(12)朱庆红,自 1997 年 9 月起任职长和投资有限公司行政经理。(13)郑晖,自 1993 年起历任深圳国际信托投资有限责任公司资金财务部科员、业务主任、主办业务员，现任深圳国际信托投资有限责任公司投资部资产管理室副经理。(14)杨剑松,自 2000 年起担任本公司财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴肖水龙 深圳国际信托投资有限责任公司 董事、副总裁 是 刘娇琳 深圳国际信托投资有限责任公司 投资部副总经理 是 郑晖 深圳国际信托投资有限责任公司 资产管理室副经理 是 彭日斌 长和投资有限公司 董事长兼总经理 是 陈红 长和投资有限公司 董秘兼行政财务总监 是 朱庆红 长和投资有限公司 行政经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴郭正林 兴业银行深圳市分行 副行长 是 谌光德 中山欧科电子有限公司（德国）财务总监 是 宋萍萍 北京市金杜律师事务所深圳分所 合伙人 是 鲁尔兵 深圳长园电子材料有限公司 总经理 是 高飞 深圳市长园电力技术有限公司 总经理助理 是 14(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提请并经股东大会批准，除独立董事外，其他董事、监事均不在公司领取报酬；总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、应收帐款周转率等指标进行考核确定；除总裁以外的高管(不含董事、监事)年薪由总裁根据其工作目标进行考核确定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按各自完成年度目标、责任、业绩考核的各项指标进行评估，在评估的基础上，根据当年公司经营业绩增长比例，实行基本工资加奖金的薪酬激励制度。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 肖水龙 是 陈红 是 刘娇琳 是 郭正林 否 朱庆红 是 郑晖 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 干长如 独立董事 受所任单位的相关约束 邱伟 副董事长 不继续在深圳国投任职 宓楠 监事 不继续在深圳国投任职 独立董事干长如先生因受所任单位的相关约束等因素，于 2005 年 9 月 12 日以书面形式正式向公司提出了请辞独立董事一职的报告，股东许晓文先生提名谌光德先生接任公司独立董事候选人，并经 2006 年 2 月 15 日召开的 2006 年第一次临时股东大会审议通过。董事邱伟先生、监事宓楠女士因不在深圳国投任职，深圳国投提名刘娇琳女士任董事一职，提名郑晖女士任监事一职，并经 2006 年 4 月 10 日召开的 2005 年年度股东大会审议通过。15(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,257 人,需承担费用的离退休职工为 6 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 主要管理人员 101 行政财务人员 135 销售人员 169 技术人员 129 生产人员 723 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 2 硕士 13 大学本科 120 大专 148 大专以下 974 16 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司根据新颁布的公司法、证券法及上市公司股东大会规则的规定并结合公司的实际情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度进行了修订，不断完善公司法人治理结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制。1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见及制定的股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超载股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会按照董事会议事规则等制度执行，各位董事认真出席董事会和股东大会，正确行使权利。4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司对高管人员制度了一整套绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的聘任公开，公正。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。17 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，及时准备的向证监会派出机构、交易所报告有关情况；指定上海证券报、证券时报为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规及公司制定的信息披露工作细则的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。8、实行重大事项社会公众股股东表决制度：公司在召开非公开募集资金定向增发的相关股东会议审议时，实施了社会公众股分类表决，大大提高了中小股东的参会比例。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注郭正林 15140 1 宋萍萍 1593 3 谌光德 15121 2 根据中国证监会证监会200356 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，于 2005 年年报中出具了关于公司对受让长和投资有限公司持有的深圳市长园盈佳投资有限公司及深圳市长园长通热缩材料有限公司股权的关联交易情况的专项说明和独立意见；对聘任董事、监事、高管人员及高管人员的薪酬出具了专门的独立意见；对公司将 WELLWAY INTERNATIONAL LIMITED（华威国际有限公司）100%股权转让给长和投资有限公司的关联交易出具了专门的独立意见。作为独立董事，对董事会的科学、客观的决策和公司的良性发展起到了积极的作用，维护了公司及广大中小投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 本年度独立董事对公司董事会各项议案及其他有关事项均没有提出异议。报告期内，独立董事根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、公司独立董事制度等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真参加公司董事会和股东大会，并对公司对外担保、关联交易等重大事项发表独立意见。独立董事积极了解公司运转情况，切实履行了诚信、勤勉、公正的义务，并以其较高的理论素质、专业水平和高度的责任感，为公司的健康发展和董事会的正确决策献计献策。通过他们的努力，使公司董事会的决策更加科学、合理。18(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有完全独立的业务动作，自主独立经营，拥有独立采购和销售，独立的研发系统，业务结构完整，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬。公司上述高级管理人员未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司员工独立于股东单位或其他关联方。3、资产方面：公司对资产拥有完整的所有权，拥有独立完整的生产体系、辅助生产和配套设施，拥有独立的工业产权、商标、专利及房产等资产。公司与控股股东产权关系明确，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。4、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司的职能机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税、作出财务决策。公司财务与控股股东严格分开，保证了独立运作。公司对资金使用依照公司章程及相关规定严格执行，财务决策由公司独立作主，不存在控股股东干预资金使用的情况。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排等事宜，通过目标完成情况对高级管理人员的收入进行相应的奖励或扣罚。本公司还通过制定其他相关内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做了相关的约束。从根本上优化公司的人力资源配置，为企业的长远发展提供可持续的人力资源支持。19 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 10 日召开 2005 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006年 4 月 11 日的上海证券报、证券时报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 2 月 15 日召开 2006 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 2 月 16 日的上海证券报、证券时报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 4 月 28 日召开 2006 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 29 日的上海证券报、证券时报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 6 月 22 日召开 2006 年第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 23 日的上海证券报、证券时报。4、第 4 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 7 月 25 日召开 2006 年第四次临时股东大会年第 4 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 7 月 26 日的上海证券报、证券时报。20 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2006 年，是公司高速发展的一年，实现主营业务收入 4.74 亿元，同比增长 30.57%，实现净利润 1.01 亿元，同比增长 92.40%，全面完成公司年度经营计划目标，并创历史新高。报告期内，公司主营业务及经营范围未发生变化，公司坚持以战略为导向，以效益为中心，加大品牌打造的力度，不断提高公司的核心竞争力，努力消化因原辅材料价格上涨造成制造成本上升带来的不利因素，进一步明确了以热缩材料和电网设备为主营业务的战略目标,同时强化了差异化、国际化、自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，原有业务和购并业务比翼齐飞，为公司开创了发展战略更加清晰、治理结构更加完善、运作机制更加规范、资产规模快速壮大、盈利水平再上台阶的良好局面，保证了公司持续、健康、稳步、高速发展的好势头。报告期内公司不断完善公司治理结构，进一步加强日常信息披露和投资者关系管理工作，加强公司的市场形象和社会公信力。报告期内，公司荣登“中国科技 100 强”、福布斯“亚太潜力 200 强”榜单，获得了深圳市自主创新百强中小企业、国家认定企业技术中心、博士后科研工作站等荣誉称号，成为有一定国际影响的高成长企业。(1)主营业务及其经营状况 报告期内公司主营业务收入比上一会计年度增长 30.57%，在公司的两大类业务中，特别是热缩材料产品系列利润增幅创出近年来新高，继续保持对集团贡献最大的位置，主营业务销售收入仍然来自于热缩材料与电网设备产品。公司积极开拓海外市场，产品的国外销售也大幅提高。(2)主营业务的行业地位 公司在热缩材料行业仍然保持中国第一，按用途可分为电子、电力、通信、管道防腐等四大类。在世界范围内的热缩材料行业，本公司的销售收入也仅次于美国 Tyco 和日本住友两大公司。由于相关行业继续高速发展，持续为热缩材料行业带来强劲的需求。经过 2006 年,公司在电网设备方面有了突破性的发展.除了继续保持电力电缆附件中国第一的位置以外,还进入了国内变电站微机五防和母线继电保护，超高压、特高压绝缘子等行业，并均位居国内行业前两名。2006 年各子公司业绩全线飘红，尤其是电子行业，发展迅猛。因此，随着相关市场格局的 21扩展，公司 2007 年仍将呈现出良好的发展势头。(3)主要经济指标分析 2006 年度公司实现销售收入 47,381.87 万