600188_2005_兖州煤业_G兖煤2005年年度报告_2006-04-23.pdf

兖州煤业股份有限公司 二五年年度报告兖州煤业股份有限公司 二五年年度报告 2006 年 4 月 21 日 2006 年 4 月 21 日 1 重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第三届董事会第五次会议应到董事公司第三届董事会第五次会议应到董事 13 人，实到董事人，实到董事 13 人。人。公司董事长王信先生、财务总监吴玉祥先生和计划财务部部长张宝才先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长王信先生、财务总监吴玉祥先生和计划财务部部长张宝才先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 目目 录录 页 次 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 五、公司治理结构15 六、股东大会情况简介17 七、董事会报告18 八、监事会报告28 九、重要事项30 十、财务报告35 十一、备查文件目录79 十二 附录80 3一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）法定中文名称：兖州煤业股份有限公司 中文名称缩写：兖州煤业 法定英文名称：Yanzhou Coal Mining Company Limited（二）法定代表人：王信（三）授权代表：吴玉祥 陈广水 董事会秘书：陈广水 联系地址：山东省邹城市凫山南路 298 号 兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 电话：0537-5382319 传真：0537-5383311 电子信箱：（四）注册地址：山东省邹城市凫山南路 298 号 办公地址：山东省邹城市凫山南路 298 号 邮政编码：273500 公司网址：http:/ 电子信箱：（五）信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、香港文汇报、香港南华早报 年度报告登载网址：http:/ 年度报告备置地点：兖州煤业股份有限公司董事会秘书处（六）A 股上市地点：上海证券交易所 股票代码：600188 股票简称：G 兖煤 H 股上市地点：香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）股票代码：1171 ADR上市地点：纽约证券交易所 股票简称：YZC （七）其他有关资料 公司变更注册登记日期：2006 年 3 月 9 日 企业法人营业执照注册号：企股鲁总字第 003929 号 税务登记证号码：国税鲁外字 370800166122374 会计师事务所（境内）名称：德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：上海延安东路 222 号外滩中心 30 楼 会计师事务所（境外）名称：德勤关黄陈方会计师行 办公地址：香港中环干诺道中 111 号永安中心 26 楼 4二、会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度的主要会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度的主要会计数据和业务数据摘要 单位：千元 利润总额 3,910,819 净利润 2,495,481 扣除非经常性损益后的净利润 2,501,898 主营业务利润 6,539,905 其他业务利润 43,674 营业利润 3,913,257 投资收益 9,092 营业外收支净额-11,530 经营活动产生的现金流量净额 3,992,910 现金及现金等价物净增加额 2,000,807 单位：千元 一、净利润 2,495,481 加：处置固定资产损益 527 营业外支出 11,393 扣除项目所得税影响额 630 减：营业外收入 390 短期投资收益 5,743 二、扣除非经常性损益后的净利润 2,501,898 （二）按境内外两种会计准则计算的净利润差异 （二）按境内外两种会计准则计算的净利润差异 公司聘用德勤关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司分别对 2005 年度以国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报表进行了审计。经审计的按国际财务报告准则编制的会计报表的净利润为 2,881,461 千元，按中国会计准则编制的会计报表的净利润为 2,495,481 千元，两者差额为 385,980千元。其差异调节表见财务报表“补充资料 1”。（三）前三年主要会计数据及财务指标 （三）前三年主要会计数据及财务指标 项 目 单位 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 千元 12,705,53012,209,164 8,665,232净利润 千元 2,495,4812,707,785 1,105,365总资产 千元 21,088,18018,317,326 13,938,598股东权益（不含少数股东权益）千元 17,141,62715,252,471 11,023,611每股收益（摊薄）（注 1）元/股 0.510.88 0.39每股收益（摊薄）（注 2）元/股 0.510.55 0.22每股净资产（摊薄）（注 1）元/股 3.494.96 3.84每股净资产（摊薄）（注 2）元/股 3.493.10 2.24调整后的每股净资产（注 1）元/股 3.474.94 3.81 5每股经营活动产生的现金流量净额（注 1）元/股 0.811.44 0.96每股经营活动产生的现金流量净额（注 2）元/股 0.810.90 0.56净资产收益率（摊薄）%14.5617.75 10.03扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）%15.4521.26 10.49注 1：各年度每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净资产财务指标分别按当年度末总股本计算填列。2005 年 12 月 31 日总股本为 49.184 亿股，2004 年 12 月31 日总股本为 30.74 亿股，2003 年 12 月 31 日总股本为 28.70 亿股。注 2：各年度每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净资产财务指标均按 2005 年末总股本 49.184 亿股同口径填列。（四）报告期股东权益变动情况（四）报告期股东权益变动情况 单位：千元 项 目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 资产负债表日后决议分配的现金股利 未分配 利润 外币报表折算差额 股东权益 合计 期初数 3,074,000 6,501,949 1,154,468384,876799,2403,722,813 15,252,470本期增加 1,844,400 207,931 374,323124,7741,082,0481,039,111-15,016 4,532,797本期减少 1,844,400 799,240 2,643,640期末数 4,918,400 4,865,480 1,528,791509,6501,082,0484,761,924-15,016 17,141,627变动原因 2005 年 7 月实施资本公积金转增股本 提 取 维 简费 转 入 和2005 年 7月 实 施 资本 公 积 金转增股本 提 取 法 定盈 余 公 积金、法定公益金 提取法定公益金 分配现金股利 实 现 净 利润；提取法定盈余公积金和法定公益金；资产负债表日后决议分配股利 6三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （一）股本变动情况 1、报告期内股份变动情况 1、报告期内股份变动情况 经 2005 年 6 月 28 日召开的 2004 年度股东周年大会批准，公司以截至 2004年 12 月 31 日总股本 30.74 亿股为基数，实施了资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后公司总股本增加到 49.184 亿股。新转增股份于2005 年 7 月 28 日上市流通。报告期内公司股本变动情况如下：数量单位：股 每股面值：人民币1 元 本次变动前本次变动增减本次变动后 2005 年 1 月 1 日(、)2005 年 12 月 31 日 国有法人持股(未流通股份)1,670,000,000+1,002,000,0002,672,000,000境内 A 股流通股 180,000,000+108,000,000288,000,000境外 H 股流通股 1,224,000,000+734,400,0001,958,400,000股份总数 3,074,000,000+1,844,400,0004,918,400,000 2、公司 2006 年 3 月 31 日实施股权分置改革方案后，股份变动情况如下：2、公司 2006 年 3 月 31 日实施股权分置改革方案后，股份变动情况如下：数量单位：股 每股面值：人民币1 元 本次变动前本次变动增减（，）本次变动后 国有法人持股（有限售条件股份）2,672,000,000-72,000,000 2,600,000,000境内 A 股流通股 288,000,000+72,000,000 360,000,000境外 H 股流通股 1,958,400,0000 1,958,400,000股份总数 4,918,400,0000 4,918,400,000 3、股票发行与上市情况 3、股票发行与上市情况(1)股票发行情况 2004 年 7 月 7 日，公司以 8.30 港元股的价格增发 2.04 亿股每股面值人民币 1.00 元的新 H 股，增发股份于 2004 年 7 月 15 日在香港联交所上市流通。(2)股权分置改革情况 公司于 2006 年 3 月 31 日实施股权分置改革方案。方案实施后公司总股本保持不变。兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”或“母公司”）持股数量由 26.72 亿股减少至 26.00 亿股，持股比例由 54.33%下降至 52.86%；A 股流通股股东持股数量由 2.88 亿股增加至 3.60 亿股，持股比例由 5.85%上升至 7.32%。H 股股东持股数量及持股比例保持不变。（二）股东情况（二）股东情况 1、报告期末股东总数 1、报告期末股东总数 截至 2005 年 12 月 31 日止，公司拥有股东 48,013 户。其中，国有法人股股东 1 户，A 股股东 47,870 户和 H 股股东 142 户。7 2、报告期末公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况 2、报告期末公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记公司提供的 2005 年 12 月 31 日的公司股东名册，报告期末公司前十名股东、前十名流通股股东情况综合如下表：（截至2005年12月31日）股东名称 持股类别期末持股数量(股)占公司总股本百分比(%)报告期内持股增减情况(、)（股）流通情况 股东名称 持股类别期末持股数量(股)占公司总股本百分比(%)报告期内持股增减情况(、)（股）流通情况 兖矿集团有限公司 国有法人股2,672,000,00054.33 1,002,000,000 未上市流通香港中央结算(代理人)有限公司 H 股 1,953,593,19639.72 731,099,197已上市流通DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT A 股 11,543,2010.23 8,503,207已上市流通阳江喜之郎果冻制造有限公司 A 股 9,851,9870.20 5,723,334已上市流通CREDIT SUISSE FIRST BOSTON(HONG KONG)LIMITED A 股 8,788,3570.18 8,788,357已上市流通中信经典配置证券投资基金 A 股 8,500,0000.17-2,978,184已上市流通LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL(EUROPE)A 股 8,000,0000.16 8,000,000已上市流通上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 A 股 6,957,0180.14 6,957,018已上市流通UBS LIMITED A 股 5,899,1130.12 4,667,113已上市流通上海宝钢集团公司 A 股 5,335,2500.11 3,000,719已上市流通易方达 50 指数证券投资基金 A 股 4,669,4130.09 4,669,413已上市流通 除以上披露外，截至 2005 年 12 月 31 日，根据中华人民共和国证券法，没有任何在公司登记的股东持有公司发行在外股份的 5%或以上。报告期内，兖矿集团所持本公司股份没有质押、冻结或托管情况，以上所披露股东情况中其它股东所持本公司股份的质押、冻结及托管情况不详。以上所披露股东情况中，股东之间的关联关系或一致行动关系不详。香港中央结算（代理人）有限公司作为本公司 H 股的结算公司，以代理人身份持有本公司股票。3、持股 10以上的法人股东情况 3、持股 10以上的法人股东情况 兖矿集团 2005 年 12 月 31 日持有本公司股份 26.72 亿股，占本公司总股本的 54.33%。报告期内公司实施资本公积金转增股本，兖矿集团持股数量由 16.7亿股增加至 26.72 亿股，持股比例未发生变化。公司于 2006 年 3 月 31 日实施股权分置改革方案后，兖矿集团持股数量由26.72 亿股减少至 26.00 亿股，持股比例由 54.33%下降至 52.86%。兖矿集团是本公司的控股股东，为国有独资公司，法定代表人耿加怀，成立日期是 1996 年 3 月 12 日，注册资本人民币 3,090,336 千元。主营煤炭生产、建筑建材、化工、机械加工等。报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变化。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：8 香港中央结算（代理人）有限公司于 2005 年 12 月 31 日持有本公司 H 股1,953,593,196 股，占本公司总股本的 39.72%。香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算及交收系统成员，为客户提供证券登记及托管业务。4、实施股权分置改革方案后前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 4、实施股权分置改革方案后前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 2006 年 3 月 31 日公司实施股权分置改革方案后，只有兖矿集团持有有限售条件股份。单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 兖矿集团 2,600,000,000G+48 个月 2,600,000,000 注 注：1、G 为公司股权分置改革方案的实施日：2006 年 3 月 31 日；2、公司唯一非流通股股东兖矿集团作出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起，兖矿集团所持兖州煤业原非流通股份在四十八月内不上市交易。兖矿集团若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入兖州煤业帐户所有。山东省人民政府国有资产监督管理委员会 兖矿集团有限公司 持股比例 100%持股比例 54.33%兖州煤业股份有限公司 9四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性 别 职 务 期初持股量(股)本年度增减额(股)期末持股量(股)任期起止日期 报告期薪酬（含税）（千元）姓 名 性 别 职 务 期初持股量(股)本年度增减额(股)期末持股量(股)任期起止日期 报告期薪酬（含税）（千元）王 信 男 董事长 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日-耿加怀 男 副董事长 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日-杨德玉 男 副董事长、总经理 10,000+6,00016,000 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日-石学让 男 董事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日-陈长春 男 董事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日-吴玉祥 男 董事、财务总监 10,000+6,00016,000 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 144 王新坤 男 董事、副总经理 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 144 陈广水 男 董事、董事会秘书 1,000+600 1,600 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 144 董云庆 男 董事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 144 濮洪九 男 独立董事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 43 崔建民 男 独立董事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 81 王小军 男 独立董事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 98 王全喜 男 独立董事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 81 孟宪昌 男 监事会主席 10,000+6,00016,000 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日-宋 国 男 监事会副主席 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日-张胜东 男 监事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日-刘维信 男 监事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日-10姓 名 性 别 职 务 期初持股量(股)本年度增减额(股)期末持股量(股)任期起止日期 报告期薪酬（含税）（千元）姓 名 性 别 职 务 期初持股量(股)本年度增减额(股)期末持股量(股)任期起止日期 报告期薪酬（含税）（千元）许本泰 男 监事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 160 金 太 男 副总经理 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 张英民 男 常务副总经理 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 何 烨 男 副总经理 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 144 田丰泽 男 副总经理 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 144 时成忠 男 副总经理 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 144 来存良 男 副总经理 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 191 倪兴华 男 总工程师 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 144 注：1、上表所注任期终止日以选举产生新一届董事、监事的股东大会召开日、任免高级管理人员的董事会召开日为准。2、上表中公司董事、监事股份增加的原因是：公司 2005 年 7 月实施 2004年度资本公积金转增股本方案，股东每持有 10 股股票可获转增 6 股股票。3、所列报告期薪酬为在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员薪筹。2、主要工作经历 2、主要工作经历 董事 王信，现年 47 岁，工程技术应用研究员，工学博士，本公司董事长，母公司董事局副主席、总经理。王先生于 1982 年加入前身公司，2000 年任母公司副总经理，2002 年任母公司董事局董事、副总经理，2003 年任母公司董事局副主席、总经理，2004 年任本公司董事、董事长。王先生毕业于中国矿业大学。耿加怀，现年 55 岁，工程技术应用研究员，本公司副董事长，母公司董事局主席、党委书记。耿先生于 1985 年至 2002 年间，先后任淄博矿务局副局长、安监局局长、淄博矿务局局长。耿先生于 2002 年加入母公司，任母公司总经理、董事局副主席、党委副书记，2003 年任母公司董事局主席、党委书记，2002 年任本公司董事，2004 年任本公司副董事长。耿先生毕业于山东矿业学院。杨德玉，现年 57 岁，工程技术应用研究员，本公司副董事长、总经理，母公司董事。杨先生于 1968 年加入前身公司，1994 年任兖州矿务局副局长，1996年任前身公司副总经理兼安全监察局局长，1997 年任本公司执行董事、总经理，2002 年任本公司副董事长、总经理，2004 年任母公司董事局董事。杨先生毕业于山东矿业学院。石学让，现年 51 岁，高级工程师，本公司董事，母公司副总经理。石先生于 2001 年至 2003 年间，任新矿集团有限公司副总经理。石先生于 2003 年加入母公司，任母公司副总经理，2005 年任本公司董事。石先生毕业于山东矿业学 11院。陈长春，现年 53 岁，高级会计师，本公司董事，母公司董事、总会计师。陈先生于 1984 年加入前身公司，1998 年任母公司总会计师，2004 年任母公司董事，2005 年任本公司董事。陈先生毕业于北京煤炭管理干部学院。吴玉祥，现年 44 岁，高级会计师，本公司董事、财务总监。吴先生于 1981年加入前身公司，1996 年任前身公司财务处主任会计师，1997 年任本公司财务部部长，2002 年任本公司董事、财务总监。吴先生毕业于山东电视大学。王新坤，现年 53 岁，高级经济师，本公司董事、副总经理。王先生于 1977年加入前身公司，2000 年任本公司煤质运销部经理，2002 年任本公司副总经理，2004 年任本公司董事。王先生毕业于天津大学。陈广水，现年 40 岁，高级经济师，本公司董事、董事会秘书。陈先生于1990 年加入前身公司，1997 年任本公司董事会秘书、董事会秘书处处长，2005年任本公司董事。陈先生毕业于阜新矿业学院。董云庆，现年 50 岁，高级政工师，本公司董事、工会主席。董先生于 1981年加入前身公司，2001 年至 2003 年 4 月任母公司工会副主席，2002 年任本公司董事、工会主席。董先生毕业于山东矿业学院。独立非执行董事 濮洪九，现年 69 岁，教授级高级工程师，本公司独立非执行董事，中国煤炭工业协会第一副会长，中国煤炭学会理事长。濮先生于 2001 年任国家安全生产监督管理局、国家煤矿安全监察局党组成员、纪检组长，2001 年至今任中国煤炭学会理事长，2003 年至今任中国煤炭工业协会第一副会长，2005 年任本公司独立非执行董事。濮先生毕业于合肥矿业学院。濮先生还担任上海大屯能源股份有限公司和神华宁夏煤业集团有限责任公司的独立非执行董事。崔建民，现年 73 岁，高级审计师、注册会计师，本公司独立非执行董事，中国注册税务师协会顾问，中央财经大学等多家院校兼职教授。崔先生曾任国家审计署常务副审计长、中国注册会计师协会会长、第八届全国政协委员。崔先生于 2002 年任本公司独立非执行董事，2004 年 9 月至今任中国注册税务师协会顾问。崔先生毕业于中国人民大学。崔先生还担任长江电力股份有限公司和中信国安信息产业股份有限公司的独立非执行董事。王小军，现年 51 岁，英格兰及威尔士注册律师、香港注册律师，本公司独立非执行董事，香港王小军律师行合伙人。王先生 1988 年获得中国律师资格，1995 年获得香港律师资格，1996 年获得英格兰及威尔士注册律师资格。王小军律师曾在香港联交所、英国齐伯礼律师事务所从事律师工作。王先生于 2002 年任本公司独立非执行董事。王先生毕业于中国人民大学和中国社会科学院研究生院，拥有法学学士和法学硕士学位。王先生还担任广州广船国际股份有限公司和香港正奇投资有限公司的独立非执行董事。王全喜，现年 50 岁，南开大学教授，本公司独立非执行董事，南开大学财务管理系主任，南开大学企业研究中心主任，南开大学 MBA 中心副主任，天津市管理学学会秘书长。王先生于 2004 年任本公司独立非执行董事。王先生毕业于天津财经大学。王先生还担任银座渤海集团股份有限公司独立非执行董事。12监事 孟宪昌，现年 58 岁，高级政工师，本公司监事会主席，母公司党委副书记。孟先生于 1981 年加入前身公司，并于 1996 年任前身公司监事、党委副书记，1997 年任本公司监事会主席。孟先生毕业于山东矿业学院。宋国，现年 51 岁，高级政工师，本公司监事会副主席，母公司党委副书记、纪委书记。宋先生于 2002 年任山东省煤管局办公室主任，2002 年加入母公司，任母公司纪委书记，2004 年任母公司党委副书记，2005 年任本公司监事会副主席。宋先生毕业于山东大学。张胜东，现年 49 岁，高级会计师，本公司监事，母公司副总会计师。张先生于 1981 年加入前身公司，1997 年任母公司副总会计师，2002 年任本公司监事。张先生毕业于中国矿业大学。刘维信，现年 55 岁，高级会计师，本公司监事，母公司审计部副部长。刘先生于 1971 年加入前身公司，2001 年任母公司审计师事务所副所长，2003 年任母公司审计处处长，2005 年任母公司审计部副部长，2002 年任本公司监事。刘先生毕业于山东青年干部学院。许本泰，现年 47 岁，高级政工师，本公司职工监事、济宁三号煤矿工会主席。许先生于 1978 年加入前身公司，1999 年任济宁三号煤矿工会主席，2002年任本公司职工监事。许先生毕业于中央党校函授学院。高级管理人员 金 太，现年 54 岁，高级工程师，本公司副总经理。金先生于 1968 年加入前身公司，1998 年任兴隆庄煤矿矿长，2000 年任母公司副总经理，2004 年任本公司副总经理。金先生毕业于中国矿业大学。张英民，现年 52 岁，工程技术应用研究员，本公司常务副总经理，母公司董事。张先生于 1971 年加入前身公司，2000 年任鲍店煤矿矿长，2002 年任本公司常务副总经理，2003 年任母公司副总经理，2004 年任母公司董事局董事。张先生毕业于天津大学。何 烨，现年 48 岁，高级工程师，本公司副总经理。何先生于 1993 年加入前身公司，1999 年任济宁二号煤矿矿长，2002 年任母公司附属实业公司常务副总经理，2004 年任本公司副总经理。何先生毕业于贵州工学院。田丰泽，现年 49 岁，高级经济师，本公司副总经理。田先生于 1976 年加入前身公司，1991 年任母公司北宿煤矿矿长，2002 年任本公司副总经理。田先生毕业于北京煤炭干部管理学院。时成忠，现年 43 岁，高级工程师，本公司副总经理。时先生于 1983 年加入前身公司，2000 年任母公司副总工程师，2002 年任本公司副总经理。时先生毕业于山东矿业学院。时先生还担任贵州盘江煤电有限责任公司董事。来存良，现年 45 岁，高级工程师，矿业工程硕士，本公司副总经理。来先生于 1980 年加入前身公司，2000 年任兴隆庄煤矿矿长，2004 年任兖州煤业澳大利亚有限公司董事、总经理，2005 年任本公司副总经理。来先生毕业于中国矿业大学。倪兴华，现年 49 岁，高级工程师，本公司总工程师。倪先生于 1975 年加入前身公司，2000 年任母公司副总工程师，2002 年任本公司总工程师。倪先生毕业于天津大学。13 3、在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职单位 职 务 3、在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职单位 职 务 王 信 兖矿集团 董事局副主席、总经理 耿加怀 兖矿集团 董事局主席、党委书记 杨德玉 兖矿集团 董事局董事 陈长春 兖矿集团 董事局董事、总会计师 孟宪昌 兖矿集团 党委副书记 张胜东 兖矿集团 副总会计师 刘维信 兖矿集团 审计部副部长 4、在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况 姓 名 股东单位外的其他任职间单位 职务 4、在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况 姓 名 股东单位外的其他任职间单位 职务 濮洪九 上海大屯能源股份有限公司 神华宁夏煤业集团有限责任公司 独立董事 独立董事 崔建民 长江电力股份有限公司 中信国安信息产业股份有限公司 独立董事 独立董事 王小军 广州广船国际股份有限公司 香港正奇投资有限公司 独立董事 独立董事 王全喜 银座渤海集团股份有限公司 独立董事 时成忠 贵州盘江煤电有限责任公司 董事 5、年度报酬情况 5、年度报酬情况 公司在董事和高级管理人员推行以年薪制及安全风险抵押相结合为主的考评及激励机制。年薪收入由基薪收入和效益收入两部分组成：基薪收入根据生产经营规模，参照市场工资价位和职工收入水平确定；效益收入根据实际经营成果确定。董事及高级管理人员的年薪按月度标准预付，次年进行考核后兑现。董事、监事报酬由股东大会批准，高级管理人员报酬由董事会批准。2005 年度，公司现任董事、监事和高级管理人员报酬合计金额为 5,851 千元（含税）。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事是否在股东单位领取报酬、津贴 王 信 是 耿加怀 是 杨德玉 是 石学让 是 董事 陈长春 是 孟宪昌 是 宋 国 是 张胜东 是 监事 刘维信 是 14（二）报告期内离任董事、监事情况（二）报告期内离任董事、监事情况 姓 名 原任职务 离任原因 姓 名 原任职务 离任原因 莫立崎 董事 任期届满 王邦君 董事 任期届满 杨家纯 董事 任期届满 范维唐 独立董事 任期届满 肖述章 监事 任期届满 (三)员工情况 (三)员工情况 截止2005年12月31日，本公司员工总数为30,063人，其中管理人员1,995人，工程技术人员 1,069 人，生产人员 23,060 人，其他辅助人员 3,939 人。公司员工中具有大专及大专以上学历的人员占员工总数的 13.9%；具有中等（包括中专、高中、技校）学历的人员占员工总数的 66.9%；初中及以下学历的人员占员工总数的 19.2%。公司没有需承担费用的离退休职工。15五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况 （一）公司治理情况 公司自上市以来，按照公司法、证券法、中国证监会有关规定、境内外证券交易所上市规则等法规、监管规定，注重遵循透明、问责、维护全体股东权益的原则，建立了比较规范、稳健的企业法人治理架构，与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。公司密切关注证券市场规范化、法制化进程，根据自身情况主动完善法人治理结构。2005 年度，公司制定、完善了内部治理制度，为公司规范运行建立制度保障。2004 年度股东周年大会审议批准了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事决策风险基金管理办法；经董事会会议批准，公司制定了信息披露管理制度、独立董事工作制度、关联交易审批及披露规定、投资者关系管理工作制度等。2005 年度，公司对章程进行了修改，反映中国证监会关于保护社会公众股股东权益的特别规定相关要求、境内外证券交易所上市规则修订后的新规定。2005 年度，按照美国萨班斯法案基本要求，全面启动完善内部控制体系建设。（二）报告期内独立董事履行职责情况（二）报告期内独立董事履行职责情况 公司成立时即建立了独立董事制度，独立董事按公司章程、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、境内外上市地证券交易所上市规则的规定和要求履行了职责：出席了本公司 2005 年度召开的董事会会议、参与董事会专门委员会的建设、为公司重大决策提供专业和建设性意见，对公司的规范运行发挥了重要作用，维护了中、小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事依据境内外监管规定，对公司董事、监事和高管人员 2005 年度薪酬及聘任董事、副总经理事项发表了同意意见；对公司 2004年度、2005 年半年度的对外担保情况出具了专项意见；依据香港联交所监管规定，对公司 2004 年度日常关联交易执行情况进行确认。报告期内，独立董事出席董事会会议情况：独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加董事会次数（次）本年应参加董事会次数（次）亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席（次）濮洪九 3 3 0 0 崔建民 6 6 0 0 王小军 6 6 0 0 王全喜 6 6 0 0 范维唐 3 3 0 0 注：（1）经 2005 年 6 月 28 日召开的公司 2004 年度股东周年大会批准，濮洪九先生当选为公司独立董事。范维唐先生任期届满，不再担任公司独立董事。（2）根据中国证监会上市公司章程指引及本公司章程规定，董事可以采用传真方式出席会议进行表决。16报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。（三）“五分开”情况 人员方面：（三）“五分开”情况 人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司高级管理人员在本公司领取薪酬，未在控股股东担任除董事以外的其他职务。资产方面：资产方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统、配套设施、采购和销售系统，合法拥有工业产权、商标等无形资产或使用权。财务方面：财务方面：本公司设立独立财务部门，有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户。机构方面：机构方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。业务方面：业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司自 2003 年开始在管理层中推行以年薪制和安全风险抵押相结合为主的考评及激励机制，使管理层的绩效考评与公司经济效益、经营效果有机结合。公司根据有关经营指标和管理标准直接对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖惩。公司根据高级管理人员经营指标完成情况和考评结果，兑现其 2005年度薪酬。17六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2004 年度股东周年大会和 2005 年度第一次临时股东大会。股东大会会议情况简介 股东大会会议情况简介 1 会议届次 会议届次 2004 年度股东周年大会 2005 年度第一次临时股东大会 2 召开日期 召开日期 2005 年 6 月 28 日 2005 年 8 月 19 日 3 披露日期 披露日期 2005 年 6 月 29 日 2005 年 8 月 22 日 4 会议决议刊登的信息披露报纸 会议决议刊登的信息披露报纸 境内：中国证券报、上海证券报 香港：文汇报、南华早报 18七、董事会报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况（1）2005 年经营工作回顾 报告期内，公司压煤村庄没有按期搬迁影响原煤产量同比下降。在公司全体股东的大力支持和全体员工的共同努力下，公司仍取得了较好收益，全年实现净利润 2,495,481 千元，同比减少 7.8%。2005 年公司重点实施了稳定现有煤矿产量、销量，深化煤炭营销“四个优化”，加强成本控制等一系列经营措施。一是加大工作力度，减少因压煤村庄未能按期搬迁影响，公司原煤产量在第三季度大幅下降的形势下，第四季度逐月回升到正常水平；二是通过优化品种结构、用户结构、运输方式结构、港口流向结构，实现了销售费用降低和产品销售价格提高；三是继续实施以“零缺陷、零杂质、零投诉”为主要内容的“三零工程”，精煤万吨含杂率降到 1.12 公斤，提高了公司产品信誉和市场竞争力；四是加强成本管理与控制，部分抵消了成本费用上涨。公司外延式发展取得突破。收购了兖矿集团持有的菏泽能化公司 95.67%股权，其中赵楼煤矿矿井建设正在按计划进行；2004 年末收购的澳大利亚澳思达煤矿恢复生产前各项准备工作进展顺利；陕西省新煤矿项目商务谈判取得进展，60 万吨甲醇项目完成主体工程初步设计和设备采购招标。新项目开发扩大了公司资源储备、延伸了公司产业链条，有利于提高公司经营规模和盈利能力，持续提高股东回报