000056_2005_皇庭国际_G深国商2005年年度报告_2006-04-21.pdf

深圳市国际企业股份有限公司深圳市国际企业股份有限公司 二五年年度报告正文二五年年度报告正文 披露日期：二六年四月二十二日披露日期：二六年四月二十二日 深国商二五年度报告 第 1 页 共 62 页 第一节 重要提示、释义及目录 一、重要提示一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事沈景华先生因公出差，未能出席会议；独立董事方育基先生因公出差，未能出席会议，委托宋胜军董事代为行使表决权。利安达信隆会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长李锦全先生、总经理宋胜军女士、主管会计工作及会计机构负责人蔡艳红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、释义二、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：本公司、公司：深圳市国际企业股份有限公司 特发集团：深圳市特发集团有限公司 和昌父子：马来西亚和昌父子有限公司 泰天实业：深圳市泰天实业发展有限公司 融发公司：深圳融发投资有限公司 三、目录三、目录 第一节 重要提示、释义及目录.1 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第六节 公司治理结构.9 第七节 股东大会简介.10 第八节 董事会报告.11 第九节 监事会报告.16 第十节 重要事项.17 第十一节 财务会计报告.20 第十二节 备查文件目录.20 深国商二五年度报告 第 2 页 共 62 页 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳市国际企业股份有限公司 公司英文名称：SHENZHEN INTERNATIONAL ENTERPRISE CO.,LTD.二、公司法定代表人：李锦全 三、公司董事会秘书：周 猛 证券事务代表：章伟东 联系电话：(0755)82281888、82285565 联系地址：深圳市人民南路发展中心大厦 23 层投资管理部 传 真：(0755)82285573 电子信箱： 四、公司注册及办公地址：深圳市人民南路发展中心大厦 23 层 邮政编码：518001 公司国际互联网网址：http:/www.china- 公司电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、香港大公报 公司登载年度报告的中国证监会指定网址：巨潮资讯网 http:/ 公司年度报告备置地点：公司投资管理部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：深国商 A 深国商 B 股票代码：000056 200056 七、公司首次注册登记日期：1993 年 3 月；地点：广东省深圳市 公司变更注册登记日期：2002 年 12 月；地点：广东省深圳市 企业法人营业执照注册号：4403011016891 税务登记号码：440303192179083 公司聘请的国内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所 国内会计师事务所办公地址：北京市东城区王府井大街 138 号新东安市场 808 室 公司聘请的国际会计师事务所名称：德豪国际会计师事务所 国际会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 东区 2008 深国商二五年度报告 第 3 页 共 62 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据摘要一、公司本年度主要会计数据和业务数据摘要 （单位：人民币元）项项 目目 2005 年度合并报表年度合并报表 利润总额 29,806,095.24 净利润 7,001,516.39 扣除非经常性损益后的净利润-36,261,354.66 主营业务利润 47,939,472.24 其它业务利润 10,529,579.43 营业利润-10,398,394.11 投资收益 32,190,880.00 补贴收入 营业外收支净额 8,013,609.35 经营活动产生的现金流量净额 57,088,012.80 现金及现金等价物净增加额 5,862,427.39【注】：扣除的非经常性损益项目和金额：（单位：人民币元）项项 目目 金金 额额（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 42,280,939.69 （二）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 （三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-619,174.61（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,445,786.89（五）以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,194,432.09（六）债务重组损益 -1,457,275.73（七）上述事项所得税影响数 -581,837.28 非经营性损益合计非经营性损益合计 43,262,871.05 【按国内会计准则和国际会计准则计算的差异说明】：经利安达信隆会计师事务所依据国内会计准则进行审计，公司 2005 年度的税后利润为人民币 7,002 千元；经德豪国际会计师事务所按照国际会计标准委员会公布之国际会计准则进行审计，公司 2005 年度的税后利润为人民币 27,271 千元，其差异调整项目如下：(单位：人民币千元)2005 年度合并报表年度合并报表 经利安达信隆会计师事务所审计之税后利润 7,002 根据国际会计准则调整如下：未确认投资损失 4,942 折旧费用增加-所得税费用-长期投资结转损益 3,781 营业外支出 7,363 财务费用利息支出 4,182 经德豪国际会计师事务所审计之税后利润 27,271 深国商二五年度报告 第 4 页 共 62 页 利安达信隆会计师事务所按照国内会计准则审计之税后利润与德豪国际会计师事务所按照国际会计准则审计之税后利润的差异是因国内会计准则和国际会计准则不同导致的。二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：(单位：元)指标项目指标项目 2005 年年 2004 年年 2003 年年 主营业务收入 188,946,531.61 86,671,267.67 114,629,436.25 净利润 7,001,516.39-73,686,632.08 714,849.30 总资产 728,664,738.16 937,464,009.62 1,030,478,158.12 股东权益(不含少数股东权益)200,927,031.38 177,437,673.14 305,460,975.24 每股收益(元/股)0.03-0.334 0.0032 加权平均每股收益 0.032-0.334 0.0032 全面摊薄每股收益 0.0317-0.334 0.0032 扣除非经常性损益后每股收益-0.164-0.258-0.089 每股净资产(元/股)0.91 0.80 1.38 调整后的每股净资产(元/股)0.68 0.74 1.34 每股经营活动产生的现金流量净额 0.26 0.27 0.11 净资产收益率(%)3.48-41.53 0.23 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-20.04-23.57-6.44 三、根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号文的规定，分别按三、根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号文的规定，分别按全面摊薄和加权平均法计算全面摊薄和加权平均法计算 2005 年度净资产收益率和每股收益如下：年度净资产收益率和每股收益如下：净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元每股收益（元/股）股）报告期利润报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.86 26.49 0.22 0.22 营业利润-5.18-5.75-0.05-0.05 净利润 3.48 3.87 0.0317 0.03 扣除非经营性损益后的净利润-18.05-20.04-0.1642-0.16 四、报告期内股东权益变动情况表：四、报告期内股东权益变动情况表：（单位：元）项项 目目 股股 本本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数 220,901,184.00 51,109,680.43 95,801,417.55 24,211,865.99-160,249,804.81 177,437,673.14 本期增加 0 11,545,583.82 682,055.23 341,027.61 5,978,433.55 23,489,358.24 本期减少 0 0 0 0 0 0 期末数 220,901,184.00 62,655,264.25 96,483,472.78 24,552,893.60-154,271,371.26 200,927,031.38 变动原因 股权投资准备以及关联交易价差 当年提取 当年提取 当年盈利 当年盈利 深国商二五年度报告 第 5 页 共 62 页 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 1、公司股本变动情况表（截止 2005 年 12 月 31 日）（单位：股）本次变动增减（+，）股份类别股份类别 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变 动后 一、未上市流通股份一、未上市流通股份 1、发起人股份 42,035,328 42,035,328 其中：国家持有股份 42,035,328 42,035,328 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 51,643,584 51,643,584 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 93,678,912 93,678,912 二、已上市流通股份二、已上市流通股份 1、人民币普通股 55,222,272 55,222,272 2、境内上市外资股 72,000,000 72,000,000 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 127,222,272 127,222,272 三、股份总数三、股份总数 220,901,184 220,901,184 2、股票发行和上市情况（1）截止报告期末，公司前三年没有发行股票。（2）报告期内公司股份总数和结构未发生变化。（3）2006 年 1 月 6 日，公司按照 2005 年 12 月 7 日召开的股权分置改革相关股东大会的决议实施股权分置改革方案，即每 10 股流通 A 股获得 3.5 股的对价安排。其中，深圳市特发集团有限公司安排对价股份 12,696,376 股；深 圳市泰天实业发展有限公司安排对价股份6,631,420 股（含泰天实业代和昌化工化工有限公司垫付的 869,877 股对价股份）。方案实施之后，三家公司所持有股份的性质变更为有限售条件的流通 A 股。公司有限售条件的流通 A股共计 45,090,605 股（包括高管锁定股），无限售条件的流通 A 股 74,122,387 股。（4）2006 年 1 月 23 日，根据中国证券监督管理委员会 2005 年 1 月 21 日印发的证监公司字2005 4 号文关于同意深圳市国际企业股份有限公司非上市外资股上市流通的批复，公司非上市外资股共 29,688,192 股正式在深交所 B 股市场上市流通，股份性质变更为流通 B 股。公司流通 B 股总数共计 101,688,192 股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍 1、截止 2005 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 38,120 户。2、公司前十名股东持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日）单位：万股 股东名称 年度内增减 年末持股数 占总股本比率（%）股份类别 股份质押或冻结情况 深圳市特发集团有限公司 4203.5328 19.03 国有法人股 否 马来西亚和昌父子有限公司 3026.4192 13.70 外资法人股及 B 股 否 深国商二五年度报告 第 6 页 共 62 页 深圳市泰天实业发展有限公司 1907.5392 8.64 境内法人股 否 F.C.(ASIA)HOLDINGS SDN.BHD.868.4194 3.93 B 股 否 香港盟兴实业有限公司 374.4000 1.69 外资法人股 否 马来西亚友企联合有限公司 288.0000 1.30 外资法人股 否 大埔和昌化工有限公司 288.0000 1.30 否 香港和盛国际贸易公司 288.0000 1.30 外资法人股 否 LETSCON HOLDINGS SDN.BHD.201.6972 0.91 B 股 否 陈要生+34.3900 34.3900 0.16 B 股 否【注】：（1）公司未知前十名股东间是否存在属于上市公司持股变动信息披露管理办法所规定的关联关系或一致行动人的情形。（2）深圳市特发集团有限公司是代表国家持有本公司股份的单位。外资股股东分别为：马来西亚和昌父子有限公司、F.C.(ASIA)HODINGS SDN.BHD.、LETSCON HOLDINGS SDN.BHD.、香港盟兴实业有限公司、马来西亚友企联合有限公司、香港和盛国际贸易公司。（3）股东马来西亚和昌父子有限公司所持股份包括已上市流通 B 股 1008.0000 万股和未上市流通外资股 2018.4192 万股。（4）2006 年 1 月 6 日，深圳市国际企业股份有限公司股权分置改革方案正式实施，实施后深圳市特发集团有限公司持有股份 2933.8952 万股，占总股本 13.28%，成为公司第二大股东；深圳市泰天实业发展有限公司持有股份 1244.3972 万股，占总股本 5.63%。特发集团、泰天实业、和昌化工三家股东持有股份的性质变更为有限售条件的流通 A 股。（5）2006 年 1 月 23 日，公司非上市外资股正式在深交所 B 股市场上市流通，包括：马来西亚和昌父子有限公司 2018.4192 万股、香港盟兴实业有限公司 374.4 万股、香港和盛国际贸易公司 288 万股和马来西亚友企联合有限公司 288 万股股份性质变更为流通 B 股。3、公司第一大股东情况（1）公司第一大股东为深圳市特发集团有限公司，持有本公司 4203.5328 万股，占总股本的 19.03%。深圳市特发集团有限公司成立于 1982 年 6 月 20 日，注册资本 158,282 万元，法定代表人刘爱群，企业性质为有限责任公司，注册于广东省深圳市。经营范围包括：房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；工业交通运输、旅游业、金融信托、发行有价证券（以上各项须取得经营许可证后方可经营）。（2）深圳市投资控股有限公司是深圳市特发集团有限公司的第一大股东，持股 43.30%。深圳市投资控股有限公司成立于 2004 年 10 月 13 日，公司 注册资本 400000 万元，法定代表人陈洪博，注册于广东省深圳市。经营范围包括：1、为市属国有企业提供担保；2、对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；3、对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；4、投资；5、市国资委授权的其他业务。（3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 43.30%19.03%19.03%深圳市投资控股有限公司 深圳市特发集团有限公司 深圳市国际企业股份有限公司 深国商二五年度报告 第 7 页 共 62 页 4、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 马来西亚和昌父子有限公司，持有公司股份 3026.4192 万股，占公司总股本的 13.70%。法定代表人：萧光盛，注册于马来西亚。经营范围包括：橡胶种植、房地产开发、化学五金、原料进出口、金融财务公司、证券投资。5、公司前 10 名流通股股东持股情况表（截止 2005 年 12 月 31 日）（单位：万股）序号序号 股东名称股东名称 年末持股数年末持股数 股份类别股份类别 1 马来西亚和昌父子有限公司 1008.0000 B 股 2 F.C.(ASIA)HODINGS SDN.BHD.868.4194 B 股 3 LETSCON HOLDINGS SDN.BHD.201.6972 B 股 4 陈要生 34.3900 B 股 5 叶永坚 33.1900 B 股 6 林志豪 26.1044 B 股 7 杨从容 24.2866 B 股 8 魏适 24.0000 B 股 9 陆华忠 23.2711 B 股 10 方伊君 20.6700 B 股 【注】：公司未知前十名流通股股东间是否存在属于上市公司持股变动信息披露管理办法所规定的关联关系或一致行动人的情形。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓姓 名名 性性 别别 年年 龄龄 职职 务务 任职起止日期任职起止日期 年初持股数年初持股数 年未持股数年未持股数 李锦全 男 60 董事长 2003.01-2005.12 144,000 144,000 宋胜军 女 51 董事、总经理 2003.01-2005.12 172,800 172,800 张建民 男 47 董事 2003.01-2005.12 萧光盛 男 58 董事 2003.01-2005.12 陈介厚 男 65 独立董事 2003.01-2005.12 方育基 男 44 独立董事 2003.01-2005.12 沈景华 男 47 独立董事 2003.01-2005.12 周小兴 女 49 监事会主席 2003.01-2005.12 周小玲 女 46 监事 2003.01-2005.12 李木桂 男 61 监事 2003.01-2005.12 119,900 119,900 钟奋军 男 42 副总经理 2003.01-2005.12 姚蓉静 女 43 副总经理 2004.10-2005.12 周亚林 男 60 副总经理 2004.12-2005.12 周 猛 男 34 副总经理 董事会秘书 2005.04-2005.12 蔡艳红 女 32 财务总监 2004.12-2005.12 【注】：公司董事、监事在股东单位任职情况：公司董事中张建民先生在深圳市特发集团有限公司担任副总经理、党委委员；萧光盛先 深国商二五年度报告 第 8 页 共 62 页 生在马来西亚和昌父子有限公司担任董事。公司监事 中李木桂先生在香港和昌化工有限公司担任董事长。2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。李锦全先生：曾任深圳经济特区发展公司副总经理，深圳市商贸控股公司总裁，1983年任深圳市国际商场经理，现任本公司董事长。从事商贸领导工作 20 多年，具有较丰富的商业管理经验。宋胜军女士：1984 年加入公司至今，从经营商场到拓展贸易，从经营商贸、房地产到开展多元化经营，积累了较丰富的商贸专业管理经验及企业领导经验，现任本公司董事、总经理。张建民先生：曾任汕头市纪委副书记、深圳市特发集团有限公司纪委副书记、审计监察部经理、法律事务部经理。现任深圳市特发集团有限公司副总经理兼深圳市通讯工业股份有限公司董事长，以及本公司董事。萧光盛先生：现任马来西亚和昌父子有限公司董事、总经理，本公司董事。陈介厚先生：曾任深圳市福田建筑设计院副院长兼总工程师，现任深圳市华阳国际工程设计有限公司副总经理兼结构设计总监，以及本公司独立董事。方育基先生：香港会计师工会资深会员，英国特许公认会计师工会会员，英国特许秘书及行政人员工会会员，现任香港方育基会计师楼独资负责人，以及本公司独立董事。沈景华先生：曾任上海同济大学和德国达姆施塔特工业大学助教、Krebs und Kiefer 工程事务所工程师、Lehmann-Block 工程事务所柏林分公司经理、现任 Obermeyer 设计咨询有限公司远东地区总监、Obermeyer 工程咨询（上海）有限公司法人代表、总经理，以及本公司独立董事。周小兴女士：曾任深圳市外贸化工机械进出口公司科长、深 圳市国际商场连锁商业公司采购配送中心经理，现任本公司党群人事部经理，以及本公司监事。周小玲女士：曾担任深圳蛇口（龙环）饮料公司人事部经理、深圳迈瑞电子有限公司总务部经理，现任本公司上步国际商场副店长以及本公司监事。李木桂先生：现任香港和昌化工有限公司董事总经理，中国人民政治协商会议广东省大埔县第十届委员会委员，以及本公司监事。钟奋军先生：曾任深圳天俊实业股份有限公司副总经理、深 圳市华盛实业股份有限公司董事长、深圳市远洋渔业有限公司总经理，现任本公司副总经理。姚蓉静女士：曾任深圳市特发集团有限公司企业管理部副经理、深 圳特发通成实业有限公司副总经理、佛山市神之光宇星照明实业有限公司董事长，现任本公司副总经理。周亚林先生：曾任中共韶关市委统战部副部长、韶关市工商联党组书记、韶关市总商会常务副会长、广东省总商会常务理事等职务，现任本公司副总经理。周 猛先生：1993 年加入本公司，历任计划财务部副经理、投资管理部经理、董事会秘书、连锁商业公司副总经理等职务，现任公司副总经理以及董事会秘书。蔡艳红女士：曾任深圳华鹏会计师事务所审计员、项目主管，深圳南方民和会计师事务所项目经理，现任本公司财务总监。3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事的报 酬由股东大会决定，高级管理人员的报 酬由董事会决定。报告 期内，本公司高级管理人员均在公司领取报酬。（1）报告期内公司董事、独立董事、监事的 津贴依据 2003 年第一次临时股东大会审议通过的关于调整董事、独立董事等高级管理人员津贴标准的决议所确定的标准发放。不在公司任职的董事以及独立董事每年在公司领取津贴 3 万元（不含税），在公司任职的董事 深国商二五年度报告 第 9 页 共 62 页 每年领取津贴 1.5 万元（不含税）；监事每年在公司领取津贴 1 万元（不含税）；独立董事因履行职务而发生的交通、住宿、调研、考察及会议等相关费用由公司承担。李锦全董事、萧光盛董事、陈介厚董事、方育基董事、沈景华董事每年领取董事津贴 3万元，李木桂监事领取津贴 1 万元，除此之外不在公司领取其他报酬。其中，张建民董事、萧光盛董事、李木桂监事在股东单位领取报酬。（2）在公司任职的高级管理人员均在公司领取报酬。高级管理人员的报酬主要由工资（包括基本工资和效益工资）、津贴和年终奖励三部分组成。公司支付高级管理人员年度薪酬分别为：董事兼总经理宋胜军 27 万元、副总经理钟奋军 18 万元、副总经理姚蓉静 18 万元、副总经理周亚林 18 万元、副总经理兼董事会秘书周猛 18 万元、财务总监蔡艳红 15.6万元、监事长及人事部经理周小兴 9.6 万元、监事周小玲 8.4 万元。公司支付董事、监事、高级管理人员年度报酬合计 145.6 万元。4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。报告期内公司董事、监事和高级管理人员无离职情况。二、公司员工情况二、公司员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，合计：490 人。专业构成、教育程度及退休人数情况如下：专业构成：营业员 258 人，技术人员 61 人，财务人员 23 人，行政人员 66 人；教育程度：研究生 9 人，本科学历 41 人，大专学历 46 人，中专学历 56 人。离退休职工人数 9 人。第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况一、公司治理的实际情况 公司按照公司法、证券法和其他有关法律法规的要求，规范公司运作。报告期内，为了进一步完善现代企业制度，加强公司治理建设，公司根据中国证监会及深圳证券交易所近年来发布的 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、关于加强社会公众股东权益保护的若干规定、上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）、深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）等法规要求，对公司章程以及附件的部分内容进行了修改及完善。公司股东大会、董事会和监事会均能依据有关法律、法规的规定，独立履行自己的职责。公司开展了股权分置改革，并报告期内通过股权分置改革相关股东大会决议，将全体股东利益基础统一为公司价值，保证 了同股同权、同股同利，将有利于公司股权结构的优化，形成良好的内部治理结构。公司在不 断完善内部控制制度的同时，积极加强投资者关系管理，适时实施各项改善投资者关系的措施，为保障投资者特别是中小投资者的利益作了积极努力。目前，公司独立董事人数已达到3 名，超过了董事会人数的1/3，符合中国证监会关于上市公司独立董事的要求，进一步完善了公司的法人治理结构，保证 了公司各项决策的民主、科学。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司董事会包括三名独立董事，其中两名为房地产专业人士，一名为财务审计专家。公司独立董事在报告期内积极参加董事会和股东大会，认真行使独立董事的职责，对公司 一些重大事项发表意见。独立董事在增强董事会的独立性、强化公司董事会战略管理职能、制衡董事会权力、关注中小投资者合法权益方面发挥了重要作用，对董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极的促进作用，进一步促进了公司的规范运作。深国商二五年度报告 第 10 页 共 62 页 独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈介厚 5 4 1 0 方育基 5 4 0 1 因公出差 沈景华 5 4 1 0 三、公司与第一大股东深圳市特发集团有限公司在人员、资产、财务方面做到了三分开，三、公司与第一大股东深圳市特发集团有限公司在人员、资产、财务方面做到了三分开，机构和业务两独立，各自独立核算、各自承担责任和风险。机构和业务两独立，各自独立核算、各自承担责任和风险。1、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员没有在股东单位兼任具体管理职务和领取薪酬的情况。2、资产方面：公司现有资产产权明晰，不存在大股东或关联方占用公司资产的情况。3、财务方面：公司设有独立的财务部，并按有关制度建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，并独立纳税。4、机构独立：公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。大股东及其下属机构也未向本公司及其下属机构下达任何经营计划和指令，也未以其它任何形式影响公司经营管理的独立性。5、业务独立：公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。四、高级管理人员的考评及激励机制四、高级管理人员的考评及激励机制 公司正积极制定行之有效的高级管理人员考评及激励机制。第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了二次股东大会，具体情况如下：一、2005 年 4 月 21 日公司第四届董事会 2005 年第二次会议决议召开 2004 年度股东大会。会议 于 5 月 31 日在深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦 23 层公司会议室召开，由董事长李锦全先生主持，出席本次会议的股东和股东代表共 12 人，代表股数 108,194,286 股，占公司总股本的 48.98%，公司董事、监事、高级管理人员和聘任律师列席了本次大会，大会审议通过了以下决议：1、二四年度董事会工作报告；2、二四年度监事会工作报告；3、二四年度财务决算报告；4、二四年度利润分配方案；5、续聘境内外会计师事务所的议案；6、在广东省翁源县合作建设 50 万亩速生林基地；7、在广东省兴宁市建设 40 万亩速生林基地；8、在广东省五华县合作建设 20 万亩速生林基地；9、公开挂牌转让深圳市合正锦湖投资有限公司 48.76%股权；10、2004 年度全额计提坏帐准备及资产减值准备；11、修改公司章程部分条款及其附件。本次会议决议公告刊登在 2005 年 6 月 1 日的证券时报、香港大公报以及巨潮资讯网上。深国商二五年度报告 第 11 页 共 62 页 二、2005 年 11 月 7 日公司第四届董事会根据公司两家非流通股股东深圳市特发集团有限公司和深圳市泰天实业发展有限公司的委托和要求，发出关于召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议的通知。会议于 12 月 7 日在深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦 23 层公司会议室召开，由董事长李锦全先生主持。出席本次相关股东会议具有表决权的 A 股股东及授权代表 1680 人（包括网络投票股东人数），所持股份总数为 70,999,657 股，其中包括流通 A 股股东代表股数9,888,937 股，占公司有表决权总股份的 59.56。公司董事、监事、高级管理人员和 聘任律师列席了本次大会，本次股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通过了以下决议：同意深圳市国际企业股份有限公司股权分置改革方案 本次会议决议公告刊登在 2005 年 12 月 8 日的证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报以及巨潮资讯网上。第八节 董事会报告 一、报告期内的经营情况一、报告期内的经营情况 1、总体经营情况 公司主要从事商业零售及房地产开发，其 他业务包括物业管理和林业种植等。报告 期内公司实现主营业务收入 188,946,531.61 元，主营业务利润 47,939,472.24 元，实现净利润7,001,516.39 元。随着 2005 年中国零售市场进一步开放，外资零售商在国内市场开始大规模扩张，零售企业参与并购、收购事件频繁发生，市场集中度不断提高。同时，在零售市场竞争日益激烈的形势下，零售业态逐渐丰富完善，业态创新和重组速度加快。面对外资零售商和深圳本地现代化商业竞争对手的竞争，公司零售商业收入逐步下降，着手对商业业态进行调整：从经营型向服务型的转型，加快退出传统百货业，并致力于购物中心业态的建设，打造现代新型商业。深圳市国际商场准备进驻晶岛国际购物中心。深圳市居民收入水平及增长预期、消费能力等指标的强力支撑促进了城市商业的繁荣发展，为城市商业地产稳步发展提供了良好环境。深圳商业地产呈现强劲增长态势，市场趋于饱和。2005年12月，深 圳市首个商业网点发展专项规划 深圳市商业网点规划（20062010）为深圳市未来五年内的商业布局规划出“一轴、两带、十四个特色街区”的新格局。深圳中心区晶岛国际购物中心正位于深圳市中轴线上，是公司房地产业务重点建设项目。为保证重点项目的建设资金，子公司深圳融发投资有限公司公开挂牌出让已经完成前期工程的龙岗5#地土地使用权，并带来公司主营业务收入及利润的增加。公司物业管理经营良好，收入稳定，具备较好的品牌。物业公司下属港逸豪庭楼盘管理处获得深圳市市级物业管理优秀单位。目前两大林业基地正处于造林期，各项工作如期进行，五华、翁源林业基地林木生长势头良好，05 年种植的桉树年底平均树高 3.2 米。林木种植管理经验以及技术在有关科研机构及林业部门的指导和协助下得到了较大的提高，建立了现代化林业种植管理制度及模式，为今后集约化、大规模种植打下良好基础。由于存在林木生长周期，公司林业项目仍处于初期投入阶段，暂时没有经营收入。同时公司在报告期内加大了资产盘活的力度，增加了可观的现金流，为公司的战略转型和下一年度经营打下了良好的基础。深国商二五年度报告 第 12 页 共 62 页 2、报告期内主营业务及其经营情况情况 主营业务收入分行业情况表：单位：元 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率比上年增(百分点)零售商业 25,363,600.53 20,440,959.51 19.41-42.30-44.85 0.81 房地产销售 145,555,709.00 101,193,260.58 30.48 398.75 161.20 55.15 物业及租金收入 15,462,604.08 12,835,676.79 16.99 14.31 13.69-2.83 服务收入 2,564,618.00 668,063.17 73.95-主营业务收入分地区表：地区分部 2005 年主营业务收入 2004 年主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)深圳市 188,804,994.71 51,022,353.67 270 惠州市 11,356.00 35,586,564.00-100 合肥市 130,180.90 62,350.00 109 3、主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商采购金额合计约1470.86万元；向前五名客户销售合计14615.7753万元，占公司年度销售总额比例的77.35%。4、公司财务状况 名名 称称 2005 年（元）年（元）2004 年（元）年（元）增减比增减比例（例（%）增减原因增减原因 总资产 728,664,738.16 937,464,009.62-22 存货减少 股东权益 200,927,031.38 177,437,673.14 13 盈利以及未确认投资损失减少 主营业务收入 188,946,531.61 86,671,267.67 118 龙岗 5#地出售 主营业务利润 47,939,472.24-4,332,494.64-1207 同上 净利润 7,001,516.39-73,686,632.08-110 同上 应收帐款 5,070,061.15 4,155,792.02 22-其他应收款 32,347,247.49 40,162,088.67-19-预收帐款 36,327,252.53 20,517,515.52 77 港逸豪庭预收款 应交税金 2,238,951.48 3,175,468.51-29-营业费用 33,715,639.83 25,938,834.77 30-管理费用 24,111,658.27 71,891,898.8-66 上年计提应收款项坏账准备及存货减值准备 财务费用 11,040,147.68 25,419,243.58-57 银行借款减少 投资收益 32,190,880.00-14,628,762.31-320 转让股权取得收益 营业外收入 11,420,763.06 7,844,809.30 46 出售固定资产 现金及现金等价物净增加额 5,862,427.39-24,772,539.95-124 经营活动产生 5、主要控股公司及参股企业经营情况及业绩 （1）深圳市国际商场注册资本1000万元人民币，本公司占99.94%的股权，该公司主要从事连锁商业零售批发业务。报告 期内该公司总资产 213,254,101.42 元，实 现主营业务收入 22,501,308.83 元，主营业务利润 4,094,324.12 元。（2）深圳融发投资有限公司注册资本500万美元，本公司占60%的股权，该公司主要从事房地产开发。报告 期内该公司 总资产499,352,008.06 元，实 现主营业务 收入 深国商二五年度报告 第 13 页 共 62 页 148,357,574.00 元，主营业务利润 41,838,332.72 元。（3）深圳国商物业管理有限公司注册资本700万元人民币，本公司占61%的股权，该公司主要从事物业管理业务。报告期内该公司总资产 15,257,440.10 元，实现主营业务收入 15,214,001.08 元，主营业务利润 1,507,500.48元。二、新年度的经营计划二、新年度的经营计划 2006 年是公司的“效益年”，是公司战略转型规划中逐步出现效益的一年，一切工作要围绕效益的中心，确保公司出现长效的盈利能力。面对商业竞争加剧、房地产宏观调控加强等众多不利因素，坚持以商业地产为核心、发展可持续林业的经营战略，建立以人为本的企业文化，激发员工的创新力，提高经营效率，力争 2006 年内实现经营状况的全面改变。(1)理顺程序环节，加强公司管理。做好董事会换届工作，保证公司经营平稳过渡。在已完成股权分置改革的基础上进一步优化公司治理结构，按照最新的法律、法规修改公司章程，为公司治理打好法律基础，为公司长治久安构建一个规范的平台。(2)从企业面临的竞争环境和实际情况出发，贯彻落实企业发