600513_2006_联环药业_2006年年度报告_2007-04-25.pdf

江苏联环药业股份有限公司 600513 2006 年年度报告 江苏联环药业股份有限公司 600513 2006 年年度报告 江苏联环药业股份有限公司 2006 年年度报告 1目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.14 九、监事会报告.19 十、重要事项.21 十二、备查文件目录.26 江苏联环药业股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事冯涛未出席董事会，委托董事孙明杰先生出席会议；董事吕致远未出席董事会，因公请假。3、江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人姚兴田，主管会计工作负责人姚兴田，会计机构负责人（会计主管人员）王爱新声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏联环药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：联环药业 公司英文名称：Jiangsu Lianhuan Pharmaceutical Co.,Ltd.公司英文名称缩写：JLPC 2、公司法定代表人：姚兴田 3、公司董事会秘书：陈福康 电话：0514-7813082 传真：0514-7815079 E-mail：L 联系地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 公司证券事务代表：王爱新 电话：0514-7829399 传真：0514-7815079 E-mail： 联系地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 4、公司注册地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 公司办公地址：江苏省扬州市文峰路 21 号 邮政编码：225009 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：L 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：江苏省扬州市文峰路 21 号 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：联环药业 公司 A 股代码：600513 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 2 月 22 日 公司首次注册登记地点：江苏省南京市江苏省工商行政管理局 江苏联环药业股份有限公司 2006 年年度报告 2 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 4 月 23 日 公司第 1 次变更注册登记地址：江苏省南京市江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001104749 公司税务登记号码：321001714094280 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 12,503,836.43净利润 8,099,837.40扣除非经常性损益后的净利润 7,718,272.89主营业务利润 77,534,919.02其他业务利润 498,059.43营业利润 14,336,587.86投资收益-554,259.67补贴收入-营业外收支净额-1,287,491.76经营活动产生的现金流量净额 10,143,744.15现金及现金等价物净增加额-29,500,036.69(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）63,058.87扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,278,491.76以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,353,511.72所得税影响数 227,201.91少数股东权益影响 16,283.77合计 381,564.51(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 166,239,532.93172,993,634.82-3.90 181,193,511.56利润总额 12,503,836.4311,414,893.479.54 12,420,416.90净利润 8,099,837.407,571,226.616.98 7,257,723.67扣除非经常性损益的净利润 7,718,272.897,410,406.314.15 7,609,583.44每股收益 0.130.130 0.12江苏联环药业股份有限公司 2006 年年度报告 3最新每股收益 净资产收益率（%）3.152.98增加 0.17 个百分点 2.91扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）3.002.92增加 0.08 个百分点 3.05扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）3.012.94增加 0.07 个百分点 3.05经营活动产生的现金流量净额 10,143,744.153,822,509.36165.37 3,392,992.23每股经营活动产生的现金流量净额 0.170.06183.33 0.06 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 335,838,609.21305,413,320.819.96 312,050,713.57股东权益（不含少数股东权益）257,350,676.99253,933,371.591.35 249,762,144.98每股净资产 4.294.231.42 4.16调整后的每股净资产 4.194.180.24 4.11(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 60,000,000.00 141,275,946.609,128,613.753,042,871.2643,528,811.24 253,933,371.59本期增加 0 809,825.15 8,099,837.40 8,099,837.40本期减少 0 1,682,532.00 3,042,871.263,809,825.15 4,682,532.00期末数 60,000,000.00 139,593,414.609,938,438.90047,818,823.49 257,350,676.99 资本公积变动原因：本期减少是因为冲减本公司股改费用 盈余公积变动原因：本期增加是因为本年度提取了法定盈余公积。法定公益金变动原因：本期减少是因为本年度未提取法定公益金。未分配利润变动原因：本期增加是因为本年度新增净利润，本期减少是因为本年度提取法定盈余公积及分红。股东权益变动原因：本期增加是因为本年度新增净利润，本期减少是因为本年度从资本公积中冲减本公司股改费用及分红。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 39.032、国有法人持股 28,800,000 48.00 -5,379,500 -5,379,500 23,420,500 39.033、其他内资持股 11,200,000 18.67 -1,620,500 -1,620,500 9,579,500 15.97其中：境内法人持股 11,200,000 18.67 -1,620,500 -1,620,500 9,579,500 15.97江苏联环药业股份有限公司 2006 年年度报告 4境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 40,000,000 66.67 -7,000,000 -7,000,000 33,000,000 55.00二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 20,000,000 33.33 7,000,000 7,000,000 27,000,000 45.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 20,000,000 33.33 7,000,000 7,000,000 27,000,000 45.00三、股份总数 60,000,000 100.00 0 0 60,000,000 100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年3 月 22日 9,579,50033,000,000 27,000,000江苏新时空投资有限公司持有的 1940000 股新增可上市交易股份因诉讼，其股权被司法冻结。须待其解冻后偿还扬州制药厂为其代垫的股改对价 339500 股后，方可上市流通。2008 年3 月 22日 23,420,50023,420,500 36,579,500扬州制药厂持有的 23420500 股新增可上市交易股份须在每股价格 10 元以上时方可流通。2009 年3 月 22日 23,420,50023,420,500 36,579,500 股份变动的批准情况 公司于 2006 年 3 月 2 日获得江苏省国有资产监督管理委员会 关于江苏联环药业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复（苏国资复200647 号），公司的股权分置改革方案获得批准。股份变动的过户情况 公司原非流通股股东向流通股股东支付的对价股份于 2006 年 3 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户手续。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。江苏联环药业股份有限公司 2006 年年度报告 5(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 8,641前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量扬州制药厂 国有股东 39.0323,420,500-5,379,50023,420,500 苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司 其他 3.852,310,000-490,0002,310,000 国药集团药业股份有限公司 其他 3.852,310,000-490,0002,310,000 上海联创创业投资有限公司 其他 3.852,310,000-490,0002,310,000 江苏新时空投资有限公司 其他 3.231,940,0001,940,000 冻结 1,940,000 江苏省高科技产业投资有限公司 其他 1.18709,500-150,500709,500 南方证券有限公司 其他 0.45271,50070,389 中信证券工行CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 其他 0.34202,500202,500 张宏 其他 0.27160,345 戴燕萍 其他 0.19114,300 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南方证券有限公司 271,500人民币普通股 中信证券工行CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 202,500人民币普通股 张宏 160,345人民币普通股 戴燕萍 114,300人民币普通股 路明生 106,350人民币普通股 佟爱春 103,200人民币普通股 蔡增谊 100,000人民币普通股 上海保力凯进出口有限公司 99,800人民币普通股 潘凌阁 98,409人民币普通股 廖珍珍 96,900人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名股东中，国有法人股股东及社会法人股股东之间无关联关系，亦不属于一致行动人；流通股股东之间有无关联关系不详。前十名流通股股东之间有无关联关系或是否为一致行动人不详。公司前十名流通股股东和前十名股东（国有法人股股东与社会法人股股东）之间无关联关系 江苏联环药业股份有限公司 2006 年年度报告 6前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 扬州制药厂 23,420,500 2008年 3 月20 日 23,420,500（1）自其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，在24 个月内不上市交易或者转让；在遵守前项承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。(2）其持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让的承诺期满后 12 个月内，其通过上海证券交易所交易系统出售股份数量占联环药业股份总数的比例不超过百分之十且价格不低于 10 元/股（除权除息则相应调整）。2 苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司 2,310,000 2007年 3 月20 日 2,310,000持有的股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。在遵守前项承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。3 国药集团药业股份有限公司 2,310,000 2007年 3 月20 日 2,310,000持有的股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。在遵守前项承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。4 上海联创创业投资有限公司 2,310,000 2007年 3 月20 日 2,310,000持有的股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。在遵守前项承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。5 江苏新时空投资有限公司 1,940,000 2007年 3 月20 日 1,940,000江苏新时空投资有限公司所持联环药业的股份已被冻结且未明确表示同意参与本次股权分置改革，其应付对价由扬州制药厂垫付。若日后该股东所持有的原非流通股股份上市流通，须向垫付方扬州制药厂支付所垫付的对价及相应补偿，并取得扬州制药厂的同意，同时由联环药业向上海证券交易所提出该等股份的上市申请。6 江苏省高科技产业投资有限公司 709,500 2007年 3 月20 日 709,500持有的股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。在遵守前项承诺的前提下，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：扬州制药厂 法人代表：刘俭朴 注册资本：3,262.00 万元 成立日期：1958 年 8 月 18 日 主要经营业务或管理活动：化学原料药、化学药制剂、离子交换树脂、饲料添加剂等制造、销售。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：江苏金茂化工医药集团有限公司 法人代表：王恩鸣 注册资本：18,230.00 万元 江苏联环药业股份有限公司 2006 年年度报告 7成立日期：2002 年 7 月 16 日 主要经营业务或管理活动：化工、医药、房地产、机械制造行业的投资；化工产品（不含危险化学品、易燃易爆品）销售；房地产开发（取得资质后经营）；机械产品销售；货物出口贸易（国家限定企业经营或禁止出口的商品除外）(3)控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称：江苏金茂化工医药集团有限公司 控股股东发生变更的日期：2006 年 12 月 27 日 本公司实际控制人扬州化工资产经营管理有限责任公司于2006年12月27日经扬州市人民政府批 准，更名为江苏金茂化工医药集团有限公司，经营范围亦有若干调整，调整后的经营范围见 2（2）“法人实际控制人情况”。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （持股 100%）（持股 100%）（持股 39.03%）3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)姚兴田 董事长 男 51 2006 年5 月21 日2009年 5月21 日 20.00孙明杰 副董事长 男 53 2006 年5 月21 日2009年 5月21 日 冯 涛 董事 男 40 2006 年5 月21 日2009年 5月21 日 吕致远 董事 男 41 2006 年5 月21 日2009年 5月21 日 扬州市人民政府国有资产管理委员会 江苏金茂化工医药集团有限公司 扬州制药厂 江苏联环药业股份有限公司 江苏联环药业股份有限公司 2006 年年度报告 8吴 健 董事 男 53 2006 年5 月21 日2009年 5月21 日 陈致东 董事、总经理 男 48 2006 年5 月21 日2009年 5月21 日 12.00葛 军 独立董事 男 44 2006 年5 月21 日2009年 5月21 日 5.00吴宏飞 独立董事 男 64 2006 年5 月21 日2009年 5月21 日 5.00吴福康 独立董事 男 62 2006 年5 月21 日2009年 5月21 日 5.00朱冬生 监事会主席 男 60 2006 年5 月21 日2009年 5月21 日 周水文 监事 男 40 2006 年5 月21 日2009年 5月21 日 张德伟 职工监事 男 41 2006 年5 月21 日2009年 5月21 日 陈福康 副总经理、董事会秘书 男 60 2006 年8 月20 日2009年 5月21 日 8.00周 骏 副总经理 男 38 2006 年8 月20 日2009年 5月21 日 5.00黄业贵 副总经理 男 39 2006 年8 月20 日2009年 5月21 日 25.00钱 霓 副总经理 男 50 2006 年8 月20 日2009年 5月21 日 王爱新 财务副总监 男 46 2006 年8 月20 日2009年 5月21 日 6.00合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)姚兴田,2000 年 1 月至今任本公司董事长。(2)孙明杰,1999 年 10 月至今任苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司董事长，2000 年 1 月至今任本公司董事，2006 年 8 月起任本公司副董事长。(3)冯 涛,1999 年 9 月至今任上海联创创业投资有限公司总裁，2000 年 1 月至 2006 年 5 月任本公司副董事长，2006 年 5 月至今任本公司董事。(4)吕致远,2000 年 1 月至今任国药集团药业股份有限公司证券部副主任、主任、董事会秘书，2004年 5 月至今任本公司董事。(5)吴 健,2001 年 7 月至今任扬州制药有限公司总经理，2004 年 5 月至今任本公司董事。(6)陈致东,2001 年 7 月至今任江苏联环药业股份有限公司总经理，2004 年 5 月至今任本公司董事。(7)葛 军,2003 年 7 月至今任金陵科技学院商学院院长，2004 年 5 月至今任本公司独立董事。(8)吴宏飞,2003 年 9 月任江苏省人民医院泌尿外科主任，此后至今任主任医师、学科带头人，2000年 9 月至今任本公司独立董事。(9)吴福康,2000 年 4 月至 2005 年 12 月任江苏省苏北人民医院院长，2001 年 6 月至今任本公司独立董事，2005 年 12 月至今任江苏省苏北人民医院顾问。(10)朱冬生,1987 年 8 月至今任扬州制药厂工会主席，2000 年 1 月至今任本公司监事会召集人、监事会主席。(11)周水文,1999 年 9 月至今任上海联创创业投资有限公司投资经理，2000 年 1 月至今任本公司监事。(12)张德伟,2000 年 8 月至今任扬州联环科技开发有限公司经理，2003 年 3 月至今任本公司职工监事。(13)陈福康,2000 年 1 月至今任本公司董事会秘书，2002 年 3 月至今任本公司副总经理。(14)周 骏,2001 年 4 月至今任本公司副总经理。(15)黄业贵,2003 年至 2004 年 4 月任国药集团医药控股公司营销总监，2004 年 4 月至今任本公司副总经理。(16)钱 霓,2000 年 11 月至 2003 年 12 月任扬州联环医药营销有限公司经理，2004 年 1 月至今任扬州联环医药营销有限公司董事长、经理，2004 年 4 月至今任本公司副总经理。(17)王爱新,2000 年 1 月至今任本公司财务部主任，2004 年 4 月至今任本公司财务副总监。江苏联环药业股份有限公司 2006 年年度报告 9(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 冯 涛 上海联创创业投资有限公司 总裁 1999 年 9 月 23 日 是 孙明杰 苏州工业园区药科大新药开 发中心有限公司 董事长 1999 年 10 月 29 日 否 吕致远 国药集团药业股份有限公司 董事会秘书 2003 年 4 月 8 日 是 朱冬生 扬州制药厂 工会主席 1987 年 8 月 14 日 是 周水文 上海联创创业投资有限公司 投资经理 1999 年 9 月 23 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取 报酬津贴 吴 健 扬州制药有限公司 总经理 2001 年 7 月 8 日 是 葛 军 金陵科技学院商学院 院长 2003 年 7 月 6 日 是 吴宏飞 江苏省人民医院 泌尿外科主任医师2003 年 9 月 3 日 是 吴福康 江苏省苏北人民医院 顾问 2005 年 12 月 8 日 是 孙明杰 威尔曼国际新药开发中心集团 董事长 1993 年 1 月 18 日 是 钱 霓 扬州联环医药营销有限公司 董事长、经理 2004 年 1 月 28 日 是 陈福康 扬州威克生物工程有限公司 董事 2004 年 4 月 8 日 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:（1）董事、监事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；（2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬方案，表决通过后，报公司董事会；（4）董事会根据薪酬与考核委员会提出的薪酬方案进行审议并作出决议，属于董事的薪酬提交股东大会审议批准后执行；属于高管人员的薪酬由公司管理部根据董事会决议执行。职工监事的薪酬方案委托董事会按以上程序提出 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会、股东大会通过的董事、监事及高管人员薪酬方案。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 孙明杰 否 冯 涛 是 吕致远 是 吴 健 是 朱冬生 是 周水文 是 钱 霓 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 贺曾佑 副总经理 任期届满。江苏联环药业股份有限公司 2006 年年度报告 10 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 401 人,员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 152销售人员 109技术人员 55财务人员 9管理人员 76 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科 38大专 83中专、高中 239高中以下 41 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、公司严格按照公司法、证券法等相关法律、法规、中国证监会有关文件的规定以及上证所股票上市规则的要求建立并且不断完善了公司的法人治理结构。根据公司法、证券法等相关法律、法规、中国证监会上市公司章程指引、上市公司治理准则等文件的规定以及上证所股票上市规则的要求制订了公司章程。2、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和权利；公司建立了与股东沟通的有效渠道，股东对公司重大事项享有知情权和参与权；公司制订了股东大会议事规则，严格按照中国证监会上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使股东能够充分行使自己的权力；公司发生的关联交易公平合理，没有损害公司利益的行为，对关联交易定价已予以充分披露。报告期内公司召开了一次股东大会，会议的各项程序均符合公司法以及公司章程的规定。3、关于控股股东和上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面相互独立，公司董事会、监事会和其它内部机构能够独立运作；公司与控股股东无同业竞争。江苏联环药业股份有限公司 2006 年年度报告 11 4、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求；董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、责任与义务；董事会已制订了董事会议事规则，董事会会议的召开严格按照法定程序进行；董事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，制订了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会工作细则，四个专门委员会按照工作细则开展活动；公司建立了独立董事制度，现有独立董事三名，其人数和在董事会中的比例已达到中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，能够按照相关法律、法规和公司章程的要求认真履行职责。5、关于监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会能够本着对全体股东负责的精神对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，监事会已制订监事会议事规则，监事会会议的召开严格按照法定程序进行。6、关于绩效评价与激励约束机制：公司高管人员的任免与奖惩严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行；公司已制订了高管人员的绩效评价标准和薪酬决策程序，由薪酬与考核委员会根据绩效评价标准对高管人员进行考核并提出薪酬方案，董事会进行审议并作出决议，属于董事、监事的薪酬提交股东大会审议批准后执行；属于高管人员的薪酬由公司管理部根据董事会决议执行。7、关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，与其积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司注意维护社会公众股股东的利益，制订了公司募集资金管理制度，加强了对募集资金的监管。8、关于信息披露：公司董事会已制订了公司投资者关系管理制度，公司指定董事会秘书负责投资者关系管理及信息披露工作，负责接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。9、存在问题及整改措施：公司的信息披露已达到法律、法规和公司章程关于强制性信息披露的规定，但是，由于公司内部信息流不畅，在非强制性信息主动、及时地披露方面还有不足之处。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注葛 军 3 3 吴宏飞 3 3 吴福康 3 3 报告期内，3 名独立董事认真履行职责，按规定出席董事会会议和股东大会会议，对公司的生产江苏联环药业股份有限公司 2006 年年度报告 12经营和长远发展发表了许多建设性的意见和建议，加强了董事会决策的科学性和合规性，维护了公司和中小股东的合法权益。2、独立董事对公司累计和报告期内对外担保情况发表了专项说明和独立意见：根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的通知（证监发200356 号）文件精神，我们作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事,本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：我们认为公司在报告期内及以前均无违反中国证监会证监发200356 号文件规定，为控股股东及本公司持股 50以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保或被其占用资金的情形；报告期内公司及其控股子公司均无对外担保行为；公司已经严格按照相关法律、法规的规定，履行对外担保情况的信息披露义务；公司章程已根据证监发200356 号文件的有关规定作了相应的修改。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司的经营范围为片剂、硬胶囊剂（含激素类）、颗粒剂、栓剂、原料药（按许可证规定范围）的生产，经营；本公司主要生产和销售治疗前列腺增生药物、抗过敏药物和心血管药物。本公司改制设立中，扬州制药厂（本公司控股股东）投入本公司的资产为该厂与口服制剂业务相关的所有资产和负债，并且将扬州制药厂原国内的营销网络和营销队伍整建制划入本公司，形成本公司从原料药到制剂自我配套的独立的供应、研究、生产和销售系统，独立开展业务。本公司主要生产口服制剂（片剂、胶囊剂、颗粒剂）及其原料药，尤以制剂销售为主，本公司制剂全部在国内市场销售。本公司成立后，扬州制药厂不再生产口服制剂及其原料药，目前该厂生产的产品绝大多数为供出口的原料药。本公司与控股股东之间不存在同业竞争。2、人员方面：本公司现有员工 397 人，均与公司签订了劳动合同。本公司制订了 人事管理制度，本公司劳动、人事及工资管理同股东单位严格分开。本公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定产生，不存在控股股东干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在扬州制药厂或其他股东单位兼任职务或领取薪酬。3、资产方面：本公司拥有独立完整的资产结构，具有完整的供应、生产、研发和销售系统，工业产权、非专利技术等资产也全部由公司独立拥有。本公司的生产、研发和销售都不通过股东单位进行；本公司主要原材料独立采购。本公司通过向扬州制药厂租赁的方式，享有独立的土地使用权和房屋使用权。4、机构方面：本公司按照公司法的规定，根据自身发展的需要建立并完善了内部机构，公司设口服制剂车间、原料药一车间、原料药二车间及动力车间，职能部门设管理部、财务部、采购部、生产部、质量监督部、证券部、销售部、技术开发中心，公司各部门组成了一个有机整体。5、财务方面：本公司与扬州制药厂分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，分别建立了独立的财务核算体系。本公司制定了财务内部管理制度，具有规范独立的财务会计制度。本公司在银行单独开立帐户，与扬州制药厂帐户分开。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与扬州制药厂混合纳税的情况。本公司已建立详尽的内部控制制度，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。本公司没有以资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。本公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。江苏联环药业股份有限公司 2006 年年度报告 13(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高管人员的任免与奖惩严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行；公司已制订了高管人员的绩效评价标准和薪酬决策程序，由薪酬与考核委员会根据绩效评价标准对高管人员进行考核并提出薪酬方案，董事会进行审议并作出决议，属于董事、监事的薪酬提交股东大会审议批准后执行；属于高管人员的薪酬由公司管理部根据董事会决议执行。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 公司于 2006 年 5 月 21 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 23日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 2006 年内，国内医药市场受到第 19 次药品降价的冲击，医药企业的盈利空间受到较大的挤压；由于原国家药监局局长主政期间滥批新药，加剧了医药市场的同质化竞争；同时，国际市场石油涨价带动了中下游化工原料产品和能源价格的上涨，使企业的生产经营面临着较大的市场压力。面对国内市场的不利因素，公司以强化销售队伍建设和销售渠道整合工作为重点，采取了以下措施：（1）强化销售队伍建设，落实普药和专业推广销售队伍建设方案，努力使销售队伍适应市场营销的需要；（2）加强制度建设，不断完善营销管理体系的各项规章制度，使销售管理工作不断适应销售规模发展的需要；（3）认真落实三支销售队伍的指标分解工作，修订了考核规定，调动各级销售人员的主动性和积极性；（4）认真开展投入产出比的分析工作，将销售费用控制在预算范围内；（5）建立了销售管理 ERP 系统，为销售决策提供及时、准确的数据信息；（6）加强了市场部对销售工作的指导和服务职能，组织了重点客户的沟通联谊活动，重点商业广告的平面设计和重点临床区域的学术支持。这些措施的落实，确保了普药、专业推广、招商三支销售队伍协调发展，使公司制剂销售在困难形势下做到保住市场，稳中有升，爱普列特、苏迪、联环尔定、敏迪等主打品种的销售均实现了显著增长。2006 年度，公司实现主营业务收入 1.66 亿元，同比降低 3.90%；实现利润总额 1250.38 万元，同比增长 9.54%；实现净利润 809.98 万元，同比增长 6.98%；经营活动产生的现金流量净额同比增长165.37%。公司主营业务收入降低的原因是，公司的原料药出口受国际市场行情走低的影响大幅下降，2006年度的外销收入仅为 2005 年度的 34%；剔除出口下降的因素，公司的内销收入同比上升了 5%。2006年度，公司狠抓了成本控制，开展了降本增效攻关活动，使 2006 年度的主营业务成本下降了 11.77%；同时，公司加强了现金管理，销售部门及时回笼销售货款，使公司经营活动产生的现金流量净额同比有了较大幅度的上升。因此，公司在主营业务收入下降的情况下，利润总额与净利润分别同比增长了9.54%与 6.98%。执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况（1）长期股权投资 江苏联环药业股份有限公司 2006 年年度报告 14根据企业会计准则第 2 号长期股权投资的规定，公司将现行会计准则下对子公司投资采用权益法核算改为采用成本法核算，并在编制合并报表时用权益法进行调整。此项政策变化将减少子公司经营业绩对公司投资收益的影响，但不影响合并财务报表。（2）无形资产 根据企业会计准则第 6 号无形资产的规定，企业取得的土地使用权通常应确认为无形资产。执行新会计准则后，土地使用权的摊销将影响公司利润。（3）职工薪酬 根据企业会计准则第 9 号职工薪酬和企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则的规定，公司 2006 年应付福利费余额，应当在首次执行日全部转入应付职工薪酬；首次执行日后第一个会计期间，根