002035_2005_华帝股份_华帝股份2005年年度报告_2006-04-09.pdf

1 中山华帝燃具股份有限公司 Zhongshan Vantage Gas Appliance Stock Co.,ltd.2005 年度报告 二二 00 六年四月六年四月 中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 2 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。独立董事兰海林先生因出差在外，未能亲自出席会议，已委托独立董事姜正侯先生代为出席会议。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长黄文枝先生、总裁黄启均先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）陈富华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 3 目 录 第一章 公司基本情况简介.1 第二章 会计数据和业务数据摘要.2 第三章 股本变动及股东情况.3 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 第五章 公司治理结构.13 第六章 股东大会情况简介.15 第七章 董事会报告.17 第八章 监事会报告.42 第九章 重要事项.44 第十章 财务报告.47 第十一章 备查文件目录.64 中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 1 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 1、公司法定名称 中文：中山华帝燃具股份有限公司 中文简称：华帝股份 英文：Zhongshan Vantage Gas Appliance Stock Co.，ltd.英文简称：Vantage 2、公司法定代表人：黄文枝 3、公司董事会秘书（投资者关系管理负责人）：吴 刚 联系地址：广东省中山市小榄镇九洲工业开发区 电话：（0760）2128079 传真：（0760）2128079 电子信箱：wgvantagemail.info 公司证券事务代表：王剑 联系地址：广东省中山市小榄镇九洲工业开发区 电话：（0760）2139192 传真：（0760）2139192 电子信箱： 4、公司注册地址：广东省中山市小榄镇九洲工业开发区 公司办公地址：广东省中山市小榄镇九洲工业开发区 邮政编码：528415 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱：002035IRvantagemail.info 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华帝股份 股票代码：002035 7、其他有关资料：中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 2 公司首次注册登记日期：2001 年 11 月 30 日 公司注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4400001009963 税务登记号码：国税：442000618120215；地税：442000618120215 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 第二章第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要经营指标 项目指标 金额（人民币元）利润总额 41,633,991.44 净利润 32,836,650.78 扣除非经常性损益后的净利润 31,743,417.47 主营业务利润 264,212,282.61 其他业务利润 1,832,337.18 营业利润 40,383,814.18 投资收益 856,817.39 补贴收入 13,032.00 营业外收支净额 380,327.87 经营活动产生的现金流量净额 59,139,368.76 现金及现金等价物净增加额-17,757,825.10 注：扣除非经常性损益的项目及金额 项目 金额（扣除所得税影响）（人民币元）处置长期股权投资（固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产）产生的损益 856,817.39 各项营业外收入、支出 416,307.45 补贴收入 13,032.00 所得税影响数-192,923.53 合计 1,093,233.31 （二）前三年主要财务数据和指标（单位：人民币元）中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 3 项目指标 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 977,606,867.15 767,410,466.58 630,249,621.71 净利润 32,836,650.78 28,116,239.15 35,032,619.29 总资产 630,947,970.18 553,961,200.68 294,151,037.30 股东权益（不含少数股东权益)317,114,705.83 320,260,202.86 110,081,331.17 每股收益（加权平均）0.30 0.45 0.65 每股收益（全面摊薄）0.30 0.36 0.65 每股收益（扣除非经常性损益后加权平均）0.29 0.43 0.65 每股净资产 2.88 4.07 2.05 调整后的每股净资产 2.73 3.85 1.85 每股经营活动产生的现金流量净额 0.54 0.69 1.15 净资产收益率（加权平均%）10.40%15.08 37.85 净资产收益率（全面摊薄%）10.35%8.78 31.82 扣除非经常性损益后的净利润加权平均净资产收益率(%)10.05%8.40 31.86 （三）报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）项目 股本(万元)资本 公积(元)盈余公积(元)其中：法定公益金(元)未分配利润(元)股东权益合计(元)期初数调整前 7865 165,110,132.54 16,049,789.605,349,929.87 60,450,280.72 320,260,202.86期初数调整后 7865 165,110,132.54 15,506,320.785,168,773.60 60,993,749.54 320,260,202.86本期增加 3146-6,175,833.94 2,058,611.32-本期减少-33,680,445.00-4,799,183.16 3,145,497.03 期末数 11011 131,429,687.54 21,682,154.727,227,384.92 56,194,566.38 317,114,705.83变动原因 资本公积转增股本 资本公积转增股本、股权分置改革相关费用冲减 税后利润提取 税后利润提取 2004 年度利润分配、2005 年度盈利增加 利润分配、盈利增加 注：未分配利润、盈余公积本年期初余额与上年期末余额分别增加 543,468.82 元、减少 543,468.82 元，系公司本年出售的子公司所计提的盈余公积未予提回影响所致，其中：中山市华美金属铸造有限公司计提的盈余公积 519,145.86 元，南京华盈厨卫销售有限公司计提的盈余公积 21,927.93 元，济南华盈多厨卫有限公司计提的盈余公积 2,395.03 元。中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 4 第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况（一）股份变动情况表（单位：万股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 53,650,000 68.21%+21,460,000-11,550,000+9,910,00063,560,00057.72%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 53,650,000 68.21%+21,460,000-11,550,000+9,910,00063,560,00057.72%其中：境内法人持股 50,967,500 64.80%+20,387,000-10,972,500+9,414,50060,382,00054.84%境内自然人持股 2,682,500 3.41%+1,073,000-577,500+495,5003,178,0002.88%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 25,000,000 31.79%+10,000,000+11,550,000+21,550,00046,550,00042.28%1、人民币普通股 25,000,000 31.79%+10,000,000+11,550,000+21,550,00046,550,00042.28%2、境内上市外资股 3、境外上市外资股 4、其他 三、股份总数 78,650,000 100%+31,460,0000+31,460,000110,110,000100%有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2006.10.31 8,683,500 54,876,500 55,233,500 股改承诺 2007.10.31 5,505,500 49,371,000 60,739,000 股改承诺 2008.10.31 49,371,000 0 110,110,000 股改承诺 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中山九洲实业 有限公司 31,780,000 2008.10.31 31,780,000 自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让 2006.10.31 5,505,500 2007.10.31 5,505,500 2 中山市联动投资 有限公司 17,161,200 2008.10.31 6,150,200 自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，并在该期限届满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，24个月内不超过10%3 广东华帝经贸发展 有限公司 11,440,800 2008.10.31 11,440,800 自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让 4 谢永培 1,843,240 2006.10.31 1,843,240 自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让 中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 5 5 陈富华 1,271,200 2006.10.31 1,271,200 自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。并承诺在担任公司高级管理人员期间遵守届时有效的有关上市公司股份转让的国家法律、法规和规范性文件的规定 6 黎均林 63,560 2006.10.31 63,560 自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】132 号文核准，本公司已于 2004 年 8月 17 日，以网上向二级市场投资者定价配售发行方式成功发行了人民币普通股股票(A 股)2500万股、每股面值 1.00 元，发行价格为每股 8.00 元，募集资金总额 2 亿元，募集资金净额 1.87亿元。经深圳证券交易所深证上【2004】87 号文批准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)2500 万股于 2004 年 9 月 1 日在深圳证券交易所挂牌交易。新股发行导致公司股本由 5365万股增加至 7865 万股。2、报告期内，公司实施了 2004 年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以 2005 年 6月 3 日收市时总股本 7865 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，派发现金 4 元（含税）。上述方案于 2005 年 6 月 6 日实施完毕，公积金转增股本导致公司股本总数由 7865 万股增加至11011 万股。3、报告期内，根据中国证监会上市公司股权分置改革管理办法及深交所上市公司股权分置改革业务操作指引的相关规定，公司董事会受全体非流通股股东委托，于 2005 年10 月 24 日主持召开了 A 股市场相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案：“公司非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东执行对价安排，流通股股东每 10股获得 3.3 股，公司非流通股股东向流通股股东对价安排股份总数为 1,155 万股”。2005 年 10月 31 日公司股权分置改革方案实施完毕，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司股本总数保持不变，但股份结构发生了变动：无限售条件的股份为 4，655 万股,占公司总股本的 42.28%,有限售条件的股份为 6,356 万股,占公司总股本的 57.72%。4、公司无内部职工股。（三）股东情况介绍 1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司共有股东 15309 户。2、报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况(单位：股)股东总数 15309 前10名股东持股情况 中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 6 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中山九洲实业有限公司 其他 28.86%31,780,000 31,780,000 0 中山市联动投资有限公司 其他 15.59%17,161,200 17,161,200 0 广东华帝经贸发展有限公司 其他 10.39%11,440,800 11,440,800 0 谢永培 其他 1.67%1,843,240 1,843,240 0 陈富华 其他 1.15%1,271,200 1,271,200 0 东方证券股份有限公司 其他 0.45%500,028 0 0 景博证券投资基金 其他 0.27%300,000 0 0 张展炽 其他 0.21%230,000 0 0 邵建勇 其他 0.19%210,031 0 0 上海诚恭实业发展有限公司 其他 0.18%200,300 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 东方证券股份有限公司 500,028 人民币普通股 景博证券投资基金 300,000 人民币普通股 张展炽 230,000 人民币普通股 邵建勇 210,031 人民币普通股 上海诚恭实业发展有限公司 200,300 人民币普通股 刘津 188,300 人民币普通股 吴涛 178,100 人民币普通股 赵翔飞 172,000 人民币普通股 孙惠杰 168,706 人民币普通股 何可冰 160,241 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、控股股东中山九洲实业有限公司和第三大股东广东华帝经贸发展有限公司的全部股权均由黄文枝、邓新华、黄启均、杨建辉、关锡源、李家康、潘权枝等七位自然人持有，是公司实际控制人，上述两公司存在一致行动的可能。2、未知以上前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司控股股东情况（1）控股股东 报告期内，公司控股股东仍为中山九洲实业有限公司，为发生变化。由于公司完成了股权分置改革，其所持股份性质由原来的非流通股转变为有限售条件的流通股，持股比例为 28.86%，报告期内，其持有的股份未发生质押、冻结情况。控股股东名称 法定代表人 成立日期 注册资本 企业性质 中山九洲实业有限公司 邓新华 1993 年 12 月 9 日 1300 万元 民营 中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 7 经营范围 生产、销售：金属制品、微型机电、家用电器配件（2）实际控制人 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为黄文枝、黄启均、邓新华、关锡源、潘权枝、杨建辉、李家康等七人，上述七人均为广东省中山市小榄镇人，系中山九洲实业有限公司和广东华帝经贸发展有限公司的股东，合并持有中山九洲实业有限公司 100%的股份和广东华帝经贸发展有限公司 100%的股份。（3）公司与实际控制人之间的产权与控制关系 (四)其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 法人股东基本情况 法人股东基本情况 法人股东名称 中山市联动投资有限公司 广东华帝经贸发展有限公司 法定代表人 何志明 关锡源 成立日期 2001 年 9 月 17 日 1994 年 10 月 25 日 注册资本 3500 万元 2500 万元 28.86%10.39%潘权枝李家康杨建辉关锡源黄启均邓新华黄文枝中山中山九洲实业有九洲实业有限限公司公司 广东华帝经贸发展有广东华帝经贸发展有限限公司公司 中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司12%12%12%12%12%12%12%12%7%18%12%28%27%12%中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 8 企业性质 民营 民营 经营范围 投资实业、企业管理咨询 高新技术产品开发、投资办实业 持股变动情况 持股变动情况 期初持股数量 14,485,500 9,657,000 利润分配：公积金转股+5,794,200+3,862,800 股权分置改革：执行对价股份-3,118,500-2,079,000 期末持股合计 17,161,200 11,440,800 期末持股比例 15.59%10.39%中山市联动投资有限公司、广东华帝经贸发展有限公司为公司发起人法人股东，报告期内，所持股份均未发生质押、冻结情况。第四章第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）是否在股东单位或其他关联单位领取 黄文枝 董事长 男 50 2004.11-2007.11-23 否 黄启均 董事兼总裁 男 44 2004.11-2007.11-23 否 陈富华 董事副总裁 兼财务总监 男 47 2004.11-2007.111,073,0001,271,200公积金转股；股权分置改革执行对价 20 否 邓新华 董事 男 52 2004.11-2007.11-8 是 杨建辉 董事 男 51 2004.11-2007.11-8 是 黄健伟 董事 男 34 2004.11-2007.11-8 是 何伟坚 董事兼事业部总经理 男 36 2004.11-2007.11-20 否 姜正侯 独立董事 男 73 2004.11-2007.11-8 否 刘桔 独立董事 女 50 2004.11-2007.11-8 否 蓝海林 独立董事 男 47 2004.11-2007.11-8 否 崔 勇 独立董事 男 32 2004.11-2007.11-8 否 关锡源 监事会召集人 男 43 2004.11-2007.11-0 是 李家康 监事 男 49 2004.11-2007.11-0 是 何志敏 监事 女 32 2004.11-2007.11-4.3 否 中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 9 李舒如 监事 女 36 2004.11-2007.11-0 是 梁冠晖 监事 男 29 2004.11-2007.11-3.6 否 吴刚 副总裁兼董事会秘书 男 35 2004.11-2007.11-12 否 合计-1,073,0001,271,200-161.9-（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 1、董事 黄文枝先生：公司董事长，历任中山市小榄镇机电设备厂、小榄镇康华五金厂厂长，1992年至今，任中山华帝燃具股份有限公司董事长，具有丰富的企业经营管理经验。目前还兼任广东华帝经贸发展有限公司董事、中山九洲实业有限公司董事。系广东省中山证券业协会第二届常务理事会常务理事。黄启均先生：公司董事兼总裁，历任广东省中山市百德燃具有限公司及技术员、营销经理、中山华帝燃具有限公司营销部副总经理等职务，目前还兼任广东华帝经贸发展有限公司董事、中山九洲实业有限公司董事。系广东燃具协会理事、中山市民营科技企业协会委员、中国房地产及住宅研究会厨房卫生间委员会常务理事、中国土木工程学科技学会燃气分会学术委会、中国城市燃气协会委员，荣获广东省优秀中国特色社会主义建设者、中国优秀民营科技企业家及全国关爱员工的企业家称号。陈富华先生：公司董事、副总裁兼财务总监，历任广东华帝集团有限公司财务部经理、中山华帝燃具有限公司财务部经理。邓新华先生：公司董事，历任中山市小榄镇机电设备厂业务经理、中山市九洲燃气具实业公司经理、中山华帝燃具有限公司总经理，现任中山九洲实业有限公司董事长、法定代表人，兼任广东华帝经贸发展有限公司董事。杨建辉先生：公司董事，历任中山华帝燃具有限公司生产部经理、生产副总经理、杭州华盈厨卫有限公司法定代表人、中山取暖电器有限公司法人代表等职。现还兼任广东经贸发展有限公司、中山九洲实业有限公司董事。黄健伟先生：公司董事，历任中山市百德五金铰链有限公司车间副主任、中山市天辰国际投资有限公司业务经理、中山市小榄镇建设发展总公司企管部副经理，现任中山市联动投资有限公司董事兼总经理。中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 10 何伟坚先生：公司董事，历任中国农业银行珠海红旗支行职员、广东乐百氏集团有限公司营销总部总经理助理、广州分公司经理、广东分公司经理、华南大区总监、中山市联动投资有限公司董事兼副总经理、中山华帝燃具股份有限公司营销总监助理等职，现任公司热水器事业部总经理，兼任中山联动投资有限公司董事。姜正侯先生：公司独立董事，现为同济大学教授、博士生导师，国务院特殊津贴专家。历任中国城市煤气学会副理事长、煤气应用学术委员会主任，中国沼气学会常务理事、工程与装备委员会主任，上海土木工程学会常务理事、煤气学术委员会主任，全国高等学校供热通风空气调节与燃气工程教学指导委员会委员、燃气工程教学指导小组组长，国际燃气联盟委员会委员，国际燃烧学会会员、中国城市燃气学会顾问，上海市建委科技委委员，杭州市城市规划咨询委员，中国城市燃气学会顾问，上海城市燃气协会顾问，上海能源化工协会顾问，“燃气与热力”、“中国沼气”杂志常务编委，“家用燃气具”杂志编委会顾问，“城市煤气”、“城市公用事业”杂志编委。蓝海林先生：公司独立董事，现任华南理工大学工商管理学院院长，教授、博士生导师。自 90 年以来一直从事企业战略管理的研究，主持或参与过国内多个著名企业的发展战略研究，是我国著名的战略研究专家。崔勇先生：公司独立董事，经济学博士，现任中国人民大学金融与证券研究所研究员。1998年以来在中国人民大学金融与证券研究所、太力信息产业公司及北京汇业华成投资咨询有限公司等单位负责资本市场运作、投资管理事务。参加过国内外数家上市公司的改制、融资、收购与反收购、国有股减持方案设计、经理人持股及员工持股方案设计业务。在创新金融工具、企业并购及投资银行业务方面经验丰富。刘桔女士：公司独立董事，现任中央财经大学会计系副教授、会计教研室副主任。历任中央财经大学投资系副主任、党总支副书记。先后主讲过会计学基础、会计学等课程，并长期担任全国会计专业技术资格考试和会计人员继续教育等方面的教学工作。先后主编了会计学等教材及会计管理手册等多部工具书，其主编的教材和发表的论文，多次获得中央财经大学优秀科研成果奖。2、监事 关锡源先生：公司监事会召集人。历任中山市小榄镇彩印厂技术员、经理，中山华帝燃具有限公司营销副总经理，董事。现任广东华帝经贸发展有限公司董事长、中山九洲实业有限公司董事、中山市华帝取暖电器有限公司总经理。中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 11 李家康先生：公司监事，现任广东华帝经贸发展有限公司、中山九洲实业有限公司董事。历任中山市小榄镇机电设备厂技术员，小榄镇香料化工厂技术员、副厂长，中山华帝燃具有限公司行政部经理、行政副总经理、董事等职。何志敏女士：公司监事，1999 年以来一直在公司任职，历任公司助理会计、会计主管，现任公司会计科科长。李舒如女士：公司监事，现任中山市小榄镇城建发展总公司财务副经理。历任中山雅黛销售公司主管会计、中山市小榄镇市政工程公司财务部主管、中山市小榄镇建筑工程公司财务部主管。梁冠晖先生：公司监事，现任公司财务中心核价科核价师。历任中山华帝燃具股份有限公司技术部工艺设计工程师、技术部新产品采购员、技术部灶具科产品设计工程师、制造中心新产品采购员。3、高级管理人员 黄文枝先生，公司董事长，简历参见本节“1、董事”部分的相关内容。黄启均先生：公司总裁，简历参见本节“1、董事”部分的相关内容。陈富华先生：公司副总裁、财务总监，简历参见本节“1、董事”部分的相关内容。吴刚先生：公司董事会秘书、副总裁。历任海南国泰房地产公司财务部经理、海国投集团有限公司财务部业务经理、企管部副总经理、香港东湛实业有限公司董事会秘书职务、中山华帝燃具股份有限公司证券部经理、投资管理本部经理。公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职期间 备注 中山九洲实业有限公司 董事 2004.9-2007.9 未在股东单位领取薪酬 黄文枝 广东华帝经贸发展有限公司 董事 2004.9-2007.9 未在股东单位领取薪酬 中山九洲实业有限公司 董事 2004.9-2007.9 未在股东单位领取薪酬 黄启均 广东华帝经贸发展有限公司 董事 2004.9-2007.9 未在股东单位领取薪酬 中山九洲实业有限公司 董事长 2004.9-2007.9 在股东单位领取薪酬 邓新华 广东华帝经贸发展有限公司 董事 2004.9-2007.9 未在股东单位领取薪酬 中山九洲实业有限公司 董事 2004.9-2007.9 未在股东单位领取薪酬 杨建辉 广东华帝经贸发展有限公司 董事 2004.9-2007.9 在股东单位领取薪酬 黄健伟 中山市联动投资有限公司 董事总经理 2004.9-2007.9 在股东单位领取薪酬 何伟坚 中山市联动投资有限公司 董事 2004.9-2007.9 未在股东单位领取薪酬 中山九洲实业有限公司 董事 2004.9-2007.9 未在股东单位领取薪酬 关锡源 广东华帝经贸发展有限公司 董事长 2004.9-2007.9 在股东单位领取薪酬 中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 12 中山九洲实业有限公司 董事 2004.9-2007.9 在股东单位领取薪酬 李家康 广东华帝经贸发展有限公司 董事 2004.9-2007.9 未在股东单位领取薪酬 李舒如 中山市小榄镇城建发展总公司 财务副经理 2004.1-2007.1 在股东单位领取薪酬 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序及确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩，严格按照考核评定程序，确定其年度奖金，报董事会或股东大会批准。2、公司现任董事、监事、高级管理人员共 17 人，2005 年度报酬总额为 161.9 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 66 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 66万元。3、2005 年度公司支付独立董事的年度津贴每人 8 万元/年（含税），合计总额 32 万元。公司负责独立董事为参加会议发生的差旅费以及按公司章程行使职权所需的费用。4、在公司领取报酬的有 14 人，其中金额在 3 万至 8 万元之间 9 人，10 万元以上 5 人。5、未在公司领取报酬的董事、监事情况如下：公司职务 姓 名 领取报酬单位 董事 邓新华 中山九洲实业有限公司 董事 杨建辉 广东华帝经贸发展有限公司 董事 黄健伟 中山市联动投资有限公司 监事 关锡源 广东华帝经贸发展有限公司 监事 李家康 中山九洲实业有限公司 监事 李舒如 中山市小榄镇城建发展总公司 （四）在报告期内董事、监事、高级管理人员无离任情况。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为 1797 人，其中：分类 分类项目 人数（人）占公司总人数比例（%）技术人员 176 9.79 销售人员 283 15.75 生产人员 1004 55.87 财务人员 72 4.01 按 分 专 业 类 品质人员 94 5.23 中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 13 行政人员 168 9.35 小 计 177 100 硕士及以上 5 0.28 本科、大专 441 24.54 中专、高中 647 36.00 高中以下 704 39.18 按 分 学 历 类 小 计 1797 100 高级职称 5 0.28 中级职称 34 1.89 初级职称 19 1.06 其他 1739 96.77 按 分 职 称 类 小 计 1866 100 20 岁以下 153 8.51 20-39 岁 940 52.31 30-39 岁 509 28.32 40 岁以上 195 10.85 按 分 年 龄 类 小 计 1797 100 公司员工均已参加中山市劳动和社会保障局小榄分局职工养老保险，离退休人员养老金实行社会统筹发放。第五章第五章 公司治理结构公司治理结构 （一）、公司治理情况 报告期内，根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(证监发2004118 号)和上市公司股东大会网络投票工作指引及深圳证券交易所股票上市规则 等规范性文件的要求，公司对 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则、关联交易公允决策制度等制度中有关条款进行了修订，进一步规范了公司经营运作，提高公司治理水平。报告期内，根据关于上市公司股权分置改革的指导意见、上市公司股权分置改革管理办法、上市公司股权分置改革业务操作指引、深圳证券交易所股票上市规则等相关法规的规定和要求，公司成功完成了股权分置改革，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作，有利于公司的长远发展。1、关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见、公司章程和公司股东大会议事规则等制度的规定和要求，规范股东大会的召集、召开程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，保证股东的权利，并认真执行公司投资者关系管理制度，通过 中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 14 互联网、电话、网上交流会、现场拜访、一对一沟通等方式，建立了与股东沟通的有效渠道。2、关于控股股东与公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。控股股东与公司之间实现了人员、资产、财务、机构、业务五独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律、法规、上市公司治理准则、公司章程的规定。报告期内，公司修改了董事会议事规则，对董事的选举和更换程序进行完善，并进一步规范了董事会秘书的职责。董事会会议按照公司法和董事会议事规则规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。各位董事诚信、勤勉的履行职责义务，认真执行股东大会各项决议，保障了公司和股东的切实利益。4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。报告期内，公司修改了监事会议事规则，规定监事会议事规则是公司章程的附件，有利于公司规范运作，监事会会议符合相关规定，有完整、真实的会议记录。公司监事能够本着向全体股东负责的精神，按照公司监事会议事规则规定履行监督职能，独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权利，积极合作，共同推动公司持续、健康发展。公司积极关注社会公益事业，报告期内，公司与中国青少年发展基金会共同设立华帝“1+2 红领巾助学工程”，即公司每开设一家星光专卖店，将资助 2 名家庭经济困难的学生重返校园，实现公司经营与公益事业共同发展目标。“1+2 红领巾助学工程”是中国企业创造的首个公益品牌。6、关于信息披露与透明度：公司按照相关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定、公司章程以及公司制定的信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司应予公告的信息。（二）独立董事履行职责情况 1、报告期内，公司 4 名独立董事按照相关法律、法规、公司章程的规定认真履行职责，出席或委托他人出席了公司召开的董事会、股东大会。独立董事姓名 本年召开董事会次数 亲自出席 委托出席 未出席 姜正侯 5 次 5-蓝海林 5 次 5-崔 勇 5 次 4 1-刘 桔 5 次 5-2、报告期内，公司 4 名独立董事分别对公司对外担保情况、年度利润分配方案、募集资金使用情况、资产核销程序、公司高管薪酬方案、股权分置改革方案等事项发表了独立意见，中山华帝燃具股份有限公司中山华帝燃具股份有限公司 2005年年度报告年年度报告 15 对本年度董事会其他各项议案及非董事会议案的公司其他事项没有提出异议。（三）公司与控股股东关系方面 公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。1、在业务方面，公司建立独立完整的研发、生产、采购、销售系统，拥有自主决策权和经营权，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。公司的董事长、总裁、财务总监和董事会秘书未在控股股东单位担任除董事以外的职务。3、在资产方面，公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产，不存在控股股东及其关联方占有公司资产情况。4、在财务方面，公司的财会部门、会计核算体系和财务管理制度、银行账户与控股股东分开，独立核算。未出现控股股东及其关联方占用公司资金行为，公司也未为控股股东及其关联方提供担保。5、在机构方面，公司设置了健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及其公司内部职能部门独立运作，生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在“混合经营，合署办公”的现象。在报告期内，公司实行事业部管理模式，各事业部和其他职能部门独立运作，不存在重叠设置，影响效率的状况。（四）对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司股东大会和董事会审议通过了公司薪酬体系和绩效考核方案及高管人员薪酬方案，建立了薪酬与公司绩效和个人业绩相结合的激励机制。公司高级管理人员的薪金模式和发放办法严格按照上述方案考核和执行。董事会下设的薪酬和考核委员会负责制定、审查公司董事和总裁的薪酬和绩效管理方案，并负责对其他高级管理人员绩效考核的监督。公司人力资源本部负责依据公司年度经营计划和高管层目标责任，对除总裁外的其他高级管理人员的管理指标和经济指标进行考核并具体实施。第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内公司召开了 2004 年度股东大会，2005 年第一次临时股东大会、股权分置改革 A股市场相关股东会议，具体情况如下：1、公司 2004 年度股东大会于 2005 年 4 月 18