002005_2005_＊ST德豪_德豪润达2005年年度报告_2006-04-24.pdf

广东德豪润达电气股份有限公司 广东德豪润达电气股份有限公司 ELEC-TECH INTERNATIONAL CO.,LTD.（德豪润达 002005）（德豪润达 002005）2005年年度报告 2005年年度报告 二六年四月 二六年四月 ELEC-TECH 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 1 1 重要提示 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。1.3信用中和会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告。1.4 公司负责人王冬雷、财务负责人王冬明及会计机构负责人张刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。广东德豪润达电气股份有限公司 董事长：王冬雷 二六年四月二十二日 ELEC-TECH 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 2 目 录 目 录 1 1 重要提示及目录.1 2 2 公司基本情况简介.3 3 3 会计数据和业务数据摘要.4 4 4 股本变动及股东情况.7 5 5 董事、监事、高级管理人员和员工情况.13 6 6 公司治理结构.18 7 7 股东大会简介.21 8 8 董事会报告.22 9 9 监事会报告.47 10 10 重要事项.49 11 11 财务报告.55 12 12 备查文件目录.55 ELEC-TECH 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 3 2 公司基本情况简介 2 公司基本情况简介 2.1 公司基本信息 2.1 公司基本信息 公司中文名称：广东德豪润达电气股份有限公司 公司英文名称：ELEC-TECH INTERNATIONAL CO.,LTD.公司英文名称缩写：ETI 公司法定代表人：王冬雷 股票简称 股票简称 德豪润达 股票代码 股票代码 002005 上市证券交易所 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 董事会秘书 证券事务代表 证券事务代表 投资者关系管理负责人投资者关系管理负责人姓名 姓名 王光平 邓飞 王光平 联系地址 联系地址 广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号 广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路 1 号 电话 电话 0756-3390188 0756-3390237 0756-3390188 传真 传真 0756-3390238 电子信箱 电子信箱 2.2 公司其他基本信息 2.2 公司其他基本信息 公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报、上海证券报 中国证监会指定信息披露网站：巨潮资讯网（）年度报告备置地点：公司董事会秘书处 公司首次注册登记日期及地点：2001 年10 月31日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：4400001009942 公司税务登记证号码：44040261759630X 公司聘请的会计师事务所及其办公地址：信永中和会计师事务所有限责任公司，北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层。ELEC-TECH 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 4 3 会计数据和业务数据摘要 3 会计数据和业务数据摘要 3.1 报告期内主要利润指标 3.1 报告期内主要利润指标 单位：（人民币）千元 利 润 指 标 利 润 指 标 金 额 金 额 利润总额 利润总额 9,958净利润 净利润 6,130扣除非经常性损益后的净利润 扣除非经常性损益后的净利润 -29,390主营业务利润 主营业务利润 237,792其它业务利润 其它业务利润 8,357营业利润 营业利润 -23,794投资收益 投资收益 -1,268补贴收入 补贴收入 386营业外收支净额 营业外收支净额 3,408经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 55,778现金及现金等价物净增减额 现金及现金等价物净增减额 -181,995 扣除非经常性损益的项目及相关金额 单位：（人民币）千元 项 目 项 目 金 额 金 额 处置固定资产 处置固定资产 -204 补贴收入 补贴收入 386 政府贴息 政府贴息 500 其他营业外收入 其他营业外收入 4,097 其他营业外支出 其他营业外支出 -484 托管收益 托管收益 31,225 合 计 合 计 35,520 ELEC-TECH 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 5 3.2 截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 3.2.1 主要会计数据 3.2 截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 3.2.1 主要会计数据 单位：（人民币）千元 2005年 2005年 2004年(调整后)2004年(调整后)2004年(调整前)2004年(调整前)本年比上年增减（）本年比上年增减（）2003年 2003年 主营业务收入 主营业务收入 2,069,880 1,595,634 1,595,634 29.72%1,095,323利润总额 利润总额 9,958 36,231 48,855-72.52%84,512 净利润 净利润 6,130 33,408 46,031-81.65%68,417 扣除非经常性 扣除非经常性 损益的净利润 损益的净利润-29,390 15,119 27,742-294.39%65,318 经营活动产生的 经营活动产生的 现金流量净额 现金流量净额 55,778 25,393 25,393 119.66%98,535 2005年末 2005年末 2004年末 2004年末(调整后)(调整后)2004年末 2004年末(调整前)(调整前)本年末比上年末增减本年末比上年末增减（）（）2003年末2003年末总资产 总资产 1,655,784 1,526,014 1,526,014 8.50%914,538 股东权益（不含 股东权益（不含 少数股东权益）少数股东权益）624,826 722,206 734,829-13.48%239,775 3.2.2 主要财务指标 3.2.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2005年 2005年 2004年 2004年(调整后)(调整后)2004年 2004年(调整前)(调整前)本年比上年增减（）本年比上年增减（）2003年 2003年 每股收益 每股收益 0.060.330.46-81.820.91每股收益（注）每股收益（注）0.06-0.46-净资产收益率（）净资产收益率（）0.984.636.26-3.6528.53%扣除非经常性损益 扣除非经常性损益 的净利润为基础计 的净利润为基础计 算的净资产收益率算的净资产收益率（）（）-4.702.093.78-6.7927.24%每股经营活动产 每股经营活动产 生的现金流量净额 生的现金流量净额 0.550.250.25120.001.31 2005年末 2005年末 2004年末 2004年末 2004年末 2004年末(调整前)(调整前)本年末比上年末增减（）本年末比上年末增减（）2003年末2003年末每股净资产 每股净资产 6.197.157.28-13.433.20调整后的每股净 调整后的每股净 资产 资产 5.817.027.12-17.242.99ELEC-TECH 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 6 3.2.3 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号的要求计算的净资产收益率 3.2.3 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号的要求计算的净资产收益率 净资产收益率（%）净资产收益率（%）每股收益（元/股）每股收益（元/股）全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 报告期利润 报告期利润 2005 年 2005 年 2004 年2004 年2005 年2005 年2004 年2004 年2005 年2005 年2004 年 2004 年 2005 年2005 年2004 年 2004 年 主营业务利润 主营业务利润 38.06%35.5532.79%53.372.352.54 2.352.92营业利润 营业利润-3.81%3.90-3.28%5.85-0.240.28-0.240.32净利润 净利润 0.98%4.630.85%6.940.060.33 0.060.38扣除非经常性扣除非经常性损益后净利润 损益后净利润-4.70%5.20-4.05%7.81-0.290.37-0.290.43 3.2.4 报告期内股东权益变动情况 3.2.4 报告期内股东权益变动情况 单位：（人民币）千元 项目 项目 股本 股本 资本公积 资本公积 盈余公积 盈余公积 法定公益金法定公益金未分配利润 未分配利润 外币折算差 外币折算差 合计 合计 期初数 期初数 101,000423,94231,67410,558165,5862722,205本期增加 本期增加 006990000本期减少 本期减少 01,6500096,3646497,383期末数 期末数 101,000422,29232,37310,55869,222-62624,826变动原因 变动原因-股改费用冲减资本公积 本年利润分配-本年实现利润合并报表外币折算差减少-ELEC-TECH 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 74 股本变动及股东情况 4 股本变动及股东情况 4.14.1 股本变动情况 4.1.1 股份变动情况 股本变动情况 4.1.1 股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动增减（+，-）本次变动后 本次变动后 数量 数量 比例 比例 其他 其他 小计 小计 数量 数量 比例 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 75,000,00074.26%-9,360,000-9,360,00065,640,000 64.99%1、国家持股 1、国家持股 2、国有法人持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3、其他内资持股 75,000,00074.26%-9,360,000-9,360,00065,640,000 64.99%其中：其中：境内法人持股 境内法人持股 68,250,00067.58%-8,658,000-8,658,00059,592,000 59.00%境内自然人持股 境内自然人持股 6,750,0006.68%-702,000-702,0006,048,000 5.99%4、外资持股 4、外资持股 其中：其中：境外法人持股 境外法人持股 境外自然人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 26,000,00025.74%9,360,0009,360,00035,360,000 35.01%1、人民币普通股 1、人民币普通股 26,000,00025.74%9,360,0009,360,00035,360,000 35.01%2、境内上市的外资股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 4、其他 三、股份总数 三、股份总数 101,000,000 100.00%101,000,000 100.00%4.1.2 股票发行与上市情况 4.1.2 股票发行与上市情况 2004 年 6 月 8 日，经中国证监会(证监发行字200467 号)核准，公司向深市、沪市二级市场投资者以定价配售方式公开发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，每股面值1.00 元，发行价格 18.20 元。经深圳证券交易所（深证上200433 号文）同意，公司股票 2,600 万股(A 股)于 2004 年 6 月 25 日起在深圳证券交易所挂牌交易。2005 年 9 月 12 日，公司公告了公司股权分置改革说明书，9 月 21 日，公司对股权分置改革方案进行了修订，非流通股股东向流通股股东支付公司股票 936 万股，使流通股股东每持有 10 股公司流通股获 3.6 股对价股份；10 月 26 日，公司股权分置改革方案经相关股东会议表决通过；11 月 1 日，公司刊登了股权分置改革方案实施公告，并于 11月 4 日完成股权变更手续。公司股份结构变为，有限售条件股份为 6564 万股，无限售条件股份为 3536 万股。ELEC-TECH 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 84.2 股东情况 4.2.1 股东数量和持股情况 4.2 股东情况 4.2.1 股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 股东总数 12,889 前10名股东持股情况 前10名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 持股比例 持股比例 持股总数 持股总数 持有有限售条件持有有限售条件股份数量 股份数量 质押或冻结的股质押或冻结的股份数量 份数量 珠海德豪电器有限公司 其他 32.39%32,712,00032,712,0000 珠海通产有限公司 其他 14.64%14,784,00014,784,0000 深圳市百利安投资发展有限公司 其他 11.98%12,096,00012,096,0000 王晟 其他 5.32%5,376,0005,376,0000 张树刚 其他 0.77%778,829778,829 胡长顺 其他 0.67%672,000672,0000 陈龙岗 其他 0.44%444,500444,500 方扬 其他 0.27%275,800275,800 余新寿 其他 0.19%192,399192,399 刘丽虹 其他 0.18%189,856189,856 前10名无限售条件股东持股情况 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 张树刚 778,829 人民币普通股 陈龙岗 444,500 人民币普通股 方扬 275,800 人民币普通股 余新寿 192,399 人民币普通股 刘丽虹 189,856 人民币普通股 章力鸣 165,621 人民币普通股 林冬 139,856 人民币普通股 许伯军 138,035 人民币普通股 邹国平 130,772 人民币普通股 吴炳祥 125,888 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，第四大股东王晟持有第一大股东珠海德豪电器有限公司10%的股份，除此以外，五家发起人股东之间无其他关联关系。五家发起人股东与前十名流通股股东不存在其他关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知前十名流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。ELEC-TECH 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 9 4.2.2 控股股东情况介绍 4.2.2 控股股东情况介绍 控股股东名称：珠海德豪电器有限公司 持有公司股份情况：持有公司股份32,712,000股，占总股本32.39%法定代表人：韦坤莲 成立日期：1998年6月3日 注册资本：人民币3,000万元 企业类型：有限责任公司 法定住所：珠海市南屏镇坪岚园工业区 经营范围：电子产品、五金交电、家用电器、化工产品（不含化学危险品）、电子计算机及配件的批发、零售 4.2.3 实际控制人具体情况介绍 4.2.3 实际控制人具体情况介绍 王冬雷 中国籍，男，42岁，研究生学历，工程师。历任珠海德豪电器有限公司董事长，珠海华润通讯技术有限公司董事长、总经理，珠海华润电器有限公司董事长、总经理。现任珠海瀚盛精密机械有限公司董事长，实用电器金属制品厂有限公司董事，本公司董事长、总经理。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：4.2.4 其它持股 10%(含 10%)以上法人股股东情况介绍 4.2.4 其它持股 10%(含 10%)以上法人股股东情况介绍 公司名称：珠海通产有限公司 住所：珠海市南屏镇南屏工业集团大厦十楼 法定代表人：崔海龙 注册资本：1,000 万元人民币 ELEC-TECH 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 10企业类型：有限责任公司 设立时间：1998 年 12 月 29 日 经营范围和主要业务：国内贸易（除国家专项限制规定以外）。公司名称：深圳百利安投资发展有限公司 住所：深圳市福田区深南中路国际科技大厦 3605 室 法定代表人：鲍浙安 注册资本：1,000 万元人民币 企业类型：有限责任公司 设立时间：1996 年 4 月 12 日 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业；经济信息咨询（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。主要业务为参股投资企业。4.2.5 有限售条件股份可上市交易时间 4.2.5 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 时 间 限售期满新增可上限售期满新增可上市交易股份数量 市交易股份数量 有限售条件股有限售条件股份数量余额 份数量余额 无限售条件股无限售条件股份数量余额份数量余额说 明 说 明 2006年11月4日 15,822,00049,818,00041,822,000胡长顺全部限售股份可上交易，珠海通产有限公司、深圳市百利安投资发展有限公司、王晟所持限售股份中占总股本5%部分可上市交易 2007年11月4日 10,426,00039,392,00052,248,000王晟所持剩余限售股份可上交易，珠海通产有限公司、深圳市百利安投资发展有限公司所持限售股份中占总股本5%部分可上市交易 2008年11月4日 39,392,0000 101,000,000珠海德豪电器有限公司所持限售股份可上交易，珠海通产有限公司、深圳市百利安投资发展有限公司所持剩余限售股份可上市交易 ELEC-TECH 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 114.2.6 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 4.2.6 前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 序 号 号 有限售条件 有限售条件 股东名称 股东名称 持有的有 持有的有 限售条件 限售条件 股份数量 股份数量 可上市 可上市 交易时间 交易时间 新增可上新增可上市交易股市交易股份数量 份数量 限售条件 限售条件 1 珠海德豪 电器有限 公司 32,712,000 2008年 11月4日 32,712,0001、该股东承诺其所持有的公司非流通股股份自改革方案实施之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。2、在前项（即1）承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到德豪润达股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2 个工作日内做出公告。3、承诺自股权分置改革方案实施之日起3 年内，其不通过深圳证券交易所挂牌出售原非流通股股份。2006年 11月4日 5,050,0002007年 11月4日 5,050,0002 珠海通产 有限公司 14,784,0002008年11月2日 4,684,0001、该股东承诺其所持有的公司非流通股股份自改革方案实施之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。2、在前项（即1）承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占德豪润达股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。3、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到德豪润达股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2 个工作日内做出公告。2006年 11月4日 5,050,0002007年 11月4日 5,050,0003 深圳市 百利安 投资发 展有限 公司 12,096,000 2008年 11月4日 1,996,0001、该股东承诺其所持有的公司非流通股股份自改革方案实施之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。2、在前项（即1）承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占德豪润达股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。3、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到德豪润达股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2 个工作日内做出公告。4 2006年 11月4日 5,050,000 王晟 5,376,000 2007年 11月4日 326,0001、该股东承诺其所持有的公司非流通股股份自改革方案实施之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。2、在前项（即1）承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占德豪润达股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%。3、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到德豪润达股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2 个工作日内做出公告。5 胡长顺 672,000 2006年 11月4日 672,0001、该股东承诺其所持有的公司非流通股股份自改革方案实施之日起，在12 个月内不上市交易或者转让。ELEC-TECH 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 125 董事、监事和高级管理人员和员工情况 5 董事、监事和高级管理人员和员工情况 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 姓名 职务 职务 性别 性别 年龄年龄任期起止日期 任期起止日期 年初持 年初持 股数 股数 年末持 年末持 股数 股数 变动 变动 原因 原因 王冬雷 董事长、总经理 男 42 2004年9月10日 至2007年9月10日 0 0 崔海龙 董事 男 40 2004年9月10日 至2007年9月10日 0 0 胡长顺 董事 男 66 2004年9月10日 至 2007年9月10日 750,000 672,000 股权分 置改革 王冬明 董事、副总经理、财务总监 男 35 2004年9月10日 至2007年9月10日 0 0 李华亭 董事、副总经理 男 43 2004年9月10日 至 2007年9月10日 0 0 王晟 董事 男 38 2004年9月10日 至 2007年9月10日 6,000,0005,376,000 股权分 置改革 张卓元 独立董事 男 72 2004年9月10日 至 2007年9月10日 0 0 荆新 独立董事 男 48 2004年9月10日 至 2007年9月10日 0 0 葛云松 独立董事 男 35 2004年9月10日 至 2007年9月10日 0 0 周 军 监事 男 52 2004年9月10日 至 2007年9月10日 0 0 金 雷 监事 男 43 2004年9月10日 至 2007年9月10日 0 0 邓 飞 监事 男 33 2004年9月10日 至 2007年9月10日 0 0 肖宇 副总经理 男 472004年9月10日 至 2007年9月10日 00 陈剑瑢 副总经理 女 382004年9月10日 至 2007年9月10日 00 王光平 副总经理、董秘 男 362004年9月10日 至 2007年9月10日 00 合计 合计-6,750,000 6,0048,000-注：公司董事长王冬雷先生持有珠海德豪电器有限公司90%的股份，董事王晟先生持有珠海德豪电器有限公司10%的股份，报告期内因公司实施股权分置改革方案，珠海德豪电器有ELEC-TECH 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 13限公司执行对价安排后持有本公司股份减少，王冬雷先生间接持有本公司股份比例由34.08%减少至29.15%。王晟先生间接持有本公司股份比例由3.79%减少至3.24%。公司董事崔海龙先生持有珠海通产有限公司90%的股份，报告期内因公司实施股权分置改革方案，珠海通产有限公司执行对价安排后持有本公司股份减少，崔海龙先生间接持有本公司股份比例由14.71%减少至13.18%。5.2 在股东单位任职的董事、监事情况 5.2 在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 姓名 任职的股东单位名称 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 在股东单位担任的职务 任职期间 任职期间 是否领取是否领取薪酬 薪酬 崔海龙 珠海通产有限公司 执行董事、总经理 1998年12月29日至今 否 5.3 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 王冬雷5.3 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 王冬雷 中国籍，男，42岁，研究生学历，工程师。历任珠海德豪电器有限公司董事长，珠海华润通讯技术有限公司董事长、总经理，珠海华润电器有限公司董事长、总经理。现任珠海瀚盛精密机械有限公司董事长，实用电器金属制品厂有限公司董事，本公司董事长、总经理。崔海龙崔海龙 中国籍，男，40 岁，大学本科学历，经济师。曾在国家物资部工作，历任海南通产公司总经理，威斯达电器（中山）制造有限公司董事长，珠海华润电器有限公司董事。现任本公司副董事长。胡长顺胡长顺 中国籍，男，66 岁，大学本科学历，高级经济师。曾在新疆维吾尔族自治区金属材料公司、江苏省金属材料公司工作，历任深圳宏昌公司业务经理，珠海华润电器有限公司副董事长。现任珠海金鑫集团公司总裁，本公司副董事长。王冬明王冬明 中国籍，男，35 岁，大学本科学历。历任中国基建物资总公司财务副经理、深圳公司总经理。现任德豪润达国际（香港）有限公司执行董事，实用电器金属制品厂有限公司董事，本公司董事、副总经理、财务总监。李华亭李华亭 中国籍，男，43 岁，大学本科学历。曾就职于中国华润总公司（香港），历任珠海华润电器有限公司董事、总经理，珠海瀚盛精密机械有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理。ELEC-TECH 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 14王晟 王晟 中国籍，男，38 岁，大专学历，工程师。历任蚌埠热电厂工程师，蚌埠万盛电器厂工程师，珠海华润电器有限公司董事、采购控制部经理。现任珠海华润通讯技术有限公司董事，珠海东部颖承精密压铸有限公司执行董事，本公司董事、采购控制中心经理。张卓元张卓元 中国籍，男，72岁，大学本科学历，研究员。历任中国社会科学院经济研究所研究员，中国社会科学院财贸研究所所长、工业经济所所长、经济研究所所长。现任中国社会科学院经济研究所研究员、学术委员，全国政协委员，孙冶方经济科学基金会秘书长，本公司独立董事。荆新荆新 中国籍，男，48岁，博士研究生学历，教授。历任中国人民大学审计处处长、商学院教授，中国人民大学会计系教授，德勤国际会计公司研究员，美国密歇根州立大学访问高级学者。现任中国人民大学经济学院党委书记兼副院长，北京京都会计师事务所高级顾问，中国金融会计学会常务理事，中国青少年发展基金会理事，本公司独立董事。葛云松葛云松 中国籍，男，35岁，博士学历，副教授。历任北京大学法学院助教、讲师、副教授，院长助理，中外法学杂志编辑部成员，非营利组织法研究中心副主任。现任北京大学法学院副教授、院长助理，本公司独立董事。周军周军 中国籍，男，52 岁，大学本科学历。历任武汉市经济技术开发区管委会经济发展局局长、工业发展公司总经理，中国汽车工业总公司珠海大有公司常务副总经理、中国汽车工业总公司珠海工业与贸易公司总经理，珠海中汽华粤工业有限公司董事长兼总经理。现任本公司监事,质量总监。金雷金雷 中国籍，男，43 岁，大学本科学历。历任机械工业部第三设计研究院助理工程师，珠海格力机械有限公司工程师、电机部经理，珠海华润电器有限公司办公室主任,本公司总裁办公室主任。现任本公司监事（职工代表监事）、电机厂厂长。邓飞 邓飞 中国籍，男，33 岁，大学本科学历。历任华丰集团有限公司发展部副经理、君安证券有限公司合能营业部办公室主任、深圳鸿景咨询有限公司经理，珠海华润电器有限公司董事会秘书处副主任。现任本公司监事、董事会秘书处副主任，证券事务代表。肖宇肖宇 中国籍，男，46岁，大学本科学历，工程师。历任北京北内集团总公司干部，珠海华润电器有限公司副总经理，威斯达电器（中山）制造有限公司总经理。现任威斯达电器（中山）制造有限公司董事长，实用电器金属制品厂有限公司董事局主席，本公司副总经理。ELEC-TECH 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 15陈剑瑢 陈剑瑢 中国香港居民，女，38岁，硕士研究生学历。历任USA Electronics HK Limited营业工程师，Raymonds Industry设计工程师，National Science and Engineering Research Council of Canada助理研究员，Kambrook(HK)Ltd.技术主任、项目工程师，Malaysia Electrical Corporation(H.K.)Ltd.工程部经理、市场及工程部经理。现任德豪润达国际（香港）有限公司董事，本公司副总经理。王光平王光平 中国籍，男，36 岁，硕士研究生学历，经济师。曾在中国人民银行福建分行工作，历任福建闽发证券公司深圳业务部投行分部经理、深圳天华电力投资公司总经理助理、财务部长，珠海华润电器有限公司资金部经理。现任珠海华润通讯技术有限公司董事，德豪润达国际（香港）有限公司董事，实用电器金属制品厂有限公司董事，本公司副总经理、董事会秘书。5.4 现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 5.4 现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 报酬的决策程序和报酬确定依据：董事、监事的津贴根据股东大会决议确定。公司已经建立绩效考核体系、对高级管理人员进行定期考评，根据考评结果确定其报酬。报告期内所有董事、监事均在公司领取津贴。根据公司2001年8月24日召开的股份公司创立大会决议，公司董事（包括独立董事）的年度津贴为5万元，公司监事的年度津贴为1万元。此外，公司负责支付董事、监事参加公司活动的差旅及食宿费用。不在公司领取报酬的有董事崔海龙、胡长顺，独立董事张卓元、荆新、葛云松。在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共10人 姓名 姓名 职务 职务 年度报酬总额（万元）年度报酬总额（万元）王冬雷 董事长、总经理 16.70 王冬明 董事、副总经理、财务总监 14.60 李华亭 董事、副总经理 13.90 王晟 董事 8.10 周军 监事 9.50 金雷 监事 8.90 邓飞 监事 6.80 肖宇 副总经理 14.60 陈剑瑢 副总经理 7.10 王光平 副总经理、董事会秘书 11.60 合计 合计-111.8 ELEC-TECH 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 165.5 董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 5.5 董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无新聘和解聘情况。5.6 公司员工情况 5.6 公司员工情况 2005年末，公司（母公司）在册员工总数为5400人，其中生产人员占82.58%、销售人员占1.30%、技术人员占 5.00%、财务人员占0.93%、行政人员占10.19%。大学及以上学历员工占员工总数14.81%,公司有1名退休职工。6 公司治理结构 6 公司治理结构 6.16.1 公司治理现状 公司治理现状 公司严格执行公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则以及上市公司治理准则，不断完善公司法人治理结构，促进公司规范运作。报告期内，结合公司的实际情况，修改了公司章程的有关条款，制定了募集资金管理及使用办法、投资者关系管理办法、信息披露管理制度等一系列规章制度，制定和完善了相关公司治理规章制度，进一步加强了公司信息披露和投资者关系管理工作。关于股东与股东大会：公司严格按照股东大会规范意见和股东大会议事规则的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权和参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务。没有直接或间接干预公司的决策和经营活动、损害公司或其它股东合法权益的情况发生。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，董事会、监事会和相关内部机构能够独立运行，不受控股股东的干预。关于董事和董事会：公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的要求。公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事选举采用累积投票制，保证董事选举的公平、公正、公开。董事会设立了董事会审计委员会，负责公司内部和外部审计的沟通、监督、核查工作。董事会按照公司法和董事会议事规则的要求召集组织会议，依法行使职权，使公司董事能够做到切实有效、诚信勤勉地行使权力。ELEC-TECH 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 广东德豪润达电气股份有限公司2005年年度报告 17关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名，监事会的人数和构成符合相关法律、法规的要求。公司监事会严格按照公司章程和监事会议事规则的监事选任程序选举监事，股东代表监事以及职工代表监事认真履行职责，对公司财务状况以及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，切实履行了监事会职责。关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理办法等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。指定董事会秘书负责信息披露工作，建立投资者专线电话、电子邮箱，并在公司网站开设投资者关系专版，提高公司运作的透明度。指定中国证券报、证券时报、上海证券报为公司信息披露的指定报纸，并严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、健康地发展。综上所述，公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本相符，公司将继续按照上市公司治理准则和股票上市规则(2004修订)的要求，不断健全和完善公司治理的各项内部规章制度，加强规范运作，促进公司持续稳定发展。6.2 公司独立董事履行职责情况 6.2 公司独立董事履行职责情况 公司独立董事以关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为依据，认真勤勉地履行公司章程规定的职责，按时参加报告期内的董事会会议，认真审议各项议案，并依自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内，对应由独立董事发表意见的提名董事候选人等事项发表了客观公正的意见。报告期内，独立董事出席董事会的情况：姓名 姓名 本年应参加董事会次数 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 委托出席次数 缺席次数 缺席次数 备注 备注 张卓元 6 5 1 0-荆新 6 6 0 0-葛云松 6 6 0 0-报