600078_2005_澄星股份_澄星股份2005年年度报告_2006-03-13.pdf

江苏澄星磷化工股份有限公司 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 2005 年年度报告 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示-1 二、公司基本情况简介-1 三、会计数据和业务数据摘要-2 四、股本变动及股东情况-3 五、董事、监事和高级管理人员-5 六、公司治理结构-8 七、股东大会情况简介-10 八、董事会报告-10 九、监事会报告-15 十、重要事项-16 十一、财务会计报告-18 十二、备查文件目录-52 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事李兴先生和缪小平先生因出国办理商务事宜未能出席本次会议，分别委托陆宏伟董事和傅本度董事代为行使表决权。3、江苏公证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长周忠明先生、总经理傅本度先生、财务总监胡海峰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏澄星磷化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写：澄星股份 公司英文名称：Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.，Ltd 公司英文名称缩写：CXPC 2、公司法定代表人：周忠明 3、公司董事会秘书：陈永勤 联系地址：江苏省江阴市花山路 208 号 电话：0510-86281316-431 传真：0510-86281884 E-mail：cyq- 公司证券事务代表：夏奕峰 联系地址：江苏省江阴市花山路 208 号 电话：0510-86281316-432 传真：0510-86281884 E-mail： 4、公司注册地址：江苏省江阴市花山路 208 号 公司办公地址：江苏省江阴市花山路 208 号 邮政编码：214432 公司国际互联网网址：-公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：江苏省江阴市花山路 208 号公司证券部 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 8 日 公司变更注册登记日期：2003 年 11 月 20 日 公司首次注册登记地点：江苏省宜兴市太华振兴路 公司变更注册登记地点：江苏省江阴市花山路 208 号 公司法人营业执照注册号：3200001103366 公司税务登记号码：320281250238337 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：江苏省无锡市梁溪路 28 号 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 75,809,488.04净利润 51,402,008.35扣除非经常性损益后的净利润 36,731,146.02主营业务利润 160,948,923.51其他业务利润 12,339,658.82营业利润 50,511,311.07投资收益 -1,471,762.90补贴收入 26,855,570.10营业外收支净额 -85,630.23经营活动产生的现金流量净额 70,963,604.68现金及现金等价物净增加额 207,147,944.99（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 补贴收入 21,553,000.00 加：资产减值准备冲回 287,724.58 加：各项营业外收入 108,175.65 减：处理固定资产支出 46,579.61 减：其它营业外支出 147,226.27 减：上述损益所得税影响数 7,084,232.02 合计 14,670,862.33 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 1,619,317,479.28 1,357,288,914.29 19.31 1,043,047,150.77 利润总额 75,809,488.04 160,783,174.04-52.85 150,086,921.37 净利润 51,402,008.35 100,074,515.17-48.63 108,090,423.44 扣除非经常性损益的净利润 36,731,146.02 93,975,234.36-60.91 86,760,348.84 每股收益 0.13 0.25-48.63 0.27 净资产收益率（%）4.77 9.74 减少 4.97 个百分点 11.66 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的净资产收益率（%）3.419.15减少 5.74 个百分点 9.36扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）3.49 9.75 减少 6.26 个百分点 11.11 经营活动产生的现金流量净额 70,963,604.68 208,054,745.74-65.89 155,642,092.30 每股经营活动产生的现金流量净额 0.18 0.52-65.38 0.39 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 2,882,824,113.00 1,779,853,847.93 61.97 1,531,721,527.55 股东权益（不含少数股东权益）1,078,387,739.79 1,026,985,731.44 5.01 926,911,216.27 每股净资产 2.70 2.57 5.06 2.32 调整后的每股净资产 2.68 2.55 5.10 2.31 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 3 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 399,889,968 262,647,468.33 123,727,593.8734,932,534.54240,720,701.24 1,026,985,731.44本期增加 9,411,546.982,206,183.0151,402,008.35 51,402,008.35本期减少 9,411,546.98 期末数 399,889,968 262,647,468.33 133,139,140.8537,138,717.55282,711,162.61 1,078,387,739.79变动原因 本期盈利提取本期盈利提取本期盈利 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 204,165,600 51.06 204,165,60051.06 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 204,165,600 51.06 204,165,60051.06 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 23,404,896 5.85 23,404,8965.853、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 227,570,496 56.91 227,570,49656.91二、已上市流通股份 1、人民币普通股 172,319,472 43.09 172,319,47243.092、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 172,319,472 43.09 172,319,47243.09三、股份总数 399,889,968 100 399,889,968100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期配股 2003-04-04 8.98 19,883,0162003-05-20 19,883,016 无 公司 2002 年配股方案经中国证券监督管理委员会证监发行字2003 19 号文核准已于 2003 年 4 月 28日实施完毕，有关公告刊登在 2003 年 4 月 4 日和 2003 年 5 月 15 日的上海证券报及上海证券交易所网站。江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 4 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 19,606 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 江阴澄星实业集团有限公司 其他 28.88115,500,0000未流通 115,500,000无 江苏红柳床单集团公司 其他 17.9471,750,4960未流通 71,750,496无 江阴市澄江镇投资有限公司 其他 8.6434,560,0000未流通 34,560,000无 上海国际信托投资公司 其他 2.6810,713,4724,850,800已流通 0无 通乾证券投资基金 其他 2.289,131,9249,131,924已流通 0无 华富竞争力优选混合型证券投资基金 其他 1.365,442,8265,442,826已流通 0无 融通行业景气证券投资基金 其他 0.983,907,5043,907,504已流通 0无 国联安德盛小盘精选证券投资基金 其他 0.732,915,064-10,681,842已流通 0无 上海市上投房地产公司 其他 0.552,184,725524,630已流通 0无 海富通精选证券投资基金 其他 0.502,000,0532,000,053已流通 0无 股东名称 持有流通股数量 股份种类 上海国际信托投资公司 10,713,472 人民币普通股通乾证券投资基金 9,131,924 人民币普通股华富竞争力优选混合型证券投资基金 5,442,826 人民币普通股融通行业景气证券投资基金 3,907,504 人民币普通股国联安德盛小盘精选证券投资基金 2,915,064 人民币普通股上海市上投房地产公司 2,184,725 人民币普通股海富通精选证券投资基金 2,000,053 人民币普通股国联优质成长证券投资基金 1,747,861 人民币普通股天津泰达科技风险投资股份有限公司 1,725,564 人民币普通股杨焕忠 1,526,500 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东中，非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；流通股股东之间未知其是否存在关联关系或一致行动人关系。江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 5 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江阴澄星实业集团有限公司(以下简称”澄星集团”)法人代表：李兴 注册资本：82,000 万元 成立日期：1989-11-07 主要经营业务是贸易、实业投资和投资管理。（2）自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：李兴 李兴先生 高级经济师，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。最近五年内的职业和职务情况：历任江苏澄星磷化工集团公司总经理，1998 年 12 月至今任本公司董事，其中 1998 年 12 月2001 年 3 月兼任本公司总经理，1998 年 12 月2001 年 9 月兼任本公司董事长；2001 年 3 月至今任澄星集团董事局主席兼总裁。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 51%28.88%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 江苏红柳床单集团公司（以下简称“红柳集团”）持有本公司 7175.0496 万股股份，占本公司总股本的 17.94%。红柳集团注册资本 4,068.5 万元，法定代表人黄建钧，注册地点:江苏省江阴市环城南路 228号。主要业务和产品：被单、被套、枕套等系列纺织装饰用品及本公司产品的自营进出口业务，拉链带，纯棉涤棉坯布。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)周忠明 董事长 男 38 2003-09-25 2006-09-25 000/6.30傅本度 董事、总经理 男 45 2003-09-25 2006-09-25 000/6.30李兴 董事 男 53 2003-09-25 2006-09-25 000/0缪小平 董事 男 38 2003-09-25 2006-09-25 000/0陆宏伟 董事 男 42 2003-09-25 2006-09-25 000/0黄国平 董事 男 37 2003-09-25 2006-09-25 000/0盛杰民 独立董事 男 65 2003-09-25 2006-09-25 000/2.00寇丽华 独立董事 女 53 2003-09-25 2006-09-25 000/2.00汪瑞敏 独立董事 男 46 2003-09-25 2006-09-25 000/2.00蔡东光 监事会召集人 男 56 2003-09-25 2006-09-25 000/3.20赵江 监事 男 43 2003-09-25 2006-09-25 000/3.20李 兴 澄星集团 澄星股份 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 6 刘伟东 监事 男 32 2003-09-25 2006-09-25 000/0陈永勤 董事会秘书 男 37 2003-09-25 2006-09-25 000/3.20黄晓鸣 副总经理 男 37 2003-09-25 2006-09-25 000/5.50胡海峰 财务总监 男 30 2003-09-25 2006-09-25 000/3.20合计 /36.90 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：（1）周忠明先生：1990 年加入澄星集团，1994 年 12 月1998 年 12 月任澄星集团副总经理；1998年 12 月2001 年 9 月，任本公司董事、副总经理兼财务总监；2001 年 9 月至今，任本公司董事长，2001年 3 月起兼任澄星集团董事。（2）傅本度先生：1987 年加入澄星集团，历任副厂长等职务，1994 年 122001 年 3 月，任本公司董事、副总经理；2001 年 3 月至今，任本公司董事、总经理，兼任澄星集团董事；2004 年 4 月至今兼任江苏新亚化工有限公司副董事长。（3）李兴先生：1977 年 4 月1984 年 8 月任江阴市长寿化工厂技术厂长；1984 年 12 月至目前一直担任澄星集团法定代表人；1998 年 12 月至今任本公司董事，其中 1998 年 12 月2001 年 3 月兼任本公司总经理，1998 年 12 月2001 年 9 月兼任本公司董事长；2001 年 3 月至今任澄星集团董事局主席兼总裁；现任中国石油和化学工业协会副会长、中国五矿化工进出口商会磷及磷制品分会理事长、中国洗涤用品工业协会常务理事。(4）陆宏伟先生：1987 年 7 月1994 年 4 月在江苏省计经委工作；1994 年 4 月2002 年 9 月任江苏省国信集团有限责任公司部门总经理；2002 年 9 月至今，任澄星集团常务副总裁；2003 年 9 月起任本公司董事；2004 年 4 月至今兼任江苏新亚化工有限公司董事长、总经理。（5）缪小平先生：1993 年加入澄星集团，任车间主任等职；1997 年 5 月2001 年 3 月，任澄星集团总经理助理；2001 年 3 月至今，任澄星集团董事、副总裁，兼江阴澄盛新型包装材料有限公司董事、总经理；1999 年 4 月至今任本公司董事。（6）黄国平先生：1988 年 7 月2002 年 5 月先后在江阴市要塞镇和澄江镇财政所工作；2002 年 5月至今任江阴市澄江镇投资有限公司董事、总经理，2003 年 9 月起兼任本公司董事。（7）盛杰民先生：1964 年1974 年先后任教于华东政法学院、复旦大学；1974 年 7 月至今任北京大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长，国家重点学科经济法学科带头人；2002 年 5 月至今任本公司独立董事，自 2002 年 5 月、2002 年 7 月和 2003 年 4 月起至今分别担任芜湖港储运股份有限公司、美克家具股份有限公司和湘潭电机股份有限公司独立董事。（8）汪瑞敏先生：1980 年1992 年在中国船舶工业集团公司澄西船舶修造厂工作；1992 年 7 月1999 年 12 月，先后任江阴会计师事务所涉外审计部、评估部主任；1999 年 12 月2002 年 12 月任江阴暨阳会计师事务所有限公司副主任会计师；2002 年 12 月至今任江阴暨阳会计师事务所有限公司主任会计师；2002 年 5 月至今任本公司独立董事，2003 年 6 月至今任江苏阳光股份有限公司独立董事。（9）寇丽华女士：1976 年至今在天津化工研究设计院工作，先后任无机盐工业杂志执行副主编、科研处副处长等职，高级工程师，天津市红桥区政协委员；2002 年 5 月至今任本公司独立董事。（10）蔡东光先生：19751995 年在江阴市长寿化工厂工作；1995 年 6 月1999 年 3 月担任澄星集团人事科长、工会主席；1999 年 3 月至今任本公司监事会召集人，并负责人力资源工作。（11）刘伟东先生：1995 年 9 月2001 年 3 月先后任澄星集团办公室秘书、副主任；2001 年 3 月至今任澄星集团董事局秘书、办公室副主任、主任；2003 年 9 月起兼任本公司监事。（12）赵江先生：1981 年 9 月2002 年 3 月在中国船舶工业集团公司澄西船舶修造厂工作，先后任会计、会计科科长等职；2002 年 3 月至今任本公司审计部经理，2003 年 9 月起兼任本公司监事。江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 7 （13）黄晓鸣先生：1991 年 9 月加入澄星集团，1994 年 12 月2001 年 3 月任澄星集团副总经理；2001 年 3 月至今任本公司副总经理兼澄星集团董事。（14）陈永勤先生：1992 年 8 月1996 年 3 月在江阴市经济技术协作委员会工作；1996 年 4 月1997 年 10 月江苏中山期货有限公司任业务部经理；1997 年 11 月1998 年 12 月澄星集团财务部负责资产管理工作；1998 年 12 月2000 年 11 月任本公司证券部经理，2000 年 11 月至今任公司董事会秘书兼证券部经理。（15）胡海峰先生：1998 年 11 月加入澄星集团，1999 年 2 月2001 年 9 月任澄星集团财务部会计、主办会计等职；2001 年 9 月至今任本公司财务总监兼财务部经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 周忠明 江阴澄星实业集团有限公司 董事 2004-03-012007-03-01 否 傅本度 江阴澄星实业集团有限公司 董事 2004-03-012007-03-01 否 李兴 江阴澄星实业集团有限公司 董事局主席、总裁 2004-03-012007-03-01 是 缪小平 江阴澄星实业集团有限公司 董事、副总裁 2004-03-012007-03-01 是 陆宏伟 江阴澄星实业集团有限公司 常务副总裁 2004-03-012007-03-01 是 黄晓鸣 江阴澄星实业集团有限公司 董事 2004-03-012007-03-01 否 刘伟东 江阴澄星实业集团有限公司 董事局秘书、办公室主任 2004-03-012007-03-01 是 黄国平 江阴市澄江镇投资有限公司 董事、总经理 2002-05-302008-05-30 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 盛杰民 北京大学法学院 经济法研究所所长 1997-01-10未定 是 寇丽华 天津化工研究设计院 科研开发处处长 2005-03-02未定 是 汪瑞敏 江阴暨阳会计师事务所 主任会计师 2002-12-01未定 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事（含独立董事）、监事的年度报酬由股东大会批准后执行，高级管理人员的年度报酬由董事会批准后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事(除董事长)、监事不在公司领取董事、监事职务报酬,公司高级管理人员的报酬由董事会依据公司章程和高级管理人员选择、考评、激励和约束制度（试行）确定；独立董事的年度报酬由关于公司独立董事津贴、其他董事和监事报酬的暂行规定确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 8 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1463 人，员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1150 销售人员 87 技术人员 157 财务人员 21 行政人员 48 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及以上 221 高中（含中专）746 高中以下 496 六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理的情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关规范性文件的要求，建立现代企业制度，不断完善公司治理结构，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则等一系列规章制度。这些规章制度符合上市公司治理准则等规范性文件的要求，公司治理情况主要表现在：（1）公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（2）控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制定了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行作为董事的权利、义务和责任；公司已按照有关规定建立了独立董事制度。不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李兴董事 是 缪小平董事 是 陆宏伟董事 是 黄国平董事 是 刘伟东监事 是 江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 9 （4）公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（5）公司已着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，已经制定了高级管理人员选择、考评、激励和约束制度（试行）；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（7）公司制定了信息披露制度、投资者关系管理制度和董事会秘书工作细则，指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司成立以来，坚持按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，不断按照有关规范性文件要求认真整改，但与要求相比还有差距，公司各专门委员会尚未设立，公司将根据公司实际情况设立各专门委员会，并制定董事会专门委员会实施细则，从而进一步提高董事会的决策效率。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注盛杰民 5 4 1 0 寇丽华 5 4 1 0 汪瑞敏 5 5 0 0 报告期内，公司各位独立董事能严格按照有关法律、法规要求积极履行职责，积极参加股东大会和董事会，以其专业角度对公司经营决策和规范运作提出了许多建设性意见，并发表了独立意见，公司各独立董事勤勉尽职，促进了董事会决策的科学性和公司的规范运作，切实维护了公司和投资者的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司董事长、总经理、副总经理、营销负责人、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员都在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任具体管理职务的情况。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。4、机构方面：公司设有综合行政部、财务部、审计部、证券部、市场部、生产技术部、质量检验部和研究发展部等八个业务部门和办公室，以及五个专业分厂和车间，公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。5、财务方面：公司设立了独立的财会管理部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，并独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据 2005 年度经营计划的完成情况，按照公司制定的高级管理人员选择、考评、激励和约束制度（试行）的规定，对高级管理人员进行考评，相关奖励措施也严格按制度规定实施。江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 10 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 3 月 3 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 3 月 5 日 的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告 (一)报告期内经营情况的回顾 1、报告期总体经营状况 2005 年是中国磷化工市场大起大落的一年，国家对磷矿石资源管理政策收紧，磷矿石价格大幅上涨，黄磷价格起伏不定，煤炭、电力、运输等价格上涨，全行业开工率不足。面对发展中的不利因素，公司管理层通过强化内部管理，积极调整产品结构和市场结构，努力开拓市场，基本实现了产销平衡，继续保持了销售收入的增长和市场占有率的提升，但由于市场变化起伏加大，增本减利因素增多，致使公司经营业绩较 2004 年出现一定幅度的下滑。报告期内公司实现主营业务收入 161931.75 万元、主营业务利润 16094.89 万元、净利润 5140.20 万元，分别比上年同期增长 19.31%、-27.33%、-48.63%。其主要原因为：(1)报告期内受到云南、贵州等地限电政策影响，上游主要原料生产子公司开工率不足；(2)主要原料黄磷价格波动剧烈，加大了原料采购成本控制的难度；(3)主营产品之一的三聚磷酸钠主要是生产日用洗涤剂的原料，销售价格不能与原料黄磷价格上涨同步；(4)磷矿石、电力、煤炭等原材料和运输价格上涨等因素造成产品成本增加；(5)公司产销规模大，市场占有率高，“船大难掉头”，当市场发生急剧变化时，对原料采购、产品销售策略的及时调整有滞后效应。2005 年度完成经营计划情况 2005 年度 实际发生额(万元)经营计划(万元)增减比例()主营业务收入 161,931.75 165,000-1.86 主营业务成本 145,294.86 138,000+5.29 期间费用 12,277.73 10,000+22.78 2、公司主营业务及其经营状况分析(1)主营业务分行业、分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 分产品 主营业务 收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减 磷酸 72,560.65 61,207.5215.6518.5525.95 减少 3.77 个百分点磷酸盐 77,759.59 75,337.043.1222.3230.16 减少 5.46 个百分点黄磷 11,611.50 8,750.3024.640.3532.62 减少 17.96 个百分点(2)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()国际 78,57825.35国内 83,35414.12江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 11 (3)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品销售收入、销售成本、毛利率 单位：万元 币种：人民币 产品 销售收入销售成本毛利率（%）磷酸 72,560.6561,207.5215.65 磷酸盐 77,759.5975,337.043.12 (4)主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 84,155.29占采购总额比重 55.18%前五名销售客户销售金额合计 56,355.66占销售总额比重 34.80%3、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明 2005 年末（元）2004 年末（元）项目 金额 占总资产比重(%)金额 占总资产比重(%)增减 变动 应收款项 473,653,836.00 16.43218,770,773.5512.29 增加 4.14 个百分点 存货 385,159,778.99 13.36313,044,421.9817.59 减少 4.23 个百分点 长期股权投资 8,300,004.80 0.299,755,049.800.55 减少 0.26 个百分点 固定资产 789,316,805.59 27.38579,663,267.3032.57 减少 5.19 个百分点 在建工程 415,585,791.83 14.42248,404,896.5313.96 增加 0.46 个百分点 短期借款 933,500,000.00 32.37361,700,00020.33 增加 12.04 个百分点长期借款 197,000,000.00 6.8333,000,0001.86 增加 4.97 个百分点 （1）报告期末公司短期借款占总资产比重同比增加较大主要因为项目投资增加和经营规模扩大致使向银行借款增加所致。（2）报告期末公司长期借款占总资产比重同比增加较大主要因为项目投资增加导致固定资产借款增加所致。4、报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用同比发生重大变动的说明 项目 2005 年度（元）2004 年度（元）增减比例（%）营业费用 53,426,774.8242,328,390.9626.22 管理费用 39,740,583.7527,254,963.1245.81 财务费用 29,609,912.6910,074,522.92193.91 （1）报告期内，公司的营业费用同比增加 26.22%,主要是因为报告期内销售量增加，运输价格上升导致运输费用增加所致。（2）报告期内，公司的管理费用同比增加 45.81%，主要是因为报告期内计提的存货跌价准备较上年大幅增加所致。（3）报告期内，公司的财务费用同比增加 193.91%,主要是因为银行借款大幅增加导致利息支出增加所致。江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 12 5、报告期公司现金流量构成情况的说明 项目 2005 年度（元）2004 年度（元）增减比例（）经营活动产生的现金流量净额 70,963,604.68208,054,745.54-65.89投资活动产生的现金流量净额-553,091,258.39-286,695,540.48 92.92筹资活动产生的现金流量净额 689,275,598.7038,176,918.36 1705.48（1）经营活动产生的现金流量净额同比下降主要是因为报告期利润下降和预付原料款增加所致。（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加主要是因为公司项目建设投入同比增加所致。（3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要是因为报告期内公司银行借款同比大幅增加所致。6、公司主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩分析 （单位：万元）子公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本2005 年末 总资产 2005 年度净利润江阴澄星日化有限公司 化工原料、日用化工生产、销售 磷酸盐类产品 12,140.3146,862.54-1696.13东川澄星磷业有限公司 磷化工原料、产品生产、经营 黄磷 8,0009,994.01-85.67云南弥勒县磷电化工有限责任公司 磷化工原料、产品生产、销售 黄磷 1,60021,498.02 1760.77云南宣威磷电有限责任公司 煤、电、磷化工产品生产、销售 黄磷 20,00060,981.87-286.47江苏兴霞物流配送有限公司 化工原料、化学危险品经营 黄磷 2,00025,529.22 188.94江阴澄星国际贸易有限公司 化工产品、原料进出口贸易 磷酸、磷酸盐类产品 1,00026,289.77-205.08(二)公司对未来发展的展望 1、行业发展趋势及市场竞争格局(1)公司所处的磷化工行业总体上发展缓慢，产能供给过剩，同时受到 2003 年以来西南地区限电导致黄磷短期获暴利的影响，黄磷等上游产品的产能在急剧扩大，整个磷化工行业产能仍在继续扩张。(2)整个行业的平均固定成本较高，市场无序竞争情况严重。(3)随着磷矿石等主要生产原料的供应紧张和价格上涨，黄磷生产的成本压力越来越大；由于出口受限、国内产量快速增加、下游消费增长有限等因素影响，未来国内黄磷市场将面临过度竞争的危险，这将严重影响中国的磷化工行业的健康发展。(4)2006 年将是黄磷生产周期性变化承上启下的关键年，也是磷化工企业重新洗牌的起始年。(5)随着电子工业的高速发展以及生产基地向中国大陆的转移，电子用系列磷化工产品的开发应用和规模化生产将成为中国磷化工行业的发展方向。2、发展规划及战略 公司的发展战略是：以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头延伸。公司是国内生产经营精细磷化工系列产品规模最大的企业，公司的发展规划是持续进行磷化工资源优化配置，大力推进行业整合，加快提高行业集中度，不断增强与国际磷化工竞争对手的抗衡能力；有效控制磷化工资源，实现产业链向上游的延伸；不断加大科技投入，提高产品的附加值和科技含量；以资源、成本、品种、质量和服务的优势参与国际竞争，实现全球化经营；最终形成磷化工从“矿山（磷矿、煤矿）电力黄磷精细磷化工系列产品磷化工产品物流配送”完整的产业链,成为科技含量高、经济江苏澄星磷化工股份有限公司 2005 年年度报告 13 和社会效益好、资源配置合理、拥有企业核心竞争力和可持续发展能力的绿色精细磷化工企业，并跻身“国际磷化工前四强”。公司面临的发展机遇和优势：（1）公司拥有了部份磷矿和煤矿资源，资源优势将不断增强。（2）公司位于云南的矿、电、磷一体化原料基地即将建成，