600962_2006_国投中鲁_2006年年度报告_2007-03-27.pdf

国投中鲁果汁股份有限公司 2006 年年度报告 -0-国投中鲁果汁股份有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司 600962 2006 年年度报告 600962 2006 年年度报告 国投中鲁果汁股份有限公司 2006 年年度报告 -1-目 录 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.15 八、董事会报告.16 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告 28 十二、备查文件目录.76 国投中鲁果汁股份有限公司 2006 年年度报告 -2-一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事邵春光先生因公出差，独立董事赵亚利女士因公出差未能出席本次董事会。3、大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长刘学义先生，财务总监杨江权先生，财务部经理蔡红晴女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：国投中鲁果汁股份有限公司 公司法定中文名称缩写：国投中鲁 公司英文名称：SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE CO.,LTD.公司英文名称缩写：SDICZL 2、公司法定代表人：刘学义 3、公司董事会秘书：庞甲青 电话：010-68095020 传真：010-68095069 E-mail： 联系地址：北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 4、公司注册地址：北京市丰台区科兴路 7 号 205 室 公司办公地址：北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 邮政编码：100037 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：国投中鲁 公司 A 股代码：600962 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 3 月 15 日 公司首次注册登记地点：国家工商行政管理总局 公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 9 月 27 日 公司第 1 次变更注册登记地址：北京市工商行政管理总局 公司法人营业执照注册号：1100001995324 公司税务登记号码：国税丰字 110106166780051 地税京字 110106166780051000 公司聘请的境内会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 国投中鲁果汁股份有限公司 2006 年年度报告 -3-三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 53,197,508.39净利润 40,443,642.83扣除非经常性损益后的净利润 40,981,515.57主营业务利润 218,837,877.55其他业务利润 1,311,947.63营业利润 68,757,259.35投资收益-4,983,861.56补贴收入 营业外收支净额-10,575,889.40经营活动产生的现金流量净额-153,296,930.37现金及现金等价物净增加额-4,379,081.30 注：公司具有季节性生产、全年均衡销售发货的特点，由于生产期集中在每年 7-12 月份，因此年末库存量较大、资金占用量最高。2006 年公司产量增加，年末库存量随之增加，加上原材料价格大幅上升因素，公司经营活动产生的现金流量净额为负。(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-881,078.87越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 0各种形式的政府补贴 175,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）0委托投资损益 0扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-324,910.01因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0以前年度已经计提各项减值准备的转回 464,058.45债务重组损益 0资产置换损益 0交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 0其他非经常性损益项目 0所得税影响数 29,057.69合计-537,872.74(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 国投中鲁果汁股份有限公司 2006 年年度报告 -4-单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 838,438,452.08632,893,834.1132.48 541,280,883.73利润总额 53,197,508.3951,140,768.644.02 32,258,025.59净利润 40,443,642.8334,124,256.2718.52 25,137,232.28扣除非经常性损益的净利润 40,981,515.5738,302,545.306.99 25,495,259.99每股收益 0.250.2118.52 0.15最新每股收益 净资产收益率（%）8.057.04增加 1.01 个百分点 5.47扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）8.157.90增加 0.25 个百分点 5.55扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）8.398.100.29 8.31经营活动产生的现金流量净额-153,296,930.37-106,550,384.6343.87-45,608,950.07每股经营活动产生的现金流量净额-0.87-0.6533.85-0.28 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,644,493,787.551,148,526,023.8643.18 911,522,635.18股东权益（不含少数股东权益）502,663,205.89484,647,196.163.72 459,740,524.19每股净资产 3.052.943.74 2.79调整后的每股净资产 3.042.875.92 2.78(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 165,000,000.00 227,126,718.9119,870,724.906,623,574.9779,052,502.44 484,647,196.16本期增加 14,260,374.5612,677,666.78 40,443,642.83 67,381,684.17本期减少 3,518,828.12 6,623,574.9740,065,605.85 50,208,008.94期末数 165,000,000.00 237,868,265.3525,924,816.71 79,430,539.42 502,663,205.89 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 53,302,500 32.30 53,302,50032.302、国有法人持股 14,677,500 8.90 14,677,5008.903、其他内资持股 9,270,000 5.62 9,270,0005.62其中：境内法人持股 6,952,500 4.21 6,952,5004.21境内自然人持股 2,317,500 1.41 2,317,5001.41 国投中鲁果汁股份有限公司 2006 年年度报告 -5-4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 77,250,000 46.82 77,250,00046.82二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 87,750,000 53.18 87,750,00053.182、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 87,750,000 53.18 87,750,00053.18三、股份总数 165,000,000 100 165,000,000100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 3 月 28 日 31,586,92545,663,075119,336,925 2008 年 3 月 28 日 40,447,50036,802,500128,197,500 2009 年 3 月 28 日 77,250,0000165,000,000 （1）股份变动的批准情况（1）股份变动的批准情况 国务院国有资产监督管理委员会于 2006 年 2 月 28 日下发了 关于国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革有关问题的批复（国资产权2006192 号），同意了公司的股权分置改革方案；公司于 2006 年 3 月 7 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革方案。（2）股份变动的过户情况 （2）股份变动的过户情况 本次股权分置改革的对价实施安排为：国投中鲁全体非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付 22,750,000 股股票，流通股股东每持有 10 股流通股份获得 3.5 股股票。股权分置改革方案实施股权登记日：2006 年 3 月 24 日 对价股份上市流通日：2006 年 3 月 28 日 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 国投中鲁果汁股份有限公司 2006 年年度报告 -6-单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 A 股 2004 年 6 月 7 日 4.8065,000,0002004 年 6 月 22 日65,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字200472 号文核准，公司于 2004 年 6 月 7日采用上网定价发行（按市值向二级市场投资者配售）方式发行了人民币普通股 6500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 4.80 元，扣除相关发行费用 1,993.2 万元，实际募集资金 29,206.8 万元。经上海证券交易所同意，公司 6500 万股 A 股于 2004 年 6 月 22 日上市交易。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 15,785前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 国家开发投资公司 国有股东 32.3053,302,500-15,697,50053,302,500 乳山市经济开发投资公司 国有股东 5.378,860,575-2,609,4258,860,575 冻结 8,860,575山东金洲矿业集团有限公司 3.535,816,9251,713,0755,816,925 山西大民国际贸易有限公司 其他 3.375,562,0001,638,0005,562,000 冻结 5,562,000李中柯 其他 1.402,317,500682,5002,317,500 质押 2,317,500上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 1.362,249,30000 全国社保基金六零三组合 0.851,400,000801,7890 芮城县金鼎 0.841,390,500-409,5001,390,500 国投中鲁果汁股份有限公司 2006 年年度报告 -7-经贸有限公司 郝云龙 0.59970,00000 支秀峰 0.31509,40000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 2,249,300 人民币普通股 全国社保基金六零三组合 1,400,000 人民币普通股 郝云龙 970,000 人民币普通股 支秀峰 509,400 人民币普通股 刘亚军 449,000 人民币普通股 汪周恒 442,472 人民币普通股 刘桃生 399,800 人民币普通股 韦鹏冲 399,000 人民币普通股 陈思成 396,000 人民币普通股 吕健 391,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中，非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知流通股东之间是否存在关联关系，是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 3 月 28 日8,250,000 2008 年 3 月 28 日16,500,0001 国家开发投资公司 53,302,500 2009 年 3 月 28 日53,302,500国家开发投资公司承诺：持有的国投中鲁股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。2007 年 3 月 28 日8,250,000 2 乳山市经济开发投资公司 8,860,575 2008 年 3 月 28 日8,860,575 乳山市经济开发投资公司承诺：持有的国投中鲁股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过 国投中鲁果汁股份有限公司 2006 年年度报告 -8-百分之十。3 山东金洲矿业集团有限公司 5,816,925 2007 年 3 月 28 日5,816,925 山东金洲矿业集团有限公司承诺：其持有的国投中鲁 5以下的股票自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。4 山西大民国际贸易有限公司 5,562,000 2007 年 3 月 28 日5,562,000 山西大民国际贸易有限公司承诺：其持有的国投中鲁 5以下的股票自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。5 李中柯 2,317,500 2007 年 3 月 28 日2,317,500 李中柯承诺：其持有的国投中鲁5以下的股票自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。6 芮城县金鼎经贸有限公司 1,390,500 2007 年 3 月 28 日1,390,500 芮城县金鼎经贸有限公司承诺：其持有的国投中鲁 5以下的股票自获得上市流通权之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。2、控股股东及实际控制人简介 2、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：国家开发投资公司 法人代表：王会生 注册资本：15,800,000,000 元人民币 成立日期：1995-04 主要经营业务或管理活动：目前，重点投向电力、煤炭、港口、化肥等基础性和资源性行业，以及汽车零部件和生物制药等高科技产业中有前景的项目。在金融股权投资方面，参股、控股信托投资公司、证券公司和银行，从事资产管理业务。（2）实际控制人情况 名称：国务院国有资产监督管理委员会 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100 32.30 国务院国有资产监督管理委员会 国家开发投资公司 国投中鲁果汁股份有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司 2006 年年度报告 -9-3、其他持股在百分之十以上的法人股东 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)刘学义 董事长 男 51 2004 年 3 月 28 日 2007 年 3 月 29 日00 0 不适用52.4 李玉松 董事总经理 男 49 2005 年 6 月 9 日 2007 年 3 月 29 日00 0 不适用32.2 白国光 董事 男 44 2004 年 3 月 28 日 2007 年 3 月 29 日00 0 不适用3 庞甲青 董事、董事会秘书 男 44 2004 年 3 月 28 日 2007 年 3 月 29 日00 0 不适用28.1 邵春光 董事 男 43 2004 年 3 月 28 日 2007 年 3 月 29 日00 0 不适用3 吴继德 董事 男 57 2004 年 3 月 28 日 2007 年 3 月 29 日00 0 不适用3 李振江 董事 男 56 2004 年 3 月 28 日 2007 年 3 月 29 日00 0 不适用3 陈淮 独立董事 男 55 2004 年 3 月 28 日 2007 年 3 月 29 日00 0 不适用5 赵亚利 独立董事 女 48 2004 年 3 月 28 日 2007 年 3 月 29 日00 0 不适用5 朱本福 独立董事 男 44 2004 年 3 月 28 日 2007 年 3 月 29 日00 0 不适用5 戴德明 独立董事 男 44 2005 年 4 月 19 日 2007 年 3 月 29 日00 0 不适用5 陈红雁 监事 女 48 2004 年 3 月 28 日 2007 年 3 月 29 日00 0 不适用2 刘洪超 监事 男 45 2004 年 3 月 28 日 2007 年 3 月 29 日00 0 不适用2 林中华 职工监事 男 37 2006 年 4 月 16 日 2007 年 3 月 29 日00 0 不适用15.1 杜喜光 副总经理 男 54 2004 年 4 月 10 日 2007 年 4 月 9 日 00 0 不适用26.2 张健 副总经理 男 44 2004 年 4 月 10 日 2007 年 4 月 9 日 00 0 不适用26.9 任明春 副总经理 男 42 2005 年 3 月 17 日 2007 年 4 月 9 日 00 0 不适用23.2 杨江权 财务总监 男 34 2005 年 3 月 17 日 2007 年 4 月 9 日 00 0 不适用22.6 王思新 总工程师 男 49 2005 年 8 月 4 日 2007 年 4 月 9 日 00 0 不适用16.1 合计/278.8 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)刘学义，刘学义，董事长，51 岁，硕士学历，高级工程师。曾就职于轻工业部、国家机电轻纺投资公司、国家开发投资公司。曾任北京丹华（中美）有限公司副总经理、海南中海实业投资有限公司总经理、海南天然香料开发有限公司总经理、国投先科光盘有限公司常务副总经理、先科电子公司董事长兼总经理、深圳市激光出版发行公司董事长兼总经理、国投电子公司总经理、国投创业投资有限公司董事长兼总经理。现任国家开发投资公司总裁助理，本公司董事长。(2)李玉松，李玉松，董事，49 岁，学士学位，高级工程师。曾就职于农业部、中国水产科学院渔业经济研究所、国家农业投资公司、国家开发投资公司。曾任河北承德山楂集团副总经理，福建联合冷冻食品有限公司董事长，国投农业公司副总经理，国投高科技创业公司副总经理，国投创业投资有限公司资深项目经理。现任本公司董事、总经理。国投中鲁果汁股份有限公司 2006 年年度报告 -10-(3)白国光，白国光，董事，44 岁，经济学学士，经济师。曾就职于国家教育部、国家机电轻纺投资公司、国家开发投资公司。曾任国投电子公司项目二部经理，华建机器翻译有限公司副总经理，国投创业投资有限公司业务发展部经理。现任国投高科技投资有限公司业务发展部经理、本公司董事。(4)庞甲青，庞甲青，董事兼董事会秘书，44 岁，学士学位，高级工程师。曾就职于中国水产科学院、国家农业投资公司、国家开发投资公司。曾任国家农业投资公司副处长、大连晓龙食品有限公司副董事长、山东华龙海产品开发公司董事长、国投农业公司企管处处长。现任本公司董事、董事会秘书。(5)邵春光，邵春光，董事，43 岁，大学学历，高级经济师。曾任山东省乳山市政府办公室副主任、山东省乳山市体改委主任、山东省乳山市国鑫资产经营管理有限公司董事长兼总经理。现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司董事、党委书记，山东笙歌服装股份有限公司董事长兼总经理、本公司董事。(6)吴继德，吴继德，董事，57 岁，高级经济师。曾任山西省国际对销贸易公司总经理助理、副总经理。现任山西省国际对销贸易公司总经理、山西大民国际贸易有限公司董事、山西铂鼎经贸有限公司董事长、本公司董事。(7)李振江，李振江，董事，56 岁，大学学历，高级经济师。曾任乳山造锁集团股份有限公司车间主任、副厂长、厂长、董事长兼总经理，现任山东金洲矿业集团有限公司总经理、本公司董事。(8)陈淮，陈淮，独立董事，55 岁，博士学位，研究员。曾任职于中国人民大学客座教授、北京市政府顾问团专家、劳动与社会保障部专家委员会成员、国务院发展研究中心市场研究所副所长，现任建设部政策研究中心主任、本公司独立董事。(9)赵亚利，赵亚利，独立董事，48 岁，大学学历，高级工程师。曾就职于轻工业部、轻工总会、国家轻工业局及中国轻工业联合会，历任山东省聊城地区行署副秘书长、一轻局副局长、中国饮料协会副秘书长。现任中国饮料工业协会副理事长兼秘书长、中国饮料工业协会果蔬汁分会理事长，兼任中国食品科学技术学会常务理事、本公司独立董事。(10)朱本福，朱本福，独立董事，44 岁，国际商法硕士，高级国际商务师、律师。曾担任美国佛罗里达州美国农化公司法律顾问、远东国际租赁有限公司副总经理、中国化工进出口总公司专项清理小组成员、对外经济贸易信托投资公司法律部总经理、综合部副总经理、中国化工进出口总公司高级法律顾问、澳大利亚利富国际私人有限公司董事长、总经理。现为北京市本杰律师事务所主任律师、本公司独立董事。(11)戴德明，戴德明，独立董事，男，44 岁，博士学历。现为中国人民大学商学院会计系主任、教授、博士生导师，中国会计学会副会长，安徽财经大学等多所高校的兼职教授。现任本公司独立董事，紫光古汉生物制药股份公司独立董事。(12)陈红雁，陈红雁，监事会主席，48 岁，经济学学士，高级会计师。曾就职于轻工业部、国家机电轻纺投资公司，国家开发投资公司，曾任国家机电轻纺投资公司副处长、国投电子公司计划财务部经理、副总经理，国投创业投资有限公司副总经理，国投高科技投资有限公司副总经理。现任中国投资担保有限公司监事会主席，本公司监事会主席。(13)刘洪超，刘洪超，监事，45 岁，大学本科，会计师。曾任山东省乳山市物资集团总公司财务科长、副总经理、党委书记，乳山市审计局副局长，乳山市审计事务所所长、乳山市国鑫资产经营管理有限公司副总经理，现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司董事长兼总经理、本公司监事。(14)林中华，林中华，职工监事，男，40 岁，财务会计学士学位，注册会计师。曾任中国轻工业原材料总公司会计、审计室主任、财务部经理，国投农业公司计划财务部经理，国投中鲁果汁股份有限公司财务部经理。现任公司总经理助理兼物流部经理、本公司职工监事。国投中鲁果汁股份有限公司 2006 年年度报告 -11-(15)杜喜光，杜喜光，副总经理，54 岁，大专学历。曾任乳山市糖厂车间主任，乳山果汁饮料公司车间主任、副经理，山东中鲁果汁食品工业公司副总经理、山东中鲁果汁集团公司副总经理、山东中鲁果汁有限公司副总经理，山东鲁菱果汁有限公司总经理，现任本公司副总经理。(16)张健，张健，副总经理，44 岁，大学本科学历，高级工程师。曾任农业部乡镇企业局主任科员，四川省黔江地区开发办副主任，国家农业投资公司项目部主任科员，中冀药业有限公司董事副总经理，国投农业公司副处长、部门经理，山西芮城中鲁果汁有限公司董事总经理，现任本公司副总经理。(17)任明春，任明春，副总经理，42 岁，农业经济与管理学硕士，高级经济师。曾就职于国家农业投资公司综合计划部，国投农业公司综合部副经理，保定国农中苑饲料有限公司董事长兼总经理，河北省清苑县副县长，国投创益资产管理公司项目经理，国投资产管理公司高级项目经理，现任本公司副总经理。(18)杨江权，杨江权，财务总监，34 岁，经济学硕士，会计师。曾就职于电力部动力经济研究中心、西南证券投行部高级经理兼研发部行业研究员、北京睿汇德科技投资有限责任公司总裁，现任本公司财务总监。(19)王思新，王思新，总工程师，男，49 岁，硕士研究生导师，研究员。曾任中国农业科学院第三、四届学术委员会委员、常务委员、中国酿酒工业协会葡萄酒专业委员会评酒委员、三门峡市经济技术开发区管理委员会副主任、中国农业科学院郑州果树研究所研究室主任。王思新先生长期从事果品加工新工艺技术研究与新产品研发工作，曾主持国家、农业部、河南省科研项目 15 项，取得研究成果 5 项，现任本公司总工程师。（二）在股东单位任职情况 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘学义 国家开发投资公司 总裁助理 2006-08-01 否 吴继德 山西大民国际贸易有限公司 董 事 1999-03 否 李振江 山东金洲矿业集团有限公司 总经理 1997-01 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 白国光 国投高科技投资有限公司 业务发展部经理 2002-10 是 陈红雁 中国投资担保有限公司 监事会主席 2006-11-24 是 邵春光 山东笙歌服装股份有限公司 董事长兼总经理 2004-08 是 刘洪超 乳山国鑫资产管理公司 董事长兼总经理 2004-08 是 吴继德 山西对销国际贸易有限公司 总经理 1992-01 是 吴继德 山西铂鼎经贸有限公司 董事长 2002-10 是 国投中鲁果汁股份有限公司 2006 年年度报告 -12-（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：（1）董事、监事和独立董事津贴：（1）董事、监事和独立董事津贴：根据相关企业薪酬水平调查，由董事会薪酬委员会提出董事、监事津贴标准，董事会讨论通过报股东大会批准后执行；（2）高管人员薪酬：（2）高管人员薪酬：根据公司国投中鲁董事、监事报酬管理办法和高管薪酬制度及考核办法，公司董事长、总经理的薪酬采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制。公司副总经理、董事会秘书、财务负责人实行岗位工资和绩效工资相结合的岗位绩效工资制。董事会薪酬与考核委员会依据考评成绩确定高管人员薪酬，董事会通过后执行。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司董事、监事报酬管理办法和高管薪酬制度及考核办法。（1）报告期内，在公司受薪的董事、监事和高级管理人员领取的报酬，主要参照公司董事、监事报酬管理办法和高管薪酬制度及考核办法，公司董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员年度经营业绩和个人履行岗位职责情况的考核结果并根据薪酬制度中效益工资计算标准进行测算，确定高管人员年度薪酬；（2）报告期内，在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 278.8万元（税前）；（3）公司外部董事津贴为每人每年 3 万元（税前），独立董事津贴为每人每年 5 万元（税前），出席股东大会、董事会、参加董事相关培训的差旅费以及根据有关法律、法规及公司章程行使职权时所发生的必要费用，由公司据实报销。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 曾红洁 职工监事 工作变动 报告期内，经公司二届六次监事会审议批准，同意曾红洁女士辞去公司职工监事职务，同意聘任林中华先生为公司职工监事。（五）公司员工情况公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 925 人,需承担费用的离退休职工为 75 人，系公司控股子公司内退人员。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 181 技术人员 175 生产人员 560 销售人员 9 国投中鲁果汁股份有限公司 2006 年年度报告 -13-2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及硕士以上 16 大学本科 42 大学专科 105 中专及以下 762 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况（一）公司治理的情况 2006 年是资本市场的改革管理年，中国证监会、北京证监局和上海证券交易所等监管部门不断出台各项新制度，公司紧密分析和对照最新的制度政策，根据上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则、关于印发上市公司章程指引（2006 年修订）和新颁布的中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及其他相关的法律法规和相关要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，健全内控制度，提高信息披露质量。二届十五次董事会审议通过了国投中鲁信息披露制度、国投中鲁重大信息报告制度，2005 年度股东大会审议通过新的公司章程和国投中鲁独立董事工作制度，制度的建立和修订，使得公司法人治理结构得到进一步完善。此外，公司董事会结合公司实际还认真学习研究新 企业会计准则 和 审计准则，积极开展反商业贿赂和清欠解保的自查自纠，顺利完成股权分置改革工作，使得股东价值取向趋于一致，形成有效的内外部约束机制和良好的激励机制。公司内部制度健全，各项制度有效执行，公司股东大会、董事会、监事会和经营班子各司其职、各负其责，严格遵照有关法律、法规的规定，企业运作规范。1、关于股东与股东大会：1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程和股东大会议事规则的要求，通知、召集、召开股东大会，充分考虑股东权益，就关联交易表决时，相关利益方均予以回避，规范表决，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权力；按照公司投资者关系管理制度开展工作，通过网站、邮件、传真、电话和投资者见面会等多种有效渠道与股东进行沟通；2、关于董事和董事会2、关于董事和董事会：公司所有董事均能勤勉尽责地履行董事职责，认真审议相关议案，列席股东大会；积极参加相关业务培训，熟悉法律、法规及董事权力、义务和责任，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会下设战略发展委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，强化各下设委员会的职能，促进董事会的科学决策和公司的可持续健康发展；3、关于监事和监事会：3、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求，监事会严格按国家法律、法规开展工作，3 名监事均能认真履行自己的职责，对公司经营管理、决策程序、财务状况及公司董事和高管人员勤勉尽责情况进行监督，维护了公司和全体股东利益；国投中鲁果汁股份有限公司 2006 年年度报告 -14-4、关于公司与控股股东的关系：4、关于公司与控股股东的关系：公司控股股东是国家开发投资公司，该公司认真履行诚信义务，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作；5、关于绩效评价和激励约束机制5、关于绩效评价和激励约束机制：公司建立了较为公正、透明的董事、监事和高级管理人员的业绩评价标准和激励约束机制。董事和监事津贴由股东大会批准确定；公司高管人员采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制，董事会薪酬与考核委员会依照董事会确定的考核指标基准值，对高管人员全年的经营业绩和个人履行职责进行考核，进而确定其薪酬；公司中层管理和一般员工实行竞聘上岗和末位淘汰制，由公司人力资源部对其进行日常考核测评，作为年终定岗定级的依据；6、相关利益者：6、相关利益者：公司尊重银行及其他债权人、公司员工、客户、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司稳定、健康和持续的发展；7、关于信息披露与透明度：7、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程规定，认真履行上市公司信息披露义务，及时、准确、完整地披露公司信息，制定了投资者关系管理制度和公司接受媒体采访的有关规定。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，董事会办公室职能人员配合做好股东来访调研和咨询工作，公司设有专人负责投资者专线电话、传真、电子邮箱，并在公司网站专门开设“投资者关系管理”栏目，确保所有股东有平等获取信息的机会。公司公开披露信息指定在上海证券交易所网站 和中国证券报、上海证券报披露。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈淮 6 6 0 0 赵亚利 6 6 0 0 朱本福 6 6 0 0 戴德明 6 6 0 0 报告期内，公司 4 位独立董事严格遵守各项法律法规和公司章程的有关规定，本着对全体股东负责的态度，严格出席股东大会、董事会，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，并发挥各自在行业领域、法律、财务等专业特长，为公司规范运作、生产经营和强化管理方面出谋划策，提出了有益的建议，根据中国证监会相关文件要求对公司股权分置改革方案、关联交易、对外担保事项、收购兼并事项等重要事项认真审查并发表了独立意见，对公司定期报告认真审阅并提出书面审核意见，以较高的专业水平和高度责任感，为公司董事会的科学决策和公司健康发展起到了积极的促进作用。国投中鲁果汁股份有限公司 2006 年年度报告 -15-2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：1)、业务方面：公司主要从事浓缩果蔬汁、饮料的生产和销售业务，主导产品为浓缩苹果汁。公司拥有独立的采购、生产、销售以及产品研发系统，与控股股东国家开发投资公司不存在同业竞争情形，具有独立完整的业务及自主经营能力。2)、人员方面：2)、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，在职员工均已同公司签订劳动合同，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位或其关联公司任职和领取薪酬。3)、资产方面：3)、资产方面：公司拥有完整的生产和辅助生产系统，工业