600376_2006_天鸿宝业_2006年年度报告_2007-03-29.pdf

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 600376 2006 年年度报告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 600376 2006 年年度报告 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.17 十、重要事项.17 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.61 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事王爱明先生因公务未出席此次董事会，委托董事巴峥嵘先生代为出席并行使表决权。3、岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长杨文侃先生，主管会计工作负责人邢宝华先生，会计机构负责人（会计主管人员）李民先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京天鸿宝业房地产股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天鸿宝业 公司英文名称：BEIJING TIANHONG BAOYE REAL ESTATE CO.,LTD.2、公司法定代表人：杨文侃 3、公司董事会秘书：龚谦炜 电话：010-64401653 传真：010-64401637 E-mail：gqwtianhong- 联系地址：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园207 室 公司证券事务代表：钟宁 电话：010-64401277 传真：010-64401637 E-mail：z_ntianhong- 联系地址：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园207 室 4、公司注册地址：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层 公司办公地址：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层 邮政编码：100011 公司国际互联网网址：http:/www.tianhong- 公司电子信箱：gqwtianhong- 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天鸿宝业 公司 A 股代码：600376 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：北京市东城区安居里胡同 2 号 公司法人营业执照注册号：1100001502073 公司税务登记号码：地税 110101101309074000 国税 110101101309074 公司聘请的境内会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 12011203 室 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2006 年年度报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 10,641,499.39净利润 6,911,882.38扣除非经常性损益后的净利润-29,620,581.58主营业务利润 11,915,893.14其他业务利润 691,682.62营业利润-40,342,968.97投资收益 50,810,832.99补贴收入 营业外收支净额 173,635.37经营活动产生的现金流量净额-1,001,476,147.78现金及现金等价物净增加额-110,503,485.43(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 54,150,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 173,635.37以前年度已经计提各项减值准备的转回 135,628.26所得税影响数-17,926,799.67合计 36,532,463.96 非经常性损益项目，主要是报告期内公司根据 2006 年第四次临时股东大会决议，向控股股东北京天鸿集团公司转让了国奥投资发展有限公司股权，转让价格为 19433 万元，实现股权转让收益 5415 万元（扣除中介机构评估费用 18 万元）。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 48,341,234.70457,988,473.62-89.44 823,740,969.92利润总额 10,641,499.3935,699,748.89-70.19 76,474,440.35净利润 6,911,882.3825,944,284.75-73.36 46,959,620.77扣除非经常性损益的净利润-29,620,581.5825,590,865.54-215.75 45,038,501.73每股收益 0.030.15-80 0.27最新每股收益 净资产收益率（%）0.933.47减少 2.54 个百分6.35北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2006 年年度报告 3点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-3.983.43减少 7.41 个百分点 6.09扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-3.973.45减少 7.42 个百分点 6.21经营活动产生的现金流量净额-1,001,476,147.78-849,029,859.40-17.96-220,592,442.32每股经营活动产生的现金流量净额-3.85-4.9021.43-1.27 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 4,186,795,895.332,803,121,054.2449.36 1,991,243,003.23股东权益（不含少数股东权益）744,667,724.10747,031,797.44-0.32 739,654,617.26每股净资产 2.874.31-33.41 4.27调整后的每股净资产 2.874.31-33.41 4.27 1、公司 2006 年度主营业务收入、利润总额、净利润与 2005 年度相比有较大幅度下降，主要原因是公司各开发项目在报告期内均无法竣工交用并结算收入。2、公司 2006 年度扣除非经常性损益后的净利润为负，主要是由于报告期内公司营业利润大幅减少，净利润主要来源于公司转让国奥公司股权所获得的投资收益。3、公司 2006 年度每股净资产与 2005 年度相比有大幅减少，主要原因是年内公司实施公积金转增股本导致总股本增加。(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 173,200,000.00 368,316,195.1579,383,381.9723,417,741.44127,379,324.90 747,031,797.44本期增加 86,600,000.00 024,108,929.6806,911,882.38 117,620,812.06本期减少 0 86,600,000.0023,417,741.4423,417,741.449,351,188.24 119,368,929.68期末数 259,800,000.00 281,716,195.1580,074,570.210124,940,019.04 744,667,724.10 股本及资本公积增加是由于报告期内公司实施 2005 年度公积金转增股本方案所致盈余公积金增加，法定公益金减少是由于公司按照财政部关于施行后有关企业财务处理问题的通知，从 2006 年 1 月 1 日起不再提取法定公益金，并将以前年度提取的法定公益金转入盈余公积金所致。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 61,753,847 35.65 30,876,923 92,630,77035.653、其他内资持股 28,246,153 16.31 14,123,077 42,369,23016.31北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2006 年年度报告 4其中：境内法人持股 28,246,153 16.31 14,123,077 42,369,23016.31境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 90,000,000 51.96 45,000,000 135,000,00051.96二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 83,200,000 48.04 41,600,000 124,800,00048.042、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 83,200,000 48.04 41,600,000 124,800,00048.04三、股份总数 173,200,000 100 86,600,000 259,800,000100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 2 月 16 日 33,733,846101,266,154158,533,846 2008 年 2 月 16 日 19,443,95581,822,199177,977,801 2009 年 2 月 16 日 81,822,1990259,800,000 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 1、报告期内，公司股权分置改革方案已实施。根据本公司 2006 年 2 月 13 日公布的公司股权分置改革实施公告，公司股权分置改革实施股权登记日为 2006 年 2 月 14 日，自公司股票 2006 年 2 月 16日复牌日起，北京天鸿集团公司、美都控股股份有限公司、深圳金阳投资有限责任公司、京华房产有限公司、北京宝信实业发展公司持有的公司非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股份，公司总股本 173,200,000 股保持不变，其中有限售条件的流通股股份 90,000,000 股，占公司总股本的 51.96，无限售条件的流通股 83,200,000 股，占公司总股本的 48.04。2、2006 年 5 月 26 日，经公司2005 年度股东大会审议通过，以公司总股本 17320 万股为基数，向公司全体股东每 10 股转增 5 股。报告期内，上述公积金转增股本方案已实施完毕。(3)现存的内部职工股情况 公司无内部职工股 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2006 年年度报告 5(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 15,993前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京天鸿集团公司 国有股东 28.1773,186,81573,186,815 美都控股股份有限公司 其他 13.3234,615,38434,615,384 质押 34,600,000 深圳金阳投资有限责任公司 国有股东 7.4819,443,95519,443,955 京华房产有限公司 其他 1.985,142,8575,142,857 长城证券有限责任公司 其他 1.935,023,1700 北京宝信实业发展公司 其他 1.002,610,9892,610,989 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 未知 0.551,419,2100 唐亮 未知 0.34887,9060 胡天闻 未知 0.25670,0000 宋衍 未知 0.19496,1250 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 长城证券有限责任公司 5,023,170 人民币普通股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 1,419,210 人民币普通股 唐亮 887,906 人民币普通股 胡天闻 670,000 人民币普通股 宋衍 496,125 人民币普通股 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 475,146 人民币普通股 施志刚 428,855 人民币普通股 李梅 412,000 人民币普通股 张坡 400,000 人民币普通股 田东辉 376,400 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，亦未知其是否属于一致行动人。以上股东中，北京天鸿集团公司为本公司第一大股东；为美都控股股份有限公司第二大股东；为深圳金阳投资有限责任公司控股股东；京华房产有限公司为中外合资企业，天鸿集团占其注册资本的 70%。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 北京天鸿集团公司 73,186,815 2009 年2 月 16日 24,395,605自天鸿宝业股权分置改革方案实施之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让。2 美都控股股份有限公司 34,615,384 2007 年2 月 16日 11,538,4611、自天鸿宝业股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占天鸿宝业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2006 年年度报告 6不超过百分之十。3 深圳金阳投资有限责任公司 19,443,955 2007 年2 月 16日 6,481,318自天鸿宝业股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占天鸿宝业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。4 京华房产有限公司 5,142,857 2007 年2 月 16日 1,714,286 5 北京宝信实业发展公司 2,610,989 2007 年2 月 16日 870,330 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：北京天鸿集团公司 法人代表：刘希模 注册资本：200,000,000 元 成立日期：1984 年 12 月 30 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：北京市人民政府国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100 北京首都开发控股（集团）有限公司 100 北京天鸿集团公司 28.17 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2006 年年度报告 73、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 美都控股股份有限公司 闻掌华 128,016,0001988 年5月 31 日 主营旅游业、海洋资源和现代农业的开发,餐饮娱乐服务、房地产开发经营、仓储业等 美都控股股份有限公司为本公司第二大股东，至报告期末，共持有本公司 13.32的股份。1999 年 3月，该公司发行人民币普通股 1334 万股，同年 4 月在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600175。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后杨文侃 董事长 男 49 2006 年 10 月13 日 2009 年 5 月25 日 00 巴峥嵘 董事、总经理 男 37 2006 年 5 月26 日 2009 年 5 月25 日 00 20.1杨成森 董事 男 47 2006 年 5 月26 日 2009 年 5 月25 日 00 王怡 董事 男 39 2006 年 5 月26 日 2009 年 5 月25 日 4,9407,4102,470 公积金转增股本 范永宁 董事 女 52 2006 年 5 月26 日 2009 年 5 月25 日 00 王爱明 董事 男 29 2006 年 5 月26 日 2009 年 5 月25 日 00 刘洪玉 独立董事 男 44 2006 年 5 月26 日 2009 年 5 月25 日 00 4.2宋常 独立董事 男 41 2006 年 5 月26 日 2009 年 5 月25 日 00 4.2梁积江 独立董事 男 43 2006 年 5 月26 日 2009 年 5 月25 日 00 4.2阮庆革 监事会主席 男 37 2006 年 5 月26 日 2009 年 5 月25 日 00 梁桥 监事 女 51 2006 年 5 月26 日 2009 年 5 月25 日 00 12.1容宇 监事 女 38 2006 年 5 月26 日 2009 年 5 月25 日 00 宋洪 副总经理 男 39 2006 年 5 月26 日 2009 年 5 月25 日 00 13.3陈婷 副总经理 女 49 2006 年 5 月26 日 2009 年 5 月25 日 00 13.6国锋锋 副总经理 男 34 2006 年 5 月2009 年 5 月00 13.5北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2006 年年度报告 826 日 25 日 石华东 总经济师 男 40 2006 年 5 月26 日 2009 年 5 月25 日 00 13.2邢宝华 财务总监 男 41 2006 年 5 月26 日 2009 年 5 月25 日 00 15.3王新宇 总工程师 男 38 2006 年 5 月26 日 2009 年 5 月25 日 00 13.3龚谦炜 董事会秘书 男 35 2006 年 5 月26 日 2009 年 5 月25 日 00 14.5合计/141.5 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)杨文侃,2002 年至 2004 年，任北京城市开发股份有限公司总经理、党委书记；2004 年至 2005年 11 月，任北京城市开发集团公司总会计师；2005 年至今，任北京首都开发控股（集团）有限公司总会计师，2006 年 11 月至今，担任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理。(2)巴峥嵘,2002 年至今，任天鸿宝业总经理。(3)杨成森,2002 年至 2005 年 5 月，任北京城市开发集团有限责任公司计划经营部副主任；2005 年5 月至 2005 年 12 月，任北京城市开发集团有限责任公司市场营销部主任；2005 年 12 月至今任北京首都开发控股（集团）有限公司置业事业部市场总监。(4)王怡,2002 年至 2006 年 3 月，任北京天鸿集团公司计划财务部经理；2006 年 3 月至今，任北京首都开发控股（集团）有限公司投行业务部经理。(5)范永宁,2002 年至今，任北京宝信实业发展公司总经理。2005 年至今，任北京宝信实业发展公司董事长。(6)王爱明,2003 年至 2005 年 6 月，任美都控股股份有限公司办公室主任、证券事务代表；2005 年3 月至今，任上海美都石油化工有限公司董事长；2005 年 7 月至今，任美都控股股份有限公司董事会秘书。(7)刘洪玉,2002 年至今，任清华大学建设管理系教授、博士生导师。(8)宋常,2002 年至今，任中国人民大学会计系教授、博士生导师。(9)梁积江,2002 年至 2004 年，任中央民族大学经管系副教授；2004 年至今，任中央民族大学经管学院副院长。(10)阮庆革,2003 年至 2006 年 4 月，任北京天鸿集团公司资产管理部经理；2006 年 4 月至今，任北京首都开发控股（集团）有限公司资产管理部经理。(11)梁桥,2002 年至 2005 年，任天鸿宝业办公室主任；2005 年至今任天鸿宝业公司党支部副书记。(12)容宇,2002 年至 2003 年 10 月，任职于北京城市开发集团有限责任公司长安分公司；2003 年 10月至 2006 年 4 月，任职于北京城市开发集团有限责任公司财务部；2006 年 4 月至今，任北京首都开发控股（集团）有限公司财务部副经理。(13)宋洪,2002 年至今，任天鸿宝业副总经理。(14)陈婷,2002 年至 2004 年，任天鸿宝业总经济师；2004 年 8 月至今任天鸿宝业副总经理。(15)国锋锋,2002 年至 2004 年，任深圳市祈年实业发展有限公司副总经理；2004 年 8 月至今任天鸿宝业副总经理。(16)石华东,2002 年至 2004 年，任天鸿宝业资产经营部经理；2004 年 8 月至今任天鸿宝业总经济师。(17)邢宝华,2002 年至 2004 年，中国社会科学院博士生，2004 年 8 月至今任职于天鸿宝业财务部，2005 年 4 月起任天鸿宝业财务总监。(18)王新宇,2002 年至今，任天鸿宝业总工程师。(19)龚谦炜,2002 年至今，任天鸿宝业董事会秘书。北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2006 年年度报告 9(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 王怡 北京天鸿集团公司 计划财务部经理 是 阮庆革 北京天鸿集团公司 资产管理部经理 是 王爱明 美都控股股份有限公司 董事会秘书 是 范永宁 北京宝信实业发展公司 董事长 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 杨文侃 北京首都开发控股（集团）有限公司 总会计师、副总经理 是 杨成森 北京首都开发控股（集团）有限公司 置业事业部市场总监 是 王怡 北京首都开发控股（集团）有限公司 投行业务部经理 是 阮庆革 北京首都开发控股（集团）有限公司 资产管理部经理 是 容宇 北京首都开发控股（集团）有限公司 财务部副经理 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨文侃 是 杨成森 是 王怡 是 范永宁 是 王爱明 是 阮庆革 是 容宇 是 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司不向董事、监事支付报酬；独立董事津贴标准经公司 2001 年度股东大会审议后通过；公司高级管理人员报酬确定依据为 北京天鸿宝业房地产股份有限公司薪酬管理办法，该办法经公司四届十五次董事会审议通过。北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2006 年年度报告 10(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张忠 董事 辞职 2006 年 10 月 13 日，经公司 2006 年度第三次临时股东大会审议通过，同意张忠先生辞去公司董事职务，同时选举杨文侃先生为公司 5 届董事会董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 155 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员 21专业技术人员 82营销人员 20财务人员 16其他 16 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上学历 104专科学历 37其他学历 14 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。报告期内，公司完成了董事会及监事会的换届选举工作，重新选举了公司董事会各专业委员会成员，修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司内部控制文件，加强了公司内部的管理和控制。目前公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本无差异。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注刘洪玉 14122 0 宋常 14122 0 梁积江 14140 0 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2006 年年度报告 11 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司所开发销售的项目独立于控股股东，自主经营，业务结构完整；2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任职务、领取报酬；3、资产方面：公司资产独立完整、权属清晰，不存在控股股东占用、支配公司资产或干预公司对资产经营管理的情况；4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有从属关系；5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，使用独立的银行帐户，进行独立核算。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 26 日召开 2005 年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 27 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 3 月 1 日召开 2006 年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 2 日的中国证券报、上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 25 日召开 2006 年度第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月 26日的中国证券报、上海证券报。3、第 3 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 10 月 13 日召开 2006 年度第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 10 月 14日的中国证券报、上海证券报。4、第 4 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 12 月 22 日召开 2006 年度第四次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 23日的中国证券报、上海证券报。2006 年 1 月 19 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，决议公告刊登在 2006 年 1 月 20 日的中国证券报、上海证券报 八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 2006 年公司开发投资规模迅猛增长，开复工面积达 105 万平方米，公司开发的各项目均处于前期规划或建设阶段，造成了公司在报告期内现金流出巨大，同时，由于没有可供结算收入的项目，使得公司北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2006 年年度报告 12报告期经营收入与往年相比，有大幅的减少。公司目前主要开发项目包括回龙观文化居住区后期 G04-06、G08、G09 经济适用住房项目、北京耀辉国际城项目、天津海河水上运动世界项目、天津万德花园二期项目及北京单店住宅小区二期项目，上述各项目报告期内均处于施工或前期规划阶段，未取得销售收入。报告期内国家房地产相关政策进行了调整，使公司大部分项目开发进度受到不同程度影响。公司目前所开发项目均采用项目制的形式，与合作方成立项目公司进行项目的开发经营。公司以ISO9000 质量管理体系和项目管理制度为管理基础，2006 年进一步落实和深化制度执行力度，使项目制管理更加符合公司开发需要。质量管理体系建设方面，公司注重制度与实践的结合，将质量管理工作深入到实际工作当中，在年度审核过程中，公司不仅顺利通过现场审核，同时获得了审核组专家的一致好评。年内公司总结实行项目制后公司各职能部门角色的转变，组织公司各职能部门进行新版基础管理文件的制订，使新版文件更加贴近管理实际。2006年6月公司与北京城市开发集团有限责任公司组成的投标联合体参加了北京市朝阳区东坝乡住宅及配套（单店住宅小区二期）用地国有土地使用权的投标并以 13.2 亿元中标，为公司今后的发展增加了新的土地储备。目前，公司已与北京城市开发集团有限责任公司合资成立了北京首开天成房地产有限公司开发单店住宅小区二期项目，目前项目前期工作已开始进行。（2）公司主营业务及其经营状况：公司主要从事房地产的开发与经营，具体为商品住宅的开发建设，包括商品房、经济适用房、普通办公楼、商业设施以及土地的开发与销售。2006 年，公司共完成投资近 18 亿元，完成开复工面积 104.8 万平方米，与上年相比，完成投资增加 111.8，完成开复工面积增加 43.96。报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率主营业务收入比上年增减主营业务成本比上年增减 主营业务利润率比上年增减 行业 房地产开发与经营 48,341,234.70 33,216,386.5131.29-89.44-90.47 增加7.41个百分点产品 商品房销售 32,317,025.07 23,514,788.6227.24-92.67-93.1 增加4.51个百分点其中：曙光花园一期 1,155,489.00 1,189,267.89 曙光花园二期 11,693,786.00 11,173,809.80 新洲商务大厦 1,869,500.07 1,517,387.01 回龙观文化居住区D05、D06 区 8,236,577.00 5,190,151.49 橙色年代 8,174,180.00 3,424,419.34 天津万德花园一期 1,187,493.00 1,019,753.09 物业出租 11,492,892.10 6,621,264.4542.39-9.4545.53 下降 21.76 个百分点其他收入 4,531,317.53 3,080,333.44 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）北京 47,153,741.70-89.70 公司房地产业务主要集中于北京、天津两地，报告期内主营业务收入主要来自于北京地区。报告期内，公司主营业务结构、主营业务盈利能力未发生变化。公司主要供应商、客户情况 报告期内，本公司前五名供应商合计的采购额 103,438 万元，占全年采购总额的 62.53%。报告期内，本公司前五名客户合计的销售额 1169.4 万元，占全年销售总额的 24.19%。北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2006 年年度报告 13（3）报告期内公司资产构成同比发生变动的说明 单位：元 币种:人民币 项目 2006 年 2005 年 金额 占总资产的比重 金额 占总资产的比重 期末比期初占总资产比重的增减数 总资产 4,186,795,895.33 1002,803,121,054.24100货币资金 191,967,789.56 4.59302,471,274.9910.79减少 6.2 个百分点其他应收款 202,990,613.33 4.85262,386,682.549.36减少 4.51 个百分点存货 3,264,794,470.33 77.981,565,021,123.2855.83增加 22.15 个百分点长期股权投资 16,612,798.47 0.40160,776,965.485.74减少 5.34 个百分点短期借款 1,150,000,000.00 27.47580,000,000.0020.69增加 6.78 个百分点预收账款 647,447,458.34 15.4660,932,370.752.17增加 13.29 个百分点其他应付款 491,526,085.99 11.74408,830,705.6614.58减少 2.84 个百分点一年内到期的长期负债 750,000,000.00 17.91200,000,000.007.13增加 10.78 个百分点长期借款 199,000,000.00 4.75550,000,000.0019.62减少 14.87 个百分点 总资产变化的原因：存货和预收帐款及长、短期负债增加；货币资金变化的原因：项目开发建设投入导致货币资金减少；存货变化的原因：开发成本大幅增加；长期股权投资变化的原因：主要是由于公司本期将国奥投资发展有限公司的股权转让给控股股东北京天鸿集团公司，转让价款为19,433万元，实现股权转让收益5,415万元(扣除评估费用18万元)。短期借款变化的原因：开发项目短期借款增加；预收账款变化的原因：主要是由于回龙观 G 区经济适用住房项目预收房款大幅增加；一年内到期的长期负债变化的原因：长期借款增加；（4）报告期内主要财务数据同比发生变化的说明 单位：元 币种:人民币 项目 2006 年 2005 年 增减额 变化原因 主营业务收入 48,341,234.70457,988,473.62-409,647,238.92 本报告期可供结算的楼盘面积减少 主营业务成本 33,216,386.51348,607,727.38-315,391,340.87 本报告期可供结算的楼盘面积减少使得主营业务成本大幅下降 营业费用 16,344,326.6213,770,056.832,574,269.79 管理费用 29,670,196.3330,319,199.76-649,003.43 营业利润-40,342,968.9738,091,614.17-78,434,583.14 主营业务收入减少导致营业利润大幅下降 净利润 6,911,882.3825,944,284.75-19,032,402.37 主营业务收入减少导致净利润减少（5）报告期内公司现金流量表同比发生变动的情况说明 单位：元 币种:人民币 项目 2006 年 2005 年 增减额 变化原因 经营活动产生的现金流量净额-1,001,476,147.78-849,029,859.40-152,446,288.38 多个开发项目投入导致现金大幅流出 投资活动产生的现金流量净额 194,319,954.25-158,828,208.79353,148,163.04 转让国奥投资公司股权，回收现金 1.9 亿元 筹资活动产生的现金流量净额 696,652,708.10692,892,563.083,760,145.02 现金及现金等价物净增加额-110,503,485.43-314,965,505.11204,462,019.68 因转让国奥投资公司股权，回收现金 1.9 亿元，导致现金及现金等价物净增加额大幅增加 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2006 年年度报告 14（6）控股子公司的经营情况及业绩分析 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品 或服务 注册资本 资产规模 净利润 北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司 房地产开发 房地产开发销售、物业管理等 3,000100,713.75-541.15北京耀辉置业