600122_2006_宏图高科_2006年年度报告_2007-02-27.pdf

江苏宏图高科技股份有限公司 600122 2006 年年度报告 江苏宏图高科技股份有限公司 600122 2006 年年度报告 二七年二月二七年二月 江苏宏图高科技股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.14 八、董事会报告.15 九、监事会报告.22 十、重要事项.22 十一、备查文件目录.28 江苏宏图高科技股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司董事长张琉先生、总裁朱雷先生，财务总监杨怀珍女士，会计机构负责人（会计主管人员）檀加敏先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江苏宏图高科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：宏图高科 公司英文名称：Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Hiteker 2、公司法定代表人：张琉 3、公司董事会秘书：陈刚 电话：（025）83274691 传真：（025）83274701 E-mail： 联系地址：南京市中山北路 219 号宏图大厦 20 楼 公司证券事务代表：王浩 电话：（025）83274692 传真：（025）83274701 E-mail： 联系地址：南京市中山北路 219 号宏图大厦 20 楼 4、公司注册地址：南京浦口高新区 03 栋 2 楼 公司办公地址：南京市中山北路 219 号 邮政编码：210009 公司国际互联网网址： 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：宏图高科 公司 A 股代码：600122 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 4 月 17 日 公司首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3200001103972 公司税务登记号码：320106134798505 公司聘请的境内会计师事务所名称：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：南京市云南路 31-1 号苏建大厦 21-22 层 江苏宏图高科技股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 42,940,320.64净利润 18,793,080.02扣除非经常性损益后的净利润 16,232,944.47主营业务利润 499,276,335.23其他业务利润 65,329,559.12营业利润 37,014,108.32投资收益 7,879,606.95补贴收入 938,129.00营业外收支净额-2,891,523.63经营活动产生的现金流量净额 69,544,268.78现金及现金等价物净增加额 309,245,319.98 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-127,581.76各种形式的政府补贴 769,043.87计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,515,254.26短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）439,063.42扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,989,908.78所得税影响数-2,045,735.46合计 2,560,135.55 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 4,395,819,213.153,467,156,806.6026.78 3,009,290,178.32利润总额 42,940,320.6436,915,234.2916.32 45,212,729.59净利润 18,793,080.0214,885,777.4026.25 9,879,927.06扣除非经常性损益的净利润 16,232,944.478,664,400.3787.35 5,235,263.37江苏宏图高科技股份有限公司 2006 年年度报告 5每股收益 0.0590.04725.53 0.031最新每股收益 0.059 净资产收益率（%）1.781.444增加 0.336 个百分点 0.973扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）1.540.841增加 0.699 个百分点 0.515扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）1.560.847增加 0.713 个百分点 0.520经营活动产生的现金流量净额 69,544,268.78147,140,901.10-52.74 50,859,628.67每股经营活动产生的现金流量净额 0.2180.461-52.71 0.159 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 4,165,064,641.023,634,377,852.7614.60 3,481,125,388.05股东权益（不含少数股东权益）1,053,977,194.661,030,766,386.732.25 1,015,613,139.56每股净资产 3.3023.2292.26 3.182调整后的每股净资产 3.0932.8787.47 2.841 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 319,200,000.00 439,488,871.0287,753,047.1041,302,974.51184,324,468.61 1,030,766,386.73本期增加 4,417,727.914,574,604.42 14,218,475.60 23,210,807.93 本期减少 41,302,974.51 期末数 319,200,000.00 443,906,598.9392,327,651.520 198,542,944.21 1,053,977,194.66变动原因 未变 对宏图三胞增资提取盈余公积金按公司法规定转为盈余公积 本 期 实 现 净 利润，提取法定盈余公积金 以上变动所致 江苏宏图高科技股份有限公司 2006 年年度报告 6四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 98,816,247 30.96 -98,374,881-98,374,881 441,3660.143、其他内资持股 其中：境内法人持股 76,383,753 23.93 73,894,88173,894,881 150,278,63447.08境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 175,200,000 54.89 -24,480,000-24,480,000 150,720,00047.22二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 144,000,000 45.11 24,480,00024,480,000 168,480,00052.782、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 144,000,000 45.11 168,480,00052.78三、股份总数 319,200,000 100.00 319,200,000100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 9 月 5 日 78,070,59972,649,401246,550,599除三胞集团外，原非流通股股东所持股份获上市流通权满 12 个月新增可上市交易股份 78,070,599 股 2008 年 9 月 5 日 9,241,41263,407,989255,792,011除三胞集团外，原非流通股股东所持股份获上市流通权满 24 个月新增可上市交易股份 9,241,412 股 2009 年 9 月 7 日 63,407,9890319,200,000三胞集团所持原非流通股获上市流通权满 36 个月，新增可上市交易股份63,407,989 股 江苏宏图高科技股份有限公司 2006 年年度报告 7 股份变动的批准和过户情况：(1)报告期内，镇江江奎集团公司（以下简称“江奎集团”）与南京雷德投资管理有限公司（以下简称“雷德投资”）、南京博融科技开发有限公司（以下简称“博融科技”）的股份转让事宜已经国务院国资委关于江苏宏图高科技股份有限公司国有股转让有关问题的批复（国资产权2006105号）批准。根据股份转让协议书，江奎集团将其持有的 3864.8861 万股本公司国有法人股（占本公司总股本的 12.108）分别转让给雷德投资 2000 万股，转让给博融科技 1864.8861 万股。上述股份转让的过户手续于 2006 年 3 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。该事项相关公告于 2006 年 3 月 16 日、3 月 25 日刊登在中国证券报和上海证券报上。(2)公司股东南京有线电厂有限公司被司法冻结的 2000 万股本公司国有法人股于 2006 年 5 月 10日被依法拍卖，上海道乐投资有限公司买受 920 万股，常州海坤通信设备有限公司买受 800 万股，上海创远电子设备有限公司买受 180 万股，南京凤鸣投资咨询服务有限公司买受 100 万股。上述被拍卖股份的过户手续已于 2006 年 8 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。该事项相关公告于 2006 年 6 月 30 日、8 月 15 日刊登在中国证券报和上海证券报上。(3)本公司于 2006 年 7 月 28 日收到江苏省国有资产监督管理委员会 关于江苏宏图高科技股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复（苏国资复2006128 号），同意本公司股权分置改革方案。2006 年 8 月 7 日召开了本公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。根据方案，公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日 2006年 9 月 1 日登记在册的全体流通股股东支付 2,448 万股宏图高科股票，流通股股东按其持有的流通股每 10 股获付 1.7 股股份。方案实施完毕后，公司总股本仍为 31,920 万股，其中：有限售条件股份150,720,000 股，无限售条件流通股份合计 168,480,000 股。对价股份已于 2006 年 9 月 5 日上市。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 42,623前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 三胞集团有限公司 其他 19.8663,407,989-432,01163,407,989 质押 63,390,000 南京有线电厂有限公司 其他 7.4823,872,803-35,781,53023,872,803 冻结 23,872,803 南京雷德投资管理有限公司 其他 5.3917,205,47917,205,47917,205,479 质押 3,500,000 南京博融科技开发有限公司 其他 5.0316,043,13016,043,13016,043,130 质押 12,000,000 江苏宏图高科技股份有限公司 2006 年年度报告 8南京中森泰富科技发展有限公司 其他 3.9312,543,753012,543,753 质押 12,543,753 上海道乐投资有限公司 其他 2.487,914,5217,914,5217,914,521 常州海坤通信设备有限公司 其他 2.166,882,1926,882,1926,882,192 中国平安人寿保险股份有限公司分红团险分红 其他 1.885,999,9335,999,9330 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 其他 1.715,451,4495,451,4490 全国社保基金一零六组合 其他 1.544,902,1334,902,1330 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国平安人寿保险股份有限公司分红团险分红 5,999,933人民币普通股 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 5,451,449人民币普通股 全国社保基金一零六组合 4,902,133人民币普通股 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 4,017,484人民币普通股 中国银行嘉实服务增值行业证券投资基金 3,664,298人民币普通股 金鑫证券投资基金 3,240,000人民币普通股 华夏银行股份有限公司德盛精选股票证券投资基金 1,675,518人民币普通股 中泰信托投资有限责任公司稳定收益证券投资集合资金信托(一期)1,200,371人民币普通股 王健 960,038人民币普通股 上海浦东发展银行嘉实浦安保本混合型开放式证券投资基金 614,488人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东及前十名无限售条件流通股股东中，三胞集团有限公司和南京中森泰富科技发展有限公司为一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司持股信息变动披露管理办法规定的一致行动人。报告期内，公司第二大股东江苏紫金电子信息（集团）有限公司（又名：南京有线电厂）名称变更为南京有线电厂有限公司。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 三胞集团有限公司 63,407,9892009 年 9 月 7 日63,407,989三胞集团承诺，其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，36 个月内不上市江苏宏图高科技股份有限公司 2006 年年度报告 9交易或者转让 2007 年 9 月 5 日15,960,0002 南京有线电厂有限公司 23,872,8032008 年 9 月 5 日7,912,803持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售数量占宏图高科股份总数的比例在12个月内不超过 5 2007 年 9 月 5 日15,960,0003 南京雷德投资管理有限公司 17,205,4792008 年 9 月 5 日1,245,479持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售数量占宏图高科股份总数的比例在12个月内不超过 5 2007 年 9 月 5 日15,960,0004 南京博融科技开发有限公司 16,043,1302008 年 9 月 5 日83,130持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在前项期满后，通过证券交易所挂牌交易出售数量占宏图高科股份总数的比例在12个月内不超过 5 5 南京中森泰富科技发展有限公司 12,543,7532007 年 9 月 5 日12,543,753持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或者转让 6 上海道乐投资有限公司 7,914,5212007 年 9 月 5 日7,914,521持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或者转让 7 常州海坤通信设备有限公司 6,882,1922007 年 9 月 5 日6,882,192持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或者转让 8 上海创远电子设备有限公司 1,548,4932007 年 9 月 5 日1,548,493持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或者转让 9 南京凤鸣投资咨询服务有限公司 860,2742007 年 9 月 5 日860,274持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或者转让 10 江苏省电子工业技术经济开发公司 441,3662007 年 9 月 5 日441,366持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，12 个月内不上市交易或者转让 2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：三胞集团有限公司 法人代表：袁亚非 注册资本：50,000 万元 成立日期：1995 年 4 月 28 日 江苏宏图高科技股份有限公司 2006 年年度报告 10主要经营业务或管理活动：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电（不含助力车）、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）(2)自然人实际控制人情况 实际控制人姓名：袁亚非 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权:否 最近五年内职务：三胞集团董事长、总裁，江苏省政协委员、南京市人大代表、南京市政协委员、江苏省计算机行业协会常务副会长、江苏省计算机用户协会常务副理事长 公司第一大股东为三胞集团有限公司，报告期末持有本公司 6340.7989 万股有限售条件流通股，占公司总股本的 19.86%。袁亚非先生持有三胞集团有限公司 63.18%的股权，为本公司实际控制人。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 63.18%19.86%3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的税后报酬总额(万元)张琉 董事长 男 52 2004 年 6 月 1 日 2007 年 5 月 31 日24,00028,080 4,080 股改送股2.59朱雷 副董事长、总裁 男 42 2005 年 6 月 30 日2007 年 5 月 31 日00 0 10袁亚非 三胞集团有限公司 江苏宏图高科技股份有限公司 江苏宏图高科技股份有限公司 2006 年年度报告 11刘小峰 副董事长 男 61 2004 年 6 月 1 日 2007 年 5 月 31 日28,80033,696 4,896 股改送股2.92陈斌 董事、副总裁 男 41 2005 年 6 月 30 日2007 年 5 月 31 日00 0 9.66杨怀珍 副总裁兼财务总监 女 43 2007 年 1 月 25 日2007 年 5 月 31 日00 0 0花贵侃 董事、副总裁 男 37 2006 年 6 月 21 日2007 年 5 月 31 日00 0 8.32赵芝富 董事 男 51 2006 年 6 月 21 日2007 年 5 月 31 日00 0 0.89陈传明 独立董事 男 49 2004 年 6 月 1 日 2007 年 5 月 31 日00 0 5何次琴 独立董事 女 59 2004 年 6 月 1 日 2007 年 5 月 31 日00 0 5沈晗耀 独立董事 男 52 2004 年 6 月 1 日 2007 年 5 月 31 日00 0 5李心丹 独立董事 男 40 2004 年 6 月 1 日 2007 年 5 月 31 日00 0 5檀加敏 监事 男 43 2006 年 5 月 31 日2007 年 5 月 31 日00 0 6.64詹国华 监事 男 56 2004 年 6 月 1 日 2007 年 5 月 31 日00 0 4.12刘建中 副总裁 女 52 2005 年 6 月 30 日2007 年 5 月 31 日00 0 8.11袁国强 副总裁 男 54 2005 年 6 月 30 日2007 年 5 月 31 日00 0 9.78吴珊 副总裁 男 36 2005 年 9 月 28 日2007 年 5 月 31 日00 0 8.75杨建军 副总裁 男 54 2006 年 8 月 16 日2007 年 5 月 31 日00 0 8.58陈刚 董事会秘书 男 46 2004 年 6 月 1 日 2007 年 5 月 31 日00 0 8.44合计/52,80061,776 8,976/108.80 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)张琉先生,历任南京有线电厂技术部主任、第一技术处处长、副总工程师，江苏富士通通信技术有限公司副总经理，南京有线电厂厂长。现任南京有线电厂有限公司副董事长、党委书记、本公司董事长。(2)朱雷先生,历任三胞集团有限公司总裁、南京中森泰富科技发展有限公司董事长、本公司监事会主席。现任南京中森泰富科技发展有限公司董事长、三胞集团副董事长、本公司副董事长、总裁。(3)刘小峰先生,历任江苏省电子工业厅处长、江苏省电子器材公司经理、江苏省电子工业厅副厅长、本公司董事长、总经理。现任本公司副董事长。(4)陈斌先生,历任江苏宏图嘉腾软件系统有限公司常务副总经理、总经理，嘉腾系统有限公司中国区总经理、本公司总裁助理兼 IT 产业本部总经理，现任本公司董事、副总裁。(5)杨怀珍女士,历任南京制药厂有限公司财务处处长、副总会计师，报告期末任三胞集团有限公司副总裁、本公司监事会主席，现任本公司副总裁兼财务总监。(6)花贵侃先生,历任南京大量律师事务所执业律师、宏图三胞高科技术股份有限公司营销副总裁、行政总裁。现任本公司董事、副总裁。(7)赵芝富先生,历任南京有线电厂技术员、计划调度室主任、车间副主任兼副书记、计划生产处处长兼机关党支部书记，现任南京有线电厂有限公司党委副书记、副总经理、本公司董事。(8)陈传明先生,现任南京大学商学院副院长、首席管理学教授、博士生导师、国务院特殊津贴专家、中国企业管理研究会常务理事、苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。(9)何次琴女士,历任邯郸地区（市）商业局副局长兼党组副书记、南京钢铁厂财务处副处长、江苏省冶金厅财务处处长兼审计处处长。现任江苏华信资产评估公司总经理助理、南京钢铁股份有限公司独立董事、本公司独立董事。(10)沈晗耀先生,现任上海经济发展研究所所长、经济时刊主编、本公司独立董事。(11)李心丹先生,现任南京大学工程管理学院副院长、金融工程研究中心主任、教授、博士生导师、国务院特殊津贴专家、江苏省省委决策咨询专家、复旦大学金融发展研究院兼职教授、江苏省证券研究会副会长兼秘书长、本公司独立董事。(12)檀加敏先生,历任南京中萃食品有限公司财务经理、南京顺豪玻璃有限公司财务总监、宏图三胞财务副总经理，现任本公司监事、财务管理中心副总监。(13)詹国华先生,历任南京有线电厂通信技术研究所副所长、党支部副书记、通信总公司总支书记、江苏宏图高科技股份有限公司 2006 年年度报告 12通信产业群光纤通信分公司经理，现任本公司监事、通信设备分公司光通信网络部经理。(14)刘建中女士,历任江苏省电子器材公司外经部经理、江苏宏图高科房地产开发有限公司总经理，现任本公司副总裁。(15)袁国强先生,历任宏图高科光电线缆分公司计划员、供销经理、军品分厂厂长，宏图高科光电线缆分公司副总经理兼海南电缆厂厂长。现任本公司副总裁。(16)吴珊先生,历任南京同创集团北京贸易大区副总经理兼北京代表处首席代表、PC 事业部总经理、宏图三胞高科技术股份有限公司执行副总裁、品牌、服务总部总裁。现任本公司副总裁。(17)杨建军先生,历任江苏省计算机技术服务公司副总经理、江苏宏图高科技术开发有限公司总经理、本公司总经理助理兼总经济师、人力资源管理中心总监、总裁高级助理，现任公司副总裁。(18)陈刚先生,历任南京中北旅汽公司办公室主任、南京中北友好国旅副总经理、南京中北（集团）股份有限公司证券部副部长兼证券事务代表。现任本公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴张琉 南京有线电厂有限公司 副董事长、党委书记 1996-07-是 南京中森泰富科技发展有限公司董事长 2001-否 朱雷 三胞集团有限公司 副董事长 2003-否 赵芝富 南京有线电厂有限公司 党委副书记、副总经理 1996-07-是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 南京大学商学院 副院长 1998-10-是 苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事 2006-08-是 陈传明 南京港股份有限公司 独立董事 2004-08 2007-08 是 江苏华信资产评估公司 总经理助理 2001-01-是 何次琴 南京钢铁股份有限公司 独立董事 2005-01 2008-04 是 南京大学工程管理学院 副院长 2002-06-是 李心丹 长江投资实业股份有限公司 独立董事 2004-06 2007-06 是 沈晗耀 上海经济发展研究所 所长 1992-10-是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬由股东大会决定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事的报酬根据公司 2002 年股东大会、2004年第一次临时股东大会决议确定；高级管理人员按岗位和绩效发放报酬。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李元洪 董事、副总裁 报告期内因达到法定退休年龄，辞去董事、副总裁职务 黄君励 董事 报告期内因工作需要，辞去董事职务 徐文学 监事 报告期内因工作需要，辞去监事职务 1、2006 年 5 月 31 日召开了公司一届二次职工代表大会，选举檀加敏先生为公司第三届监事会职工监事。江苏宏图高科技股份有限公司 2006 年年度报告 132、2006 年 6 月 21 日召开了公司 2005 年年度股东大会，选举赵芝富先生、花贵侃先生为第三届董事会董事。3、2006 年 8 月 16 日召开了公司三届十一次董事会，聘任杨建军先生为公司副总裁。4、2007 年 1 月 18 日，杨怀珍女士辞去公司监事、监事会主席职务，经 2007 年 1 月 25 日召开的公司董事会临时会议审议通过，任公司副总裁兼财务总监。5、2007 年 1 月 18 日，黄维江先生辞去公司董事、副总裁兼财务总监职务，现任三胞集团有限公司高级副总裁兼财务总监。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 7,971 人,需承担费用的离退休职工为 133 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 技术人员 859销售人员 4,005财务人员 217生产人员 1,134行政人员 1,284其他 472 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 701大专 2,968中专 2,839其他 1,463 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求并结合公司实际和经营发展需求，不断修改完善公司章程。公司严格执行各项法律、法规、规章、以及公司的各项内部管理制度，股东大会、董事会和经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。1、报告期内，公司完成了股权分置改革，从根本上保证了公司全体股东利益的一致。2、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照中国证监会颁布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。3、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范没有超越股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业务独立。江苏宏图高科技股份有限公司 2006 年年度报告 14 4、关于董事会和董事：公司严格按照公司章程的规定，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司现有 4 名独立董事，人数超过董事会总人数的三分之一；公司董事熟悉相关法律法规，勤勉尽责。5、关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。6、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。7、关于关联交易：公司的关联交易决策程序合规，交易价格公平合理，并予以充分披露。8、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等获得信息的机会。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 陈传明 19 16 3 0 因公出差，委托其他独立董事代为出席并表决 何次琴 19 19 0 0 沈晗耀 19 18 1 0 因公出差，委托其他独立董事代为出席并表决 李心丹 19 19 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有独立的产、供、销体系，生产经营自主决策。2、人员方面：公司除总裁朱雷先生在控股股东担任副董事长外，其余高级管理人员均未在控股股东兼职，其余人员独立于控股股东。3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用公司的资产或干涉公司对资产的经营管理。4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和生产经营企业，与控股股东的机构分别独立运作。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，拥有独立的银行账户。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据利润指标和其他目标对公司总裁的业绩进行考评。对其他高级管理人员依据其岗位职责和年度计划完成情况，由公司评审委员会进行考评和奖惩。江苏宏图高科技股份有限公司 2006 年年度报告 15七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 6 月 21 日召开 2005 年年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 6 月 22 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况：公司于 2006 年 3 月 16 日召开 2006 年第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 3 月 17 日的中国证券报、上海证券报。2、第二次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 7 日召开 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。决议公告刊登在 2006 年 8 月 9 日的中国证券报、上海证券报。3、第三次临时股东大会情况：公司于 2006 年 7 月 31 日召开 2006 年第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月 1 日的中国证券报、上海证券报。4、第四次临时股东大会情况：公司于 2006 年 12 月 28 日召开 2006 年第四次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 29日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营状况 2006 年公司经营班子在董事会的领导下，进一步加快产业整合，使产业布局趋向合理，各项业务在稳健的基础上快速发展。公司实现主营业务收入 43.96 亿元，同比增长 26.78%，实现净利润 1879.31万元，同比增长 26.25。2006 年计划完成主营业务收入 45 亿元，主营业务成本 39 亿元，费用 5.5亿元。实际完成主营业务收入 43.96亿元，完成率 98%；主营业务成本 38.9 亿元，比计划降低了 1000 万元；费用 5.28 亿元，比计划减少了 2200 万元。公司借助股权分置改革工作契机，以帐面价值为 3.34 亿元的应收帐款和预付帐款与控股股东三胞集团有限公司拥有的相应价值的南京源久房地产开发有限公司股权进行了资产置换，获得了优质的土地资产，资产质量得到了优化。公司根据市场调研和自身发展战略，变更了部分募集资金项目，新增了宏图三胞 IT 连锁卖场发展项目和汽车电子项目，为公司做大做强主业、培育新的经济增长点具有重要作用。公司消费电子产业坚持以高附加值、高产出的便携式 DVD 为主，同时开发了新一代的 GPS车用导航产品，并为了适应欧盟产品的要求进行了设备的无铅化改造；光电线缆产业在缩减电力电缆的同时，对控制电缆、通信电缆加大技改投入力度，坚持发展有自我特色和竞争力的产品；宏图三胞 IT 连锁产业继续快速发展，2006 年销售收入较上年同期有较大增长。2、报告期内公司财务状况与经营成果分析 项目 本报告期 上一报告期 增减（%）主营业务收入 4,395,819,213.15 3,467,156,806.60 26.78 主营业务利润 499,276,335.23 382,782,826.30 30.43 净利润 18,793,080.02 14,885,777.40 26.25 营业费用 270,233,784.62 191,485,584.88 41.12 江苏宏图高科技股份有限公司 2006 年年度报告 16（1）主营业务收入增长主要系本公司控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司销售增长所致。（2）主营业务利润增长的原因是公司电子设备销售和视听产品等销售收入增长所致。（3）净利润增长的主要原因为主营业务利润增长和投资收益增长所致。（4）营业费用增长的主要原因是 IT 连锁销售营业网点增加，相关费用增加所致。3、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)