000970_2005_中科三环_G三环2005年年度报告_2006-03-22.pdf

中科三环中科三环 二零零五年年度报告正文二零零五年年度报告正文 二六年三月二十一日二六年三月二十一日 北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年年度报告正文-1-目 录目 录 一、重 要 提 示一、重 要 提 示 2 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 六、公司治理结构六、公司治理结构13 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 14 八、董事会报告八、董事会报告15 九、监事会报告九、监事会报告23 十、重要事项十、重要事项25 十一、财务报告十一、财务报告34 十二、备查文件目录十二、备查文件目录 86 北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年年度报告正文-2-北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年 年 度 报 告 正 文 北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年 年 度 报 告 正 文 一、重 要 提 示一、重 要 提 示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 没有董事、监事和高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。1.3 所有董事均出席本次董事会。1.4 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。1.5 公司负责人王震西先生、主管会计工作负责人苏迎年先生及会计机构负责人崔俊岐先生声明：保证 2005 年年度报告中财务报告的真实、完整。1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 没有董事、监事和高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。1.3 所有董事均出席本次董事会。1.4 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。1.5 公司负责人王震西先生、主管会计工作负责人苏迎年先生及会计机构负责人崔俊岐先生声明：保证 2005 年年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：北京中科三环高技术股份有限公司 公司法定英文名称：Beijing Zhong Ke San Huan High-Tech Co.,Ltd.中文缩写：中科三环 英文缩写：Zhong Ke San Huan Co.,Ltd.2、公司法定代表人：王震西 3、公司董事会秘书：王东明 联系地址：北京市海淀区中关村南大街一号友谊宾馆迎宾楼座 邮政编码：100873 电 话：010-68945729，010-68498888 转 1279 北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年年度报告正文-3-传 真：010-68712144 电子信箱：WTMsan- 证券事务代表：田文斌 电 话：010-68945729，010-68498888 转 1279 传 真：010-68712144 电子信箱：twbsan- 4、公司注册地址：北京市海淀区中关村南大街一号友谊宾馆迎宾楼座 邮政编码：100873 公司办公地址：北京中关村南三街号 邮政编码：100080 公司网址：http:/www.san- 电子信箱：shhqsan- 5、公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报 公司信息披露网址：http:/ 公司年度报告备置地：北京市海淀区中关村南大街一号友谊宾馆迎宾楼座 中科三环证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 三环 股票代码：000970 7、公司首次注册登记日期：1999-07-23 首次注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2004-09-22 公司最近一次变更注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1100001073324（1-1）税务登记证号码：110108700228137 公司聘请境内会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年年度报告正文-4-三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 1、主要财务数据 单位：人民币元 利润总额 207,668,075.10 净利润 156,197,663.29 扣除非经常性损益后的净利润 155,261,899.78 主营业务利润 461,812,185.44 其他业务利润 3,119,874.40 营业利润 213,184,952.55 投资收益-4,351,550.99 补贴收入 25,972.00 营业外收支净额-1,181,298.46 经营活动产生的现金流量净额 144,609,705.52 现金及现金等价物净增加额 51,969,102.64 注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 非经常性损益项目 金额 补贴收入 21,081.80 营业外收入 670,656.60 创新贴息 2,260,471.60 转回坏账 5,635.43 减:营业外支出 1,700,023.02 小计 1,257,822.41 所得税 322,058.90 小计 935,763.51 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2 0 0 5 年 2 0 0 4 年 2 0 0 3 年 主营业务收入 1,648,205,591.04 1,046,079,589.91 671,634,525.27净利润 156,197,663.29 114,796,300.92 64,575,190.13总资产 1,990,666,266.41 1,544,387,026.09 945,368,501.14股东权益（不包含少数股东权益）866,018,298.50 738,114,312.56 452,987,162.55每股收益（全面摊薄）0.3080.226 0.275每股收益（加权平均）0.3080.228 0.275扣除非经常性损溢后的每股收益 0.3060.223 0.267每股净资产 1.7061.454 1.928调整后的每股净资产 1.6701.444 1.902每股经营活动产生的现金流量净额 0.2850.262 0.258净资产收益率（%）（全面摊薄）18.0415.55 14.26净资产收益率（%）（加权平均）19.5417.78 15.28 北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年年度报告正文-5-净资产收益率（%）每股收益（人民币元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2005 2004 2003 200520042003200520042003 2005 20042003主营业务利润 53.33 40.52 42.66 57.7646.3345.720.9100.5890.823 0.910 0.5950.823营业利润 24.62 21.66 20.04 26.6624.7621.480.4200.3150.386 0.420 0.3180.386净利润 18.04 15.55 14.26 19.5417.7815.280.3080.2260.275 0.308 0.2280.275扣除非经常性损溢后的净利润 17.93 15.31 13.83 19.4217.5114.820.3060.2230.267 0.306 0.2250.267 3、股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 507,600,000 88,223,553.48 29,782,511.88 14,891,255.9396,516,112.44 738,114,312.56本期增加 2,136,988.11 15,654,974.02 7,827,487.01156,197,663.29 181,842,446.97本期减少 53,938,461.03 53,938,461.03期末数 507,600.000 90,360,541.59 45,437,485.90 22,718,742.94198,775,314.70 866,018,298.50变动原因 增加：被投资单位股权投资准备 提取盈余公积 提取公益金 增加：净利润转入 减少：派发现金红利、提取公积金和公益金-四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 280,800,00055.32%0280,800,000 55.32%1、发起人股份 280,800,00055.32%0280,800,000 55.32%其中：国家持有股份 195,424,38038.50%0195,424,380 38.50%境内法人持有股份 19,868,7603.91%019,868,760 3.91%境外法人持有股份 65,506,86012.91%065,506,860 12.91%其他 00.00%00 0.00%2、募集法人股份 00.00%00 0.00%3、内部职工股 00.00%00 0.00%4、优先股或其他 00.00%00 0.00%二、已上市流通股份 226,800,00044.68%0226,800,000 44.68%1、人民币普通股 226,800,00044.68%0226,800,000 44.68%2、境内上市的外资股 00.00%00 0.00%3、境外上市的外资股 00.00%00 0.00%4、其他 00.00%00 0.00%三、股份总数 507,600,000100.00%0507,600,000 100.00%北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年年度报告正文-6-（二）股票发行与上市情况 1、至报告期末为止公司股票发行情况：种类 发行日期 发行价格发行数量 上市日期 获准上市交易数量配股 2004 年 3 月 1629 日 10.7 元 18,900,000 股2004 年 4 月 8 日 18,900,000 股 2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。注：公司于 2006 年 3 月 17 日实施完成了股权分置改革方案，公司股票复牌交易，股票简称由“中科三环”变更为“三环”，股票代码“000970”不变。上述情况的公告分别刊登于 2006 年 1 月 24 日、3 月 17 日的中国证券报、证券时报和 http:/。3、公司没有内部职工股。（三）股东持股情况介绍 1、报告期末股东总人数、前十名股东持股情况及前十名流通股股东持股情况。报告期末股东总数 14762 前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减年末持股数量比例（）股份类别（已流通或 未 流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）北京三环新材料高技术公司 0159,497,64031.42%未流通 无 国有股东TRIDUS INTERNATIONAL INC（中文简称“特瑞达斯公司”）036,985,6807.29%未流通 无 外资股东宁波电子信息集团有限公司 034,115,0406.72%未流通 无 国有股东TAIGENE METAL COMPANY L.L.C（中文简称“台全公司”）028,521,1805.62%未流通 无 外资股东招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 6,963,20820,709,2664.08%已流通 未知 宁波联合集团股份有限公司 019,868,7603.91%未流通 无 法人股东中国银行海富通收益增长证券投资基金 3,003,54310,000,0001.97%已流通 未知 全国社保基金一零四组合 7,493,5687,493,5681.48%已流通 未知 中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 7,275,9377,275,9371.43%已流通 未知 银河交行日兴资产管理有限公司日兴中国人民币股母基金 6,879,7446,879,7441.36%已流通 未知 北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年年度报告正文-7-前十名流通股股东持股情况 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）招商银行股份有限公司中信经典配置证券投资基金 20,709,266 A 中国银行海富通收益增长证券投资基金 10,000,000 A 全国社保基金一零四组合 7,493,568 A 中国银行湘财荷银行业精选证券投资基金 7,275,937 A 银河交行日兴资产管理有限公司日兴中国人民币股母基金 6,879,744 A 华夏成长证券投资基金 6,479,654 A 通乾证券投资基金 6,008,243 A 中国工商银行安信证券投资基金 5,880,000 A 久嘉证券投资基金 5,300,000 A 中国工商银行普丰证券投资基金 5,131,600 A 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前五名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变更信息披露管理办法中规定的一致行动人；2、未知公司前十大流通股股东中是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人情形。2、公司控股股东及实际控制人（1）公司控股股东的情况 公司名称：北京三环新材料高技术公司 法人代表：张宏 成立日期：1985 年 8 月 1 日 注册资本：1658 万元 经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；生产、销售开发后的产品及工业自动化系统、电子元器件；经营本公司自产产品及技术的出口业务；经营本公司生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；从事经贸部批准的其他商品的进出口业务。（2）公司实际控制人的情况 公司名称：中科实业集团（控股）公司 法人代表：张云岗 成立日期：1993 年 6 月 8 日 注册资本：人民币贰亿元 经营范围：主营计算机软、硬件及通信技术、新材料、生物工程、新能源、医疗机械及设备、保健康复器械及设备、光机电一体化上述领域新产品的生产加工、销售；房地产 北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年年度报告正文-8-开发经营；物业管理及咨询；服装加工、室内装璜；承办展览、展示；技术培训；会议服务。兼营与主营业务有关的咨询和技术服务。（3）公司实际控制人的情况 公司名称：中国科学院国有资产经营有限责任公司 成立日期：2002 年 4 月 12 日 法人代表：杨柏龄 注册资本：411422 万元 经营范围：国有资产的管理与经营；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（4）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 中科实业集团（控股）公司 北京三环新材料高技术公司 北京中科三环高技术股份有限公司 10031.42中国科学院国有资产经营有限责任公司100中国科学院 100 北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年年度报告正文-9-五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况：1、现任董事、监事及高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任 期 期初持股 期末持股姓 名 性别 年龄 职务 任 期 期初持股 期末持股王震西 男 63 董事长兼总裁 2005.4-2008.4 0 0 陆 军 男 60 副董事长 2005.4-2008.4 0 0 文恒业 男 64 董事 2005.4-2008.4 0 0 钟双麟 男 77 董事 2005.4-2008.4 0 0 张 宏 男 60 董事 2005.4-2008.4 0 0 陈建华 男 52 董事 2005.4-2008.4 0 0 林 泉 男 65 独立董事 2005.4-2008.4 0 0 刘东进 男 42 独立董事 2005.4-2008.4 0 0 刘玉平 男 42 独立董事 2005.4-2008.4 0 0 王东明 男 42 副总裁兼董秘 2005.4-2008.4 0 0 张子云 男 63 监事会主席 2005.4-2008.4 0 0 李大军 男 42 监事 2005.4-2008.4 0 0 胡景山 男 34 监事 2005.4-2008.4 0 0 姚宇良 男 65 高级副总裁 2003.5-2006.5 0 0 李景宏 男 64 高级副总裁 2003.5-2006.5 0 0 胡伯平 男 48 高级副总裁 2003.5-2006.5 0 0 张 玮 男 51 副总裁 2003.5-2006.5 0 0 饶晓雷 男 43 副总裁 2003.5-2006.5 0 0 马 健 女 43 副总裁 2003.5-2006.5 0 0 2、现任董事、监事在股东单位任职情况 姓 名姓 名 股东单位股东单位 职 务职 务 任职期间任职期间 陆 军 宁波电子信息集团有限公司 副总裁 2001.7今 文恒业 TRIDUS INTERNATIONAL INC（中文简称“特瑞达斯公司”）总 裁 1984.4今 钟双麟 TAIGENE METAL COMPANY L.L.C（中文简称“台全公司”）董事长 1987.6今 张 宏 北京三环新材料高技术公司 董事长 1999.6今 陈建华 宁波联合集团股份有限公司 副总裁 2001.5今 张子云 北京三环新材料高技术公司 总 裁 1999.6今 胡景山 联想控股有限公司 投资管理部项目经理 1998今 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年年度报告正文-10-(1)董事 王震西先生：中国工程院院士，现任本公司董事长、总裁。曾任中国科学院物理所助理研究员、副研究员、所学术委员兼学术秘书、副室主任、科技处长、研究员，北京三环新材料高技术公司总裁。作为著名专家学者，一直任冶金化工材料学部常委、国家计委稀土专家组成员、国家高技术（863）计划材料领域专家委员会委员、国家高技术 S863 计划软课题组成员、中国科学院材料科学委员会委员、国家凝聚态中心学术委员会委员、国家磁性功能材料工程中心主任等职务。陆军先生：浙江省宁波电子信息集团有限公司董事、副总经理。历任浙江省余姚市二轻局副局长，浙江省余姚市外经办主任，浙江省余姚市科委主任，浙江省宁波市电子仪表工业局副局长。文恒业先生（HANG UP MOON）：TRIDUS INTERNATIONAL INC（中文简称“特瑞达斯公司”）董事长，曾任科宁达公司董事。钟双麟先生：TAIGENE METAL COMPANY L.L.C（中文简称“台全公司”）董事长、台全金属股份有限公司董事长、联城工业股份有限公司董事长、台全电机股份有限公司董事长、台全精密工业股份有限公司董事长、台湾区车辆公会零组件委员会主任委员。曾任大同工业股份有限公司重电机厂厂长、大同工学院讲师。张宏先生：现任北京三环新材料高技术公司董事长，中科实业（集团）公司监事会主席。曾任中国科学院技术科学与开发局局长、高技术企业局局长、中科实业集团第一副总裁、中科实业集团（控股）公司副董事长等职。陈建华先生：宁波联合股份有限公司副总裁。曾任宁波前卫电机厂技术科长，宁波开发区经济发展局局长助理，宁波开发区工业公司总经理。林泉先生：现任联合国大学理事会理事、欧亚科学院中国院士、国家科技部聘为国家重点基础研究规划（973）专家顾问组副组长。曾任中科院物理所副所长、党委书记，国家科委基础研究高技术司长、国家 863 计划联合办公室主任、国家遥感中心主任，国家科技部（及国家科委）秘书长和党组成员。刘玉平先生：现任中央财经大学财政系教授、中国注册会计师、注册评估师，中国资产评估协会理事、中国注册会计师协会后续教育培训委员会委员、中国国有资产管理学会理事、中国投资环境学会理事、国家计委全国价格鉴证裁定委员会专家。刘东进先生：现任北京大学法学院副教授，北京市律师协会知识产权委员会委员，北京市同和通正律师事务所兼职律师。北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年年度报告正文-11-(2)监事(2)监事 张子云先生：现任北京三环新材料高技术公司总裁、本公司监事会主席。曾任中国科学院物理所党支部书记、科长、处长，北京三环新材料高技术公司办公室主任、副总裁。李大军先生：现任天津三环乐喜新材料公司副总经理。曾任北京三环新材料高技术公司总经理助理。胡景山先生：现任联想控股有限公司投资管理部项目经理。曾就职于首钢总公司炼铁厂。(3)高级管理人员(3)高级管理人员 王震西先生：本公司董事长兼总裁（见“董事”一栏介绍）。姚宇良先生：现任本公司高级副总裁兼科宁达公司总裁。曾在中科院物理所从事科研工作，历任宁波磁性材料厂技术科长、副厂长、厂长。李景宏先生：现任本公司高级副总裁兼天津三环乐喜新材料有限公司总经理。曾任鞍山虹光磁钢厂副厂长、天津三环乐喜新材料有限公司副总经理等职。胡伯平先生：现任本公司高级副总裁。曾任中科院物理研究所助理研究员，北京三环新材料高技术公司研究部主任、副研究员、副总裁。王东明先生：现任本公司董事会秘书兼副总裁。曾任北京三环新材料高技术公司计划部副经理，三环通用电气公司总经理，北京三环新材料高技术公司企业发展部总经理。张玮先生：现为本公司副总裁。曾任中科院物理所团委书记，北京三环新材料高技术公司总经理办公室主任、人事部经理、总裁助理等职。饶晓雷先生：现任本公司副总裁兼上海爱普生磁性器件有限公司副总经理。曾任北京三环新材料高技术公司研究部副经理，北京三环新材料高技术公司副总裁兼工程中心研究部主任。马健女士：现任本公司副总裁兼国际贸易分公司副总经理。曾任中国铁道建筑总公司助理工程师、北京三环新材料高技术公司国际贸易分公司副总经理等职。4、年度报酬情况 报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（不含独立董事）为 224.51 万元，其中在本公司领取报酬的董事 1 名（不含独立董事），金额为31.22 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 84.98 万元。北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年年度报告正文-12-独立董事的津贴为每人每年 3 万元。报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员：姓名 职务 报酬总额（万元）1 王震西 董事长兼总裁 31.22 2 李大军 监事 23.72 3 姚宇良 高级副总裁 23.60 4 李景宏 高级副总裁 25.50 5 胡伯平 高级副总裁 25.28 6 张 玮 副总裁 23.86 7 王东明 副总裁兼董秘 23.43 8 饶晓雷 副总裁 19.64 9 马 健 副总裁 28.26 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事有：陆军、文恒业、钟双麟、张宏、张子云、陈建华、胡景山，他们在股东单位领取报酬、津贴。5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。报告期内，公司独立董事张利国先生因工作变动原因辞去公司独立董事的职务。6、报告期内，公司新聘或解聘董事、监事及高级管理人员的情况。公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 4 月 25 日召开，会议分别审议通过了公司董事会、监事会换届及选举公司第三届董事会董事、监事会监事的议案。公司第三届董事会成员为：王震西先生、张宏先生、文恒业先生、陆军先生、钟双麟先生、陈建华先生，独立董事为林泉先生、刘玉平先生、刘东进先生。本届董事会任期三年；公司第三届监事会由三名监事组成，成员为：张子云先生、胡景山先生及公司职工代表大会选举产生的职工代表监事李大军先生。本届监事会任期三年。（二）公司员工基本情况 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司在职员工总数为 5,665 人。专业构成情况：生产人员 4,410 人，占员工总数的 77.8%；技术人员 397 人，占员工总数的 7%；管理人员 442 人，占员工总数的 7.8%；后勤服务人员 231 人，占员工总数的4.1%；销售人员 133 人，占员工总数的 2.4%；研发人员 52 人，占员工总数的 0.9%。教育程度情况：博士 6 人，占员工总数的 0.1%；硕士 32 人，占员工总数的 0.6%；本科学历 313 人，占员工总数的 5.5%；大专学历 447 人，占员工总数的 7.9%；中专及以下4,867 人，占员工总数的 85.9%。公司需承担费用的离退休职工人数为 11 人。北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年年度报告正文-13-六、六、公司治理结构公司治理结构 （一）公司法人结构治理情况 本公司自上市以来严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，建立了较为完善的公司法人治理结构和现代企业制度。公司董事会认为目前公司治理实际状况已经基本达到了中国证监会有关文件的要求。报告期内，根据深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）的要求，对公司投资者关系管理制度和信息披露管理制度进行了修改和完善，新制定了独立董事工作制度和重大信息内部报告制度，并于 2005 年 3 月 22 日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过。报告期内，根据中国证券监督管理委员会于 2004 年 12 月 7 日颁布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发2004118 号）中的规定要求，结合本公司的实际情况，对公司的公司章程、董事会议事规则和股东大会议事规则进行审查核对后，进行了相关内容的修改，并于 2005 年 4 月 25 日召开的公司 2004 年年度股东大会审议通过。（二）独立董事情况 本公司独立董事人数已经符合中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求。报告期内，林泉、刘玉平、刘东进（张利国）三位独立董事参加了本公司 2005 年度召开的所有董事会和股东会，独立履行职责，对所有议案进行了审议，参与了公司重大事项的决策，并对公司累计和当期对外担保情况、公司 2005 年度日常关联交易、公司第三届董事会董事候选人、2004 年度公司高管人员及骨干股权激励及公司股权分置改革等事项出具了专项意见，履行了独立董事的职责。1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）林泉 6 6 0 0 刘玉平 6 6 0 0 刘东进 3 3 0 0 张利国 3 3 0 0 北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年年度报告正文-14-2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司的三名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事项未提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1、业务方面：公司具有完整的采购、生产、销售等配套的业务运作体系，具有独立自主的进出口权，因此公司在业务方面完全独立于控股股东。公司与控股股东及其下属企业不存在同业竞争。2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司总裁、副总裁等高级管理人员在公司领取薪酬，且在股东单位不担任任何职务。3、资产方面：公司拥有独立的法人地位，对公司财产享有独立的法人财产权。同时本公司拥有独立的商标、商标使用权，独立的专利、专有技术，独立的土地使用权、房屋产权，独立的特许经营权。公司的资产完全独立于控股股东。4、机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。5、财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立在银行开户。控股股东不存在干预公司财务、会计活动的情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 1、公司 2004 年年度股东大会 公司于 2005 年 4 月 25 日召开 2004 年年度股东大会，决议公告于 2005 年 4 月 26 日刊登在中国证券报和证券时报上。北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年年度报告正文-15-八、董事会报告 八、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾：1、公司报告期内总体经营情况：在良好的宏观环境和行业背景下，公司及所属各子公司努力通过技术创新、加强企业管理、内部挖潜和技术改造等方式，不断的提高产品的档次和质量。主要控股子公司全部通过 ISO9002 质量体系认证，在此基础上又进一步开展了国际上更先进的 TS16949 质量体系的认证，以建立国际一流的质量管理体系；在管理上，公司积极推进 5S 管理模式，在提高企业员工的行为品质的基础上，进而养成强健、高应变力的企业特性。部分控股子公司还积极推行精益生产方式（JIT），有效控制在线库存量，缩短物流周期；同时，公司积极拓展国际市场销售渠道，在高端产品领域取得了更大的市场份额。2005 年，公司基本完成了近几年的扩产改造任务，产量与去年相比又有了一定程度的提高，共生产烧结钕铁硼磁体 8000 吨。产品大量进入到原来主要由日本、欧洲垄断的电机和汽车领域。2005 年 5 月，公司与世界著名的磁材企业德国真空熔炼有限公司（VACVAC）在北京昌平共同设立的“三环瓦克华（北京）磁性器件有限公司”正式开始运营。VAC 作为世界稀土永磁产业第一集团军的杰出代表，磁材生产技术及市场影响力在全球居于领导地位。三环公司与 VAC 的强强联合，将充分向世界级企业看齐，使公司在磁材领域的竞争力和领先优势得以进一步加强，为产品全面挺进世界高端应用市场创造条件。2005 年上半年，公司出资 1833.14 万元，进一步收购主营电动自行车的南京大陆鸽公司 38的股权，成为该公司的控股股东。同期，公司对下属公司肇庆三环京粤磁材公司实施了增资，以支持其产品转型，发挥其得天独厚的地理优势，进一步拓展南方市场。经过十多年的不懈努力，中科三环的核心竞争力得到了快速的增强，目前已成为全球最大稀土磁性材料生产和供应商之一。在计算机硬盘驱动电机（VCM）、核磁共振成像（MRI）、汽车助力转向（EPS）等高端钕铁硼应用领域，公司不断扩大着市场份额。在短短不到两年的时间里，公司在 VCM 领域已快速成长为世界第二大供应商。公司进一步完善了员工的社会保障体系和劳动关系管理体系，及时规范的制定了劳动合同及禁业竞争保密合同，既维护了公司的利益，同时也保障了员工的合法权益。为了确保公司健康有序发展，公司还进一步完善了人才引进机制和企业的科学化、规范化管理，优化并加强了管理、技术以及生产岗位的人员配置，有效的满足企业规模扩大的要求。北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年年度报告正文-16-报告期末，公司的总资产为 199,066.63 万元，比上年同期增长 28.90%；净资产为86,601.83 万元，比上年同期增长 17.33%。报告期内，公司完成主营业务收入 164,820.56万元，比上年同期增长 57.56%；利润总额为 20,766.81 万元，比上年同期增长 33.48%；净利润为 15,619.77 万元，比上年同期增长 36.07%。2、公司主营业务及其经营状况：公司主营业务是稀土永磁和新型磁性材料及其应用产品的研究开发、生产和销售。公司的经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（1）公司主营业务按行业分布 单位：人民币元 行 业 主营业务收入 主营业务成本 电子元件制造业 1,560,986,041.641,109,414,720.13电动自行车 87,219,549.4074,554,083.17 （2）公司主营业务按产品分布 单位：人民币元 产 品 主营业务收入 主营业务成本 钕铁硼磁体 1,560,986,041.641,109,414,720.13电动自行车 87,219,549.4074,554,083.17 （3）公司主营业务按地区分布 单位：人民币元 产 品 主营业务收入 主营业务成本 国内 1,626,208,239.751,300,769,653.89国际 765,969,231.65629,425,242.76分部间抵消 743,971,880.36746,226,093.35合计 1,648,205,591.041,183,968,803.30报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本，以及各种主要产品的产销数量和市场占有情况均未发生显著变化。报告期内，公司产品或服务也未发生重大变化或调整。（4）主要供应商、客户情况：单位：人民币元 前五名供应商采购金额合计 370,131,898.80 占采购总额的比例 36.88%前五名销售客户销售额合计 677,928,738.99 占销售总额的比例 41.13%北京中科三环高技术股份有限公司 2005 年年度报告正文-17-3、报告期内公司资产构成情况：金额（人民币元）金额（人民币元）占总资产的比例占总资产的比例 项目项目 2005 年年 2004 年年 2005 年年 2004 年年 增减增减 总资产 1,990,666,266.41 1,544,387,026.09-28.90%应收帐款 391,740,457.80 272,681,513.71 19.68%17.66%2.02%存货 398,723,616.37 213,469,460.64 20.03%13.82%6.21%长期股权投资 161,637,174.62 191,418,212.91 8.12%12.39%-4.27%固定资产 675,497,228.47 571,643,880.23 33.93%37.01%-3.08%在建工程 37,110,267.25 113,698,384.35 1.86%7.36%-5.50%短期借款 337,888,080.00 260,074,750.00 16.97%16.84%0.13%长期借款 138,561,600.00 123,488,500.00 6.96%8.00%-1.04%2005 年（人民币元）年（人民币元）2004 年（人民币元）年（人民币元）增减增减 营业费用 89,253,317.65 60,779,759.00 46.85%管理费用 132,801,358.09 68,110,511.76 94.98%财务费用 29,692,431.55 10,669,478.90 178.29%所得税 31,715,515.14 21,819,661.98 45.35%说明 营业费用增加主要是销量增加所致；管理费用增加主要是研发费用增加、计提效益工资所致；财务费用增加主要是借款增加、汇率变动所致；合并报表范围变化使得上述三项费用增加；所得税增加主要是利润总额增加。4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况：项目项目 2005 年年 2004 年年 增减增减 经营活动产生的现金流量净额 144,609,705.52132,778,717.238.91%投资活动产生的现金流量净额-144,761,212.62-361,797,609.3759.99%筹资活动产生的现金流量净额 62,202,323.41280,674,732.66-77.84%说明 投资活动产生的现金流量净额增加主要是对外投资减少；筹