600090_2006_ST啤酒花_2006年年度报告_2007-03-30.pdf

新疆啤酒花股份有限公司 600090 2006 年年度报告 新疆啤酒花股份有限公司 600090 2006 年年度报告 新疆啤酒花股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.12 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.16 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.77 新疆啤酒花股份有限公司 2006 年年度报告 3一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、北京五洲联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人黄开华，主管会计工作负责人肖青，会计机构负责人（会计主管人员）陈江红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：新疆啤酒花股份有限公司 公司法定中文名称缩写：啤酒花 公司英文名称：XIN JIANG HOPS Co.,Ltd 2、公司法定代表人：黄开华 3、公司董事会秘书：舒群 电话：0991-3687305 传真：0991-3687302 E-mail：sq- 联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城 36 号新捷大厦 4、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市解放北路 17 号酒花大厦 公司办公地址：新疆乌鲁木齐市北京南路钻石城 36 号新捷大厦 邮政编码：830011 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：xj- 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：ST 啤酒花 公司 A 股代码：600090 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 4 月 26 日 公司首次注册登记地点：新疆乌鲁木齐市民主路 81 号 公司第 1 次变更注册登记日期：2003 年 2 月 10 日 公司第 1 次变更注册登记地址：新疆乌鲁木齐市解放北路 17 号 公司法人营业执照注册号：6500001000054 公司税务登记号码：650104228582422 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京五洲联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：乌鲁木齐市解放北路 30 号 新疆啤酒花股份有限公司 2006 年年度报告 4三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 106,111,805.90净利润 38,223,139.70扣除非经常性损益后的净利润 36,510,042.29主营业务利润 309,692,723.62其他业务利润 19,671,310.30营业利润 106,583,124.42投资收益-5,033,123.00补贴收入 1,689,900.91营业外收支净额 2,871,903.57经营活动产生的现金流量净额 212,255,840.61现金及现金等价物净增加额-4,897,430.51(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-3,542,862.04各种形式的政府补贴 1,689,900.91短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）694,154.97扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 2,871,903.57合计 1,713,097.41 注:补贴收入(1)控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司本期收到:返还科技三费 1,562,500.00 元、财政厅拨付中小企业国际市场开拓发展基金 57,573.00 元、残疾人就业岗位补助金 31,000.00 元；控股子公司乌鲁木齐神内生物制品有限公司本期收到乌鲁木齐市残联奖励金及补助金 7,500.00 元。(2)减免税款 31,327.91 元系控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司采暖费销项税减免款。(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 主要会计数据 2006 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 697,751,977.84183,255,387.62183,255,387.62280.75 243,470,943.27利润总额 106,111,805.909,016,597.929,016,597.921,076.85-265,283,608.64净利润 38,223,139.703,856,743.383,856,743.38891.07-193,960,566.09扣除非经常性损益的净利润 36,510,042.29-167,937,004.49-167,937,004.49121.7403-185,469,890.81每股收益 0.10390.01050.0105889.52-0.527最新每股收益 新疆啤酒花股份有限公司 2006 年年度报告 5净资产收益率（%）21.135 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）20.188 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）155.023 经营活动产生的现金流量净额 212,255,840.612,254,197.852,254,197.859,316.02533 3,736,125.63每股经营活动产生的现金流量净额 0.5770.01 2005 年末 2006 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 879,712,259.07699,087,326.17699,087,326.1725.837 836,547,382.54股东权益（不含少数股东权益）180,851,856.60-133,749,091.08-133,419,091.08235.22-1,044,032,690.65每股净资产 0.49-0.36 236.11 调整后的每股净资产 0.43-0.387 211.11 公司经过减资产重组之后，各项财务批标均反映出较大的增长。主营业务收入本年比上年增加 514,496,590.22 元,增加比例 280.75%；主要系本期啤酒销售收入增加(系本期合并新疆乌苏啤酒有限责任公司)及房产销售增加所致。(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 367,916,646.00 94,737,518.9984,669,287.4045,685,416.07-636,772,709.77-133,749,091.08本期增加 301,215,867.6050,888,203.82 本期减少 45,685,416.0745,685,416.07 期末数 367,916,646.00 395,953,386.5989,872,075.150-605,719,587.74 180,851,856.60 1、资本公积本期增加 301,215,867.60 元，主要原因如下系 2006 年 1 月，公司共收到新疆蓝剑嘉酿投资 有限公司捐赠的现金179,979,046.00元及新疆乌苏啤酒有限责任公司50%的股权110,868,182.54 元。2、财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（财企200667 号）中关于“自 2006年 1 月 1 日起,按照公司法组建的企业根据公司法第 167 条进行利润分配，不再提取公益金；企业对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用”的规定，公司本年将法定公益金转为法定盈余公积金。四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 新疆啤酒花股份有限公司 2006 年年度报告 62、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 193,795,686 52.67 -17,412,096 176,383,59047.94境内自然人持股 176,383,59047.944、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 193,795,686 52.67 -17,412,096 176,383,59047.94二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 174,120,960 47.33 17,412,096 191,533,05652.062、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 174,120,960 47.33 17,412,096 191,533,05652.06三、股份总数 367,916,646 100 367,916,646.00100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 3 月 13日 24,221,286 152,162,304215,754,342根据有限售条件股东承诺的有关限售条件 股份变动的过户情况 2006 年 2 月 23 日，公司完成股权分置改革工作，股改方案中的注入现金、资产及向流通股东送股全部完成。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 注(1)上述股本已经五洲联合会计师事务所验证并出具五洲会字20018-304 号验资报告。(2)2005 年 12 月 30 日,公司第二次临时股东大会审议通过股权分置改革方案：公司非流通股股东向方案实施股权登记日在册的流通股股东每 10 股流通股支付 1 股股份作为对价安排。截至报告日，上述股权变更的工商变更手续已办理完结。新疆啤酒花股份有限公司 2006 年年度报告 7(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 18,407前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 其他 41.36152,162,304152,162,304 申银万国-花旗-USB 其他 2.378,734,0530 未知 上海平杰投资咨询有限公司 其他 1.365,000,0005,000,000 未知 中科企投资有限公司 其他 1.033,788,9283,788,928 未知 上海申攀商贸有限公司 其他 0.873,198,1443,198,144 未知 北京盛神准成科技发展有限公司 其他 0.662,428,8002,428,800 未知 马世叔 其他 0.642,348,4740 未知 上海财政证券公司 其他 0.572,102,1910 未知 上海贝特担保有限公司 其他 0.361,320,0000 未知 谭第建 其他 0.27983,8000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 UBS LIMITED 8,734,053人民币普通股 马世叔 2,348,474人民币普通股 上海财政证券公司 2,102,191人民币普通股 上海贝特担保有限公司 1,320,000人民币普通股 谭第建 983,800人民币普通股 陈豪 735,850人民币普通股 上海工艺美术总公司 689,000人民币普通股 孙鹏璐 670,000人民币普通股 孙卫东 650,832人民币普通股 广州市北融科技投资有限公司 622,901人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名流通股股东中，本公司未知其关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。新疆啤酒花股份有限公司 2006 年年度报告 8前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 152,162,304 2009年2月23 日 152,162,3041：在向流通股东支付股票对价后，其所持原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过交易所挂牌出售（其中向流通股东追加对价的股票在追加支付时不受三十六个月的禁售期限制）；三十六个月后通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于 4.55 元（考虑 2005 年 1 月 1 日以来公司股票的历史最高价为 4.14 元，以此价格上浮 10%），若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权处理。2：其所持 8,706,048 股非流通股份用于追加对价支付，该等股份在追加对价承诺期间不通过交易所挂牌出售，由登记公司实行临时保管并予以锁定。并且蓝剑嘉酿投资有限公司承诺在追加对价承诺期间，不会对该等股份设置质押、担保或其他第三者权益；在此期间如由于司法程序导致该等股份被冻结，其将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出该等股份以保证追加对价安排。2 上海平杰投资咨询有限公司 5,000,000 2007年6月30 日 5,000,000自改革方案实施之日起十二个月内不得上市交易或者转让 3 中科企投资有限公司 3,788,928 2007年6月30 日 3,788,928自改革方案实施之日起十二个月内不得上市交易或者转让 4 上海申攀商贸有限公司 3,198,158 2007年6月30 日 3,198,158自改革方案实施之日起十二个月内不得上市交易或者转让 5 北京盛神准成科技发展有限公司 2,428,800 2007年6月30 日 2,428,800自改革方案实施之日起十二个月内不得上市交易或者转让 6 新疆和硕县清水河农场供销公司 933,888 2007年6月30 日 933,888自改革方案实施之日起十二个月内不得上市交易或者转让 7 云南省轻工业供销总公司经济协作分公司 561,152 2007年6月30 日 561,152自改革方案实施之日起十二个月内不得上市交易或者转让 8 福建省蒲田雪津啤酒集团公司 327,680 2007年6月30 日 327,680自改革方案实施之日起十二个月内不得上市交易或者转让 新疆啤酒花股份有限公司 2006 年年度报告 99 湖南省轻工供销公司 327,680 2007年6月30 日 327,680自改革方案实施之日起十二个月内不得上市交易或者转让 10 南宁万力啤酒饮料总公司 323,584 2007年6月30 日 323,584自改革方案实施之日起十二个月内不得上市交易或者转让 2、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(2)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后 黄开华 董事长 男 55 2005 年 8 月 30日 2008 年 6 月 30日 00 0 15王克勤 副董长 男 52 2006 年 8 月 2日 2008 年 6 月 30日 00 0 12周英剑 董事、总经理 男 44 2005 年 8 月 30日 2008 年 6 月 30日 00 0 40田 野 董事 男 43 2005 年 8 月 31日 2008 年 6 月 30日 00 0 10谢文剑 董事 男 44 2006 年 7 月 1日 2008 年 6 月 30日 00 0 5余 伟 董事 男 36 2005 年 8 月 31日 2008 年 6 月 30日 00 0 18.5郭元晞 独立董事 男 57 2005 年 8 月 31日 2008 年 6 月 30日 00 0 8王友三 独立董事 男 72 2006 年 8 月 3日 2008 年 6 月 30日 00 0 8俞一平 独立董事 男 51 2005 年 8 月 31日 2008 年 6 月 30日 00 0 8舒 群 董事会秘书 男 40 2000 年 6 月 24日 2008 年 6 月 30日 7,9877,987 0 15刘瑞琪 监事长 女 32 2006 年 8 月 3日 2008 年 6 月 30日 00 0 3新疆啤酒花股份有限公司 2006 年年度报告 10王伊霍 监事 男 43 2005 年 8 月 31日 2008 年 6 月 30日 00 0 3陈江红 监事 女 39 2006 年 8 月 3日 2008 年 6 月 30日 00 0 1.25单 奇 副总经理 男 51 2005 年 8 月 31日 2008 年 6 月 30日 00 0 15陈昌龙 副总经理 男 48 2005 年 8 月 31日 2008 年 6 月 30日 00 0 15邓少云 副总经理 男 38 2006 年 8 月 3日 2008 年 6 月 30日 00 0 13.25肖 青 财务负责人 男 43 2005 年 8 月 30日 2008 年 6 月 30日 00 0 15合计/董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)黄开华,曾任四川蓝剑集团副董事长、副总经理，兼任四川什邡大益投资有限公司董事长、四川什邡蓝海玻璃制品有限公司董事长、四川（内江）蓝海玻璃制品有限公司董事长、蓝港制盖公司总经理、四川蓝剑包装股份有限公司董事长，2005 年 5 月起至今任新疆蓝剑嘉酿投资有限公司董事长；2005 年 8 月起至今任新疆啤酒花股份有限公司董事长。(2)王克勤,1998 年至 2000 年任 Bass Breweries 商务总监，2002 年至今任嘉士伯啤酒厂香港有限公司业务发展总监。2005 年 5 月任新疆蓝剑嘉酿投资有限公司董事,2006 年 2 月至今任新疆啤酒花股份有限公司副董事长.(3)周英剑,2001 年至 2003 年任四川蓝剑印务公司董事、总经理；2003 年至 2005 年任四川蓝剑集团公司董事、行政人事部经理。2005 年 4 月任四川蓝剑集团公司董事、新疆蓝剑嘉酿投资有限公司董事、乌苏啤酒有限责任公司董事，2005 年 8 月至今任新疆啤酒花股份有限公司董事、总经理。(4)田 野,2001 年至 2003 年任四川华润蓝剑啤酒有限公司副总经理，2003 年至今任新疆乌苏啤酒有限责任公司董事、总经理。(5)谢文剑,2002 年至今嘉士伯啤酒厂香港有限公司中国区首席财务官 (6)余 伟,2000年至2003年任安永会计师事务所企业融资并购部经理,2003年至今,任嘉士伯啤酒厂香港有限公司高级项目经理,2005 年 8 月至今在新疆啤酒花股份有限公司任财务副总监.(7)郭元晞,1998 年 5 月至 2003 年 1 月任四川省德阳市人民政府副市长，1994 年 12 月至今任西南财经大学校长助理，2003 年 5 月至今任成都人民商场（股份）有限公司独立董事。(8)王友三,曾任建设银行新疆区分行科长、副行长、行长、人民银行新疆区分行行长、新疆维吾尔自治区人民政府副主席、新疆维吾尔自治区政协副主席等职。现任新疆八一钢铁股份有限公司公司独立董事、天山纺织股份有限公司高级顾问。(9)俞一平,自 1993 年至今于下列机构任职：香港金通资产管理有限公司董事总经理，中国投资基金有限公司董事总经理，GMR Trading International(Group)Corporation（加拿大）董事长，Fortune House Investment Partnership Co.（加拿大）总经理，瑞士嘉能可国际亚洲有限公司香港、北京公司代表、业务部经理，华乐星苑物业管理有限公司董事。(10)舒 群,公司董秘,2000 年 6 月起兼任本公司董事、2003 年 6 月至 2005 年 8 月兼任本公司副总经理、2005 年 9 月至 2006 年 8 月兼任本公司总经理助理，2006 年 10 月兼任房地产公司副总经理。(11)刘瑞琪,曾任香港中旅货运有限公司董事会秘书、太平洋兴业证券有限公司公司秘书主任、嘉士伯啤酒厂香港有限公司公司秘书主任、嘉士伯啤酒厂香港有限公司副经理（法律及监察）。2005 年至今任嘉士伯啤酒厂香港有限公司经理（集团法律及监察）。(12)王伊霍,2001 年 10 月-2003 年 7 月在四川华润蓝剑啤酒有限责任公司工作.2003 年 8 月-2005年 10 月在新疆乌苏啤酒有限责任公司工作.2005 年 11 月到至今在蓝剑(集团)有限责任公司工作.(13)陈江红,2001 年 1 月至 2002 年 10 月期间就职于新疆啤酒花股份有限公司财务部，任预算中心主任；2002 年 10 月至 2005 年 9 月就职新疆啤酒(集团)有限责任公司，任总会计师，全面负责公司的各项财务工作；2005 年 9 月至今就职新疆啤酒花股份有限公司，任财务部部长。(14)单 奇,2001 年至 2005 年 8 月在新疆啤酒花股份有限公司任副总经理、总经理、公司董事，2005新疆啤酒花股份有限公司 2006 年年度报告 11年 8 月至今任新疆啤酒花股份有限公司副总经理。(15)陈昌龙,2001 年 2 月至 2002 年 5 月任新疆新啤集团董事长、2002 年 6 月至 2004 年 4 月任新疆啤酒集团副董事长，2004 年 5 月至 2005 年 9 月任新疆啤酒产业总公司副总经理，2005 年 8 月任新疆啤酒花股份有限公司副总经理、啤酒花房地产公司总经理。(16)邓少云,2002 年 5 月-2005 年 3 月在蓝剑印务营销中心任副总经理、蓝剑印务公司总经理助理，蓝剑协力公司总经理。2005 年 3 月任新疆啤酒花股份有限公司投资运营部部长、总经理助理,2006 年4 月任新疆乐活果蔬饮品有限公司总经理、内蒙乐活果蔬饮品有限公司总经理。2006 年 8 月至今任新疆啤酒花股份有限公司副总经理。(17)肖 青,2000 年 9 月至 2001 年 9 月在四川天乐药业集团有限责任公司任财务总监、2001 年 9 月至 2001 年 12 月在华润（绵阳）啤酒有限责任公司任财务总监助理（主持工作）、2002 年 1 月至 2005年 7 月在四川华润蓝剑啤酒总公司任财务总监助理，2005 年 8 月 30 日至今在新疆啤酒花股份有限公司任财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄开华 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 董事长 2005 年5 月17日 否 王克勤 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 董事 2005 年5 月17日 否 周英剑 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 董事 2005 年5 月17日 否 余伟 新疆蓝剑嘉酿投资有限公司 董事 2005 年5 月17日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 黄开华 蓝剑(集团)有限责任公司 副董事长、副总经理 1994 年 1 月 1日 是 周英剑 蓝剑(集团)有限责任公司 董事 2005 年 6 月 1日 否 田野 蓝剑(集团)有限责任公司 董事 1995 年 12 月31 日 否 田野 新疆乌苏啤酒有限公司 董事、总经理 2003 年 10 月21 日 是 柯铭 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 总裁 2005 年 8 月 9日 2006 年 2 月24 日 是 王克勤 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 业务发展总监 2002 年 12 月10 日 是 余伟 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 项目经理 2003 年 10 月12 日 是 王友三 新疆八一钢铁股份有限公司 独立董事 2003 年 8 月10 日 是 郭元晞 西南财经大学 校长助理 1994 年 12 月12 日 是 郭元晞 成都人民商场（股份）有限公司 独立董事 2003 年 5 月 1日 是 新疆啤酒花股份有限公司 2006 年年度报告 12(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司薪酬制度有关工资管理和等级标准及公司股东大会有关决议 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 谢文剑 董事 2006 年 6 月 30 日，公司 2005 年度股东大会选举谢文剑先生为公司董事。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,968 人,需承担费用的离退休职工为 351 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 225生产人员 1,495销售人员 294技术人员 219财务人员 115内 退 431其 他 189 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 198大 专 793中 专 1,334其 他 643 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 1、按照公司法、证券法和中国证监会等部门发布的有关上市公司治理的相关法律法规的要求，公司不断完美法人治理结构，经公司 2005 年度股东大会和 2006 年第一次临时股东大会审议，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规章制度进行了修订，使之更符合公司法人治理的要求。2、尊重和维护公司投资者利益，推动公司健康、稳定发展。3、目前公司治理情况符合上市公司治理准则的相关要求。新疆啤酒花股份有限公司 2006 年年度报告 13(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注郭元晞 44 王友三 44 俞一平 431 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务。2、人员方面：公司与第一大股东新疆蓝剑嘉酿投资有限公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，公司设有独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任除董事外的任何职务。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统和辅助生产系统及配套设施，资产独立完整，产权清晰，资产独立登记、建帐、核算、管理。4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，与控股股东严格实行，各自独立核算、独立在银行开户、独立纳税。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 6 月 30 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 7 月 1日的决议刊登在上海证券报,中国证券报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 8 月 2 日召开 2006 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月 3 日的上海证券报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 10 月 25 日召开 2006 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 10 月 26 日的上海证券报。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 报告期内,公司在完成资产重组方案和股权分置改革方案的实施之后,致力于进行公司产业的运行和调整.其中：乌苏啤酒和新疆啤酒的全面整合，从根本上结束了新疆啤酒市场上两啤分争的局面，实现了两个品牌在产品的生产研发、原料供应、市场销售体系的全面统一，并通过导入先进的管理模式，提高管理水平，充分发挥了公司啤酒产业在各方面的优势,进一步提高了市场竞争力；完成了新疆神内生物制品有限公司的技术改造和人员整合,为饮料产业的启运和继续盈利创造了条件；努力完成房地产公司空置房的销售和债权清收,为房地产业的重新启动做了大量的前期调研和准备工作。并着重完善年初计划调整的产业,对新疆啤酒花物业管理有限公司、巴州绿都酒花加工有限责任公新疆啤酒花股份有限公司 2006 年年度报告 14司、新疆绿新啤酒花制品有限公司三个子公司进行了转让及清理，使公司产业更趋于合理化、资产优良化。全年共实现主营业务收入 69775 万元，主营业务利润 30969 万元，实现净利润 3822 万元。执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 1）关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析：根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会20063 号关于印发企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则的通知的规定，公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：A、公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并会计报表中“长期股权投资借方差额”为20,146,428.76 元，根据新准则的有关规定，其中：属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额为 18,660,539.39 元，应当减少 2007 年 1 月 1 日留存收益 18,660,539.39 元。B、公司及控股子公司按照现行会计准则的规定，制定的公司会计政策，据此计提了坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备等各项资产减值准备。根据新会计准则计算，将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产 14,058,110.54，上述事项增加 2007 年 1 月 1日留存收益 14,058,110.54 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 12,065,130.00 元,归属于少数股东的权益增加 1,992,980.54 元。C、公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并会计报表中少数股东权益为 191,037,673.71元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 191,037,673.71 元。此外，由于子公司计提坏账准备等各项资产减值准备等产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益1,992,980.54 元，新会计准则下少数股东权益为 193,030,654.25 元。（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：根据公司的战略目标和经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：长期股权投资的影响 A、根据企业会计准则第 2 号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对子公司权益法核算变更为成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，母公司财务报表的利润会受到影响；但是在编制合并财务报表时对子公司按照权益法核算，因此不影响公司合并财务报表的利润。B、根据企业会计准则第 2 号长期股权投资的规定，投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。此项政策变化将影响公司的投资收益核算。根据企业会计准则第 18 号所得税的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法。对于因资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司将按照新准则的要求确认递延所得税资产和递延所得税负债。此项政策变化将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。根据企业会计准则第 33 号企业合并的规定，公司将现行政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此项政策变化将影响公司的股东权益列示。上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。新疆啤酒花股份有限公司 2006 年年度报告 15(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)分行业 啤 酒 607,417,647.10 242,373,756.7760.10270.08204.41 增加 8.61 个百分点 胡萝卜及其制品 10,154,444.47 8,631,207.2915.00139.9892.89 增加 20.75 个百分点 房地产销售 35,463,018.31 23,186,202.8934.62 分产品 啤 酒 607,417,647.10 242,373,756.7760.10270.08204.41 增加 8.61 个百分点 胡萝卜及其制品 10,154,444.47 8,631,207.2915.00139.9892.89 增加 20.75 个百分点 房地产销售 35,463,018.31 23,186,202.8934.62 注:公司的主营业务收入主要系本期啤酒销售收入增加(系本期合并新疆乌苏啤酒有限责任公司)及房产销售增加所致。2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）疆外地区 16,186,862.52261.64新疆地区 681,565,115.32281.23 公司主营业务收入啤酒的销售主要在新疆地区，房产销售在乌鲁木齐市。主营业务的大幅增长主要系本期啤酒销售收入增加(系本期合并新疆乌苏啤酒有限责任公司)及房产销售增加所致。(三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 5,000 万元，2006 年 9 月，公司与子公司新疆神内生物制品有限责任公司(已更名为“新疆乐活果蔬饮品有限公司”)共同出资组建内蒙古乐活果蔬饮品有限公司，注册资本 5000 万元，公司出资 4950 万元，占注册资本99%，新疆神内生物制品有限责任公司出资 50 万元，占注册资本 1%，故本期将其纳入合并会计报表范围。被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 内蒙古乐活果蔬饮品有限公司，注册资本 5000万元，公司出资 4950万元，以胡萝卜、蔬菜类、苹果、瓜果类为主导的各类饮料、食品、生物制品系列产品的综合加工生产、销售、国内商业物资供销业务、进出口业务 99 目前正在筹建期间 新疆啤酒花股份有限公司 2006 年年度报告 16 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、