000959_2005_首钢股份_G首钢2005年年度报告_2006-02-20.pdf

北京首钢股份有限公司 2005 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。霍光来董事因公未出席会议，委托王毅董事代为出席并行使表决权。李京文独立董事因公未出席会议，委托李泊溪独立董事代为出席并行使表决权。公司董事长朱继民、总经理钱凯、总会计师王敏及会计机构负责人何宗彦声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要2 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况12 五、公司治理结构五、公司治理结构17 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介19 七、董事会报告七、董事会报告20 八、监事会报告八、监事会报告33 九、重要事项九、重要事项34 十、财务报告十、财务报告37 十一、备查文件十一、备查文件80 一、公司基本情况简介 1、中文名称：北京首钢股份有限公司 英文名称：Beijing Shougang Co.,Ltd.2、法定代表人：朱继民 3、董事会秘书：章 雁 联系地址：北京市石景山路 99 号 电话：01088293727 传真：01068873028 电子信箱：Z 4、注册地址：北京市石景山区石景山路 办公地址：北京市石景山路 99 号 邮政编码：100041 互联网网址：电子信箱： 5、选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 首钢 股票代码：000959 7、可转换公司债券上市交易所：深圳证券交易所 转债简称：首钢转债 转债代码：125959 8、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 10 月 15 日 公司首次注册登记地点：北京市石景山区石景山路 1公司变更注册登记情况：公司未进行变更注册登记 企业法人营业执照注册号：1100001028663(1-1)税务登记号码：110107700234318 公司聘请的会计师事务所:名 称:北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址:北京市朝阳区建外大街 22 号赛特广场 5 层 二、会计数据和业务数据摘要 1、利润总额及其构成(金额单位：人民币元)利润总额 1,155,777,490.54净利润 792,604,960.92扣除非经常性损益后的净利润 802,131,604.05主营业务利润 1,749,558,043.77其他业务利润 9,777,163.68 营业利润 1,163,899,500.57投资收益 10,974,946.23补贴收入 0.00营业外收支净额-19,096,956.26经营活动产生的现金流量净额 2,042,976,866.99现金及现金等价物净增加额 671,688,654.22注注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：营业外收入 498,500.31扣除减值准备后的营业外-19,595,456.57股票投资收益 2,786,510.10资产减值准备转回 1,401,355.79以上影响所得税 5,382,447.24合计-9,526,643.13 22、截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 指标项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 21,218,019,297.63 21,074,354,799.32 15,625,016,115.72 净利润 792,604,960.921,087,594,165.11 820,906,113.56总资产 15,137,364,172.1413,979,002,802.01 12,949,738,405.01股东权益(不含少数股东权益)6,044,577,512.256,225,295,008.28 5,874,625,301.13每股收益 0.340.47 0.36每股净资产 2.62 2.69 2.54调整后的每股净资产 2.602.69 2.53每股经营活动产生的现金流量净额 0.880.51 0.79净资产收益率(%)13.1117.47 13.97扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权平均)(%)13.2717.81 13.31 3、利润表附表 2005 年度 2004 年度 净资产收益率(%)每股收益(元)净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润 全面 摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面 摊薄 加权 平均 全面摊薄 加权 平均 主营业务利润 28.94 28.400.760.7633.16 34.32 0.89 0.89 营业利润 19.26 18.900.500.5025.16 26.05 0.68 0.68 净利润 13.11 12.870.340.3417.47 18.08 0.47 0.47 扣除非经常性损益后的净利润 13.27 13.020.350.3517.20 17.81 0.46 0.46 34、股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 其中：拟分配现金股利 股东权益 期初数 2,310,020,012.00 2,240,232,634.75 690,280,316.56230,093,438.86984,762,044.97 924,008,004.806,225,295,008.28本期增加 407,791.00 1,081,349.53 118,890,744.1439,630,248.05792,604,960.92 693,128,340.90912,984,845.59本期减少 50,800,155.48 1,042,902,186.14 924,008,004.801,093,702,341.62期末数 2,310,427,803.00 2,190,513,828.80 809,171,060.70269,723,686.91734,464,819.75 693,128,340.906,044,577,512.25变动原因：1、资本公积减少 44,039,555.48 元，为本年度摊销资产评估增值；本期股本溢价减少 6,760,600.00 原因为本公司承担的股权分置改革相关费用直接冲减资本公积。2、资本公积增加 1,081,349.53 元，为本年度公司可转换公司债券进行债转股 407,791.00 股的溢价部分。3、盈余公积增加 118,890,744.14 元，为从利润中提取所致。4、未分配利润本期增加是本年利润转入所致。5、未分配利润本期减少是由于分配上年股利及本期提取盈余公积所致。4三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表(截止 2005 年 12 月 31 日)(单位:股)本次 变动前 本次变动增减(+,-)本次 变动后 数量 比例(%)可转债转股 股权分置 改革 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1,960,000,000 84.85-84,102,672-84,102,672 1,875,897,32881.191.国家持股 2.国有法人持股 1,960,000,000 84.85-84,102,672-84,102,672 1,875,897,32881.193.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 350,020,012 15.15+407,791+84,102,672+84,510,463 434,530,47518.811.人民币普通股 350,020,012 +407,791+84,102,672+84,510,463 434,530,47518.812.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数三、股份总数 2,310,020,012 100.00+407,7910+407,791 2,310,427,803100.002、股票发行与上市情况(1)截止报告期末前三年，公司未发行股票。(2)报告期内，公司股份因可转换公司债券转股增加股本 407791 股。因股权分置改革，本公司控股股东首钢总公司持有股份由 1,960,000,000 股(占总股本 84.85%)减少为1,875,897,328 股(占总股本 81.19%)。经上述变化后，报告期末公司股份总数为 2,310,427,803 股。除以上情况外，公司无其他引起股份总数及结构变动的情况。(3)公司无内部职工股。5(二)股东情况(二)股东情况 1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司股东情况如下 (单位：股)股东总数 153464 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量首钢总公司 国有股东81.191,875,897,3281,875,897,328 0全国社保基金零零一组合 其他 0.204,634,0780 未知中国核工业集团公司 其他 0.143,283,4200 未知银河-渣打-CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 其他 0.122,447,5960 未知中国建设银行-博时裕富证券投资基金 其他 0.102,300,8050 未知青岛国信实业公司(有限)其他 0.081,798,0000 未知周茂堂 其他 0.061,400,0000 未知中国工商银行-融通深证100 指数证券投资基金 其他 0.061,353,0180 未知中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深 其他 0.04858,1700 未知马文有 其他 0.04839,2180 未知前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金零零一组合 4,634,078 人民币普通股 中国核工业集团公司 3,283,420 人民币普通股 银河-渣打-CITIGROUP GLOBALMARKETS LIMITED 2,447,596 人民币普通股 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 2,300,805 人民币普通股 青岛国信实业公司(有限)1,798,000 人民币普通股 周茂堂 1,400,000 人民币普通股 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 1,353,018 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深 858,170 人民币普通股 马文有 839,218 人民币普通股 李平 788,272 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 首钢总公司与其他前9名股东之间无关联关系或一致行动人关系，其他股东的关联或一致行动人关系未知。62、控股股东情况(1)名称：首钢总公司(系全民所有制企业)。(2)法人代表：朱继民。(3)成立日期：1981 年 5 月 13 日。(4)注册资本：7263.94 百万元。(5)经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外)；授权经营管理国有资产。公司与控股股东-首钢总公司的产权及控制关系方框图如下：81.19%北京首钢股份有限公司首 钢 总 公 司 3、除本公司控股股东-首钢总公司外，公司无其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东。74、报告期末，公司前 10 名流通股股东持有股份均为无限售条件的股份，具体情况详见下表。(单位：股)股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 全国社保基金零零一组合 4,634,078 人民币普通股中国核工业集团公司 3,283,420 人民币普通股银河-渣打-CITIGROUP GLOBALMARKETS LIMITED 2,447,596 人民币普通股中国建设银行-博时裕富证券投资基金 2,300,805 人民币普通股青岛国信实业公司(有限)1,798,000 人民币普通股 周茂堂 1,400,000 人民币普通股中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 1,353,018 人民币普通股中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深 858,170 人民币普通股马文有 839,218 人民币普通股李平 788,272 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东之间关联关系或一致行动人关系未知。5、有限售条件股东只有本公司控股东首钢总公司，其持股数量及限售条件见下表。(单位：股)有限售条件 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售 条件 首钢总公司 1,875,897,3282007 年 11 月 18 日不超过 93,794,866 见附注附注附注：持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起 24 个月内不上市交易或者转让；上述 24 个月届满后 12 个月内,首钢总公司通过深交所挂牌交易出售股份的数量不超过首钢股份总股本的 5%，在该期限内减持价格不低于 4.28 元/股(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)6、首钢总公司持有的有限售条件股份可上市交易时间见下表(单位：股)时 间 限售期满新增可 上市交易股份数量有限售条件股份数量余额 无限售条件股份 数量余额 说 明 2007年 11月18 日 不超过 93,794,866 1,782,102,462不低于434,530,475 因转债转股不能确定 8(三)可转换公司债券情况(三)可转换公司债券情况 1、可转债发行与上市情况 截止到报告期末前三年，公司发行了 2000 百万元可转换公司债券。发行时间为 2003 年 12 月 16 日，发行价格为100 元/张，发行数量为 2000 万张，上市日期为 2003 年 12月 31 日，获准上市数量 2000 万张，交易终止日期为 2008年 12 月 15 日。2、截止到 2005 年 12 月 31 日，“首钢转债”持有人为4844 户。3、前 10 名持有人情况(截止 2005 年 12 月 31 日)持有人名称 持有数量(张)首钢总公司 4,005,000中油财务有限责任公司 3,220,139上海市企业年金发展中心 1,336,592华泰财产保险股份有限公司 720,588申银万国-花旗-UBS LIMITED 707,940上海盛勤(集团)有限公司 661,645中国平安保险(集团)股份有限公司 525,927交通银行华夏债券投资基金 484,226银河渣打CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 484,032中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 447,706注注：首钢转债前 10 名持有人中，首钢总公司与其他 9 名持债人之间无关联关系及一致行动人关系；其他 9 名持债人之间的关联关系及一致行动人关系未知。4、转股价格历次调整情况及最新转股价格(1)根据 2003 年度股东大会批准的“每 10 股派 3 元(含税)”的分红派息方案和转债发行条款，公司董事会于 2004年 5 月 25 日发布公告，首钢转债初始转股价格由 5.76 元下调至 5.46 元。调整后的转股价格于 2004 年 5 月 31 日生效。(2)2004 年 7 月 13 日至 8 月 23 日期间，公司股票价格 9首次符合转债募集说明书中发行条款规定的有关转股价格修正条款的条件。公司董事会 2004 年 9 月 4 日发布公告，暂不下调转股价格。(3)2004 年 9 月 6 日至 11 月 5 日期间，公司股票价格再次符合转债募集说明书中发行条款规定的有关转股价格修正条款的条件。公司董事会于 2004 年 11 月 20 日发布公告，将公司转股价格由 5.46 元调至 4.92 元。11 月 24 日执行修正后的转股价格。(4)2004 年 11 月 25 日至 12 月 22 日期间，公司股票价格第三次符合转债募集说明书中发行条款规定的有关转股价格修正条款的条件，公司董事会 2005 年 1 月 6 日发布公告，将公司转股价格由 4.92 元调至 4.43 元，2005 年 1 月 7日执行修正后的转股价格。(5)2005 年 3 月 30 日至 5 月 19 日期间，公司股票价格符合转债募集说明书中发行条款规定的有关转股价格修正条款的条件。公司董事会 2005 年 6 月 1 日发布公告，暂不下调转股价格。(6)根据 2004 年度股东大会批准的“每 10 股派 4 元(含税)”的分红派息方案和转债发行条款，公司董事会于 2005年 6 月 17 日发布公告，首钢转债转股价格因派息由 4.43 元下调至 4.03 元。调整后的转股价格于 2005 年 6 月 23 日生效。(7)2005 年 6 月 1 日至 6 月 29 日期间，公司股票价格符合转债募集说明书中发行条款规定的有关转股价格修正条款的条件。公司董事会 2005 年 7 月 14 日发布公告，暂不下调转股价格。(8)2005 年 7 月 15 日至 8 月 11 日期间，公司股票价格符合转债募集说明书中发行条款规定的有关转股价格修正 10条款的条件。公司董事会 2005 年 8 月 26 日发布公告，将公司转股价格由 4.03 元调至 3.63 元，2005 年 8 月 27 日执行修正后的转股价格。(9)2005 年 9 月 27 日至 12 月 14 日期间，公司股票价格符合转债募集说明书中发行条款规定的有关转股价格修正条款的条件。公司董事会 2005 年 12 月 29 日发布公告，暂不下调转股价格。经上述调整后，首钢转债的最新转股价格为 3.63 元。5、可转换公司债券累计转股情况 报告期内，公司股份因可转换公司债券转股增加股本407,791 股。11四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期期间 朱继民 男 60 董事长 2003.01.282006.01.27 王青海 男 48 副董事长 2004.05.182006.01.27 霍光来 男 55 董事 2003.01.282006.01.27 徐 凝 男 51 董事 2003.01.282006.01.27 王 毅 男 51 董事 2003.01.282006.01.27 方建一 男 52 董事 2003.01.282006.01.27 钱 凯 男 43 董事 总经理 2004.05.182006.01.27 吴明瑜 男 74 独立董事 2003.01.282006.01.27 李京文 男 72 独立董事 2003.01.282006.01.27 李泊溪 女 69 独立董事 2003.01.282006.01.27 夏执东 男 52 独立董事 2003.05.162006.01.27 刘京育 男 56 监事会召集人 2003.05.162006.05.15 祁 京 男 41 监事 2004.05.182006.05.15 孙 铁 男 49 职工监事 2003.05.162006.05.15 刘力军 男 47 副总经理 2003.01.282006.01.27 马家骥 男 43 副总经理 2003.09.092006.01.27 吴 峥 男 48 副总经理 2005.10.17-2006.01.27 王 敏 男 40 总会计师 2003.01.282006.01.27 章 雁 男 50 董事会秘书 2003.01.282006.01.27 注注：以上董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况(1)董事情况(1)董事情况 朱继民：公司董事长。2000 年以来，历任首钢总公司董事、副总经理，党委副书记、副董事长、总经理，党委书记、12董事长、总经理，北京首钢股份有限公司董事、副董事长。现任首钢总公司党委书记、董事长。王青海：公司副董事长。兼任北京首钢富路仕彩涂板有限公司董事长。2000 年以来，历任首钢总公司党委常委、副总经理，党委副书记、副董事长、总经理，北京首钢股份有限公司董事、副董事长。现任首钢总公司党委副书记、副董事长、总经理。霍光来：公司董事。兼任北京首钢新钢有限责任公司董事长。2000 年以来，历任首钢总公司董事、党委副书记、纪委书记，北京首钢股份有限公司董事。现任首钢总公司董事、党委副书记、纪委书记。徐凝：公司董事。兼任北京中关村软件园发展有限责任公司副董事长。2000 年以来，历任首钢总公司党委常委、董事、常务副总经理，北京首钢股份有限公司董事。现任首钢总公司党委常委、董事、常务副总经理 王毅：公司董事。兼任北京首钢嘉华建材有限公司董事长。2000 年以来，历任首钢总公司党委常委、董事、副总经理，北京首钢股份有限公司董事。现任首钢总公司党委常委、董事、副总经理。方建一：公司董事。兼任生命人寿保险股份有限公司副董事长。2000 年以来，历任首钢总经理董事、总会计师，北京首钢股份有限公司董事。现任首钢总公司董事、总会计师。钱凯：公司董事、总经理。兼任北京首钢凯思软件技术有限公司副董事长。2000 年以来，历任首钢总公司技术质量部副部长，首钢总公司技术中心、首钢总公司技术研究院、首钢总公司技术质量部主任、第一副院长、部长，北京首钢股份有限公司总经理、董事。现任北京首钢股份有限公司董事、总经理。13吴明瑜：公司独立董事。兼任中国资本(控股)有限公司独立董事、万全药业有限公司独立董事、科瑞集团有限公司董事。历任华东财委秘书，国家地方工业部秘书，中国科学院处长、局长，国家科委局长、委员、副主任，国务院研究中心副主任，中国技术经济研究会理事长，公司第一届董事会独立董事。李京文：公司独立董事。现任中国工程院院士，北京工业大学经管学院院长。历任建材工业部政策法规司司长，第七届和九届全国政协委员，第八届全国人大代表，中国社会科学院数量经济技术经济所所长，公司第一届董事会独立董事。主要社会兼职：中国社会科学院学术委员会委员、学位委员会委员，研究生院教授、博士生导师，俄罗斯科学院外籍院士，国际欧亚科学院院士，世界生产率科学院院士，中国社会科学院环境与发展中心理事长。李泊溪：公司独立董事。现任国务院发展研究中心研究员。历任化工部设计院设计项目总负责人、工程师，化工部规划院技术经济、项目评估总负责人，国务院技术经济研究中心高级研究员、综合研究局局长，国务院发展研究中心常务干事、发展预测部部长，公司第一届董事会独立董事。主要社会兼职：中国投资环境研究会副理事长，中国软科学研究会常务理事，中国系统工程学会常务理事，清华大学、西安交通大学兼职教授。夏执东：公司独立董事。现任北京天华会计师事务所首席合伙人。历任财政部科学研究所会计研究室副主任，建设银行总行国际业务部资金处副处长，安永华明会计师事务所副总经理，北京天华会计师事务所高级合伙人、总经理。2003年 5 月任公司独立董事。14(2)监事情况(2)监事情况 刘京育：公司监事会召集人。2000 年以来，历任首钢总公司纪(监)委党风处处长，纪(监)委检查处处长，纪(监)委外委外购监察办公室主任，首钢总公司第二耐火材料厂党委书记，北京首钢股份有限公司监事会召集人。现任首钢总公司第二耐火材料厂党委书记。祁京：公司监事。2000 年以来，历任首钢总公司审计室审计组长，首钢总公司技术研究院财务处处长，首钢总公司审计部部长助理、副部长，北京首钢股份有限公司监事。现任首钢总公司审计部副部长。孙铁：公司职工代表监事。历任首钢第二炼钢厂炼钢车间副主任、生产副厂长，首钢工厂委员会委员，第二炼钢厂炼钢车间主任、党支部书记，公司第一届监事会监事。现任第二炼钢厂炼钢车间党支部书记。(3)高级管理人员情况(3)高级管理人员情况 刘力军：公司副总经理。兼任北京首钢嘉华建材有限公司董事，深圳首钢先科数字光盘有限公司董事。2000 年以来任北京首钢股份有限公司副总经理。马家骥：公司副总经理。兼任北京首钢富路仕彩涂板有限公司董事、总经理。2000 年以来，历任北京首钢股份有限公司第二线材厂厂长，北京首钢富路仕彩涂板有限公司董事、总经理。现任北京首钢股份有限公司副总经理。吴峥：公司副总经理。1998 年至 2004 年 3 月，任鞍钢技改部常务副部长，2004 年 3 月至 2005 年 10 月，任广东珠江投资公司大亚湾钢铁公司总经理，2005 年 10 月任北京首钢股份有限公司副总经理。王敏：公司总会计师。兼任生命人寿保险股份有限公司 15监事，北京博奥生物芯片有限责任公司董事。2000 年以来任北京首钢股份有限公司总会计师。章雁：董事会秘书。兼任北京首钢股份有限公司证券部部长。2000 年以来任北京首钢股份有限公司董事会秘书。3、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 职 务 任职时间 朱继民 首钢总公司董事长、党委书记 2002 年 12 月王青海 首钢总公司副董事长、党委副书记、总经理 2003 年 5 月霍光来 首钢总公司董事、党委副书记、纪委书记 1998 年 6 月徐 凝 首钢总公司董事、常务副总经理 1998 年 6 月王 毅 首钢总公司董事、副总经理 1997 年 10 月方建一 首钢总公司董事、总会计师 2004 年 6 月刘京育 首钢总公司第二耐火材料厂党委书记 2005 年 9 月祁 京 首钢总公司审计部副部长 2005 年 5 月4、年度报酬情况(1)经股东大会批准，独立董事实行独立董事津贴。经董事会批准，总经理实行年薪制，并按董事会批准的考核分配办法考核兑现年度薪酬。副总经理等高级管理人员按照二届十次董事会决议，由年薪制改为岗薪制。并授权总经理按月落实考核分配。(2)在本公司领取报酬的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员共计 7 人，年度报酬总额为 1288 千元。其中钱凯 274 千元，孙铁 126 千元，刘力军 197 千元，马家骥 201千元，吴峥 81 千元(两个月报酬)，王敏 202 千元，章雁 207千元。(3)独立董事吴明瑜、李京文、李泊溪、夏执东在公司领取独立董事津贴，津贴总额为 360 千元。其中吴明瑜 90 16千元，李京文 90 千元，李泊溪 90 千元，夏执东 90 千元。(4)不在公司领取报酬的董事、监事有：朱继民、王青海、霍光来、徐凝、王毅、方建一、刘京育、祁京。以上人员均在本公司控股股东首钢总公司领取报酬。5、报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员情况 根据 2005 年 10 月 21 日第四次董事会临时会议决议，董事会聘任吴峥为公司副总经理。除此之外，公司无被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘其他高级管理人员的情况。(二)员工情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司共有员工 8336 人。其中生产人员 5300 人，销售人员 54 人，技术人员 774 人，财务人员 65 人，行政人员 630 人，其他人员 1513 人。在 8336人中，具有大专及以上文化 1603 人，中专文化 891 人，高中、技校文化 3507 人，初中文化 2335 人。公司有领取退休金的退休职工 1100 人。五、公司治理情况(一)公司治理情况 公司成立以来严格按照公司法、证券法以及上市公司治理准则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作。报告期内，根据中国证监会颁布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)，深圳证券交易所新修订的股票上市规则等规定，修订了“公司章程”，并获得了股东大会批准；制订了独立董事制度、重大信息内部报告制度；制定或修订颁发了 10 项内部控制制度。新 17年度董事会将根据新公司法、证券法及关于提高上市公司质量的意见等法律法规，进一步修订和完善“公司章程”，积极做好设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会的筹备工作。(二)独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，均按规定出席了所有董事会和股东大会(出席情况详见下表)，并定期了解和听取公司经营情况的汇报。在日常工作和重大决策中，为维护公司及全体股东的合法权益发挥了重要作用。独立董事对“股权分置改革方案”、“闲置资产处置的议案(关联交易事项)”、“可转债转股价调整的议案”、“聘任副总经理的议案”、“续聘会计师事务所的议案”等重大事项进行了审核并发表了独立意见。独立董事没有对公司有关事项提出异议。独立董事出席会议情况表 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 吴明瑜 8 8 0 0 李京文 8 8 0 0 李泊溪 8 8 0 0 夏执东 8 8 0 0 (三)公司独立运作情况 公司与控股股东在资产、人员、财务方面实现了“三分开”，在机构和业务上实现了独立运作。1、业务方面：公司拥有独立、完整的生产经营、质量管理、财务核算、劳动人事、原燃材料供应和产品销售等业务体系，并具有自主经营能力。2、人员方面：公司人员在调动、劳动合同签订及调整变更等方面均做到了独立运行，拥有完整独立的劳动人事及工资管理体系。公司的董事、监事及高管人员选聘程序合法，18总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高管人员均在本公司领取报酬，不在股东单位任职。3、资产方面：公司资产独立完整，与控股股东的资产权属明晰。公司拥有独立的采购、生产、销售系统。根据合同约定，公司无偿使用其商标、工业产权等无形资产。4、机构方面：公司组织机构体系健全，内部机构独立。根据经营管理需要，分别设有计划财务、劳动人事、生产组织、原燃材料供应、产品销售等职能部门，具有独立的经营生产管理体系和市场营销管理能力。与控股股东完全分开，无从属关系。5、财务方面：公司设有独立的财会部门，配备有专职的财务人员，会计核算体系和财务管理制度完善配套，能够独立做出财务决策。(四)对高级管理人员的考评及激励机制等情况 报告期内，公司为进一步强化管理层适应市场变化的能力，落实责任，提高效率，按照分层管理、逐级考核的原则，对总经理继续实行年薪制，并与公司总体业绩挂钩考核；对副总经理等高级管理人员授权总经理按月考核分配，按年度向董事会报告。六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开 2004 年度股东大会和股权分置改革相关股东会议。具体情况如下：1、2005 年 5 月 18 日，公司召开 2004 年度股东大会，会议决议于 5 月 19 日在中国证券报、证券时报和上海证券报进行公告。2、2005 年 11 月 3 日至 11 月 9 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，会议按有关规定采用了网络投票和现场 19投票方式，会议决议于 11 月 10 日在中国证券报、证券时报和上海证券报进行公告。七、董事会报告(一)经营情况讨论与分析 1、经营情况的回顾(1)总体经营情况 2005 年，我国钢铁产能迅速扩张，产量增长迅猛，全年钢产量达到 3.49 亿吨，出现了供大于求的局面。受国家宏观调控政策和钢材流通市场因素影响，钢材市场价格出现了大幅波动。同时，钢铁产能迅速扩张导致煤、焦炭和矿石等原燃料资源紧张，价格居高不下。钢铁产品受到钢材市场价格下跌和原燃料市场紧张的双重挤压，盈利空间减小，形势严峻。面对严峻外部市场环境，公司积极应对，一是从优化炉料结构、优化产品结构、优化工艺结构、提高技术经济指标水平等方面入手，不断优化资源配置，努力实现节能降耗降成本。报告期内，公司高炉入炉焦比、喷煤比等技术经济指标打出历史好水平；二是积极推进产品结构调整重点项目建设步伐，高等级机械用钢生产线改造项目实现年内竣工投产；三是深挖内部潜力，深入开展增收节支降成本活动，有效地降低了采购成本和生产运行成本；四是优化生产工艺，强化生产组织，确保重点工艺环节高效稳定运行；五是积极跟踪市场，优化高附加值、高技术含量产品(以下简称“双高产品”)生产与销售；六是扩大产品出口。上述措施的实施确保了公司全年经营生产平稳运行和良好经济效益。报告期内，公司共生产生铁 425.6 万吨，钢 515.7 万吨，钢材 381.6 万吨，其中双高产品 215.4 万吨，双高产品中拳头产品为 137.5 万吨。钢材产品出口 38.4 万吨。主要财务 20指标情况为，主营业务收入 21218.02 百万元，同比增长0.68%；主营业务利润 1749.56 百万元，同比降低 15.25%；利润总额 1155.78 百万元，同比降低 27.84%；净利润 792.60百万元，同比降低 27.12%。可比产品成本降低率 3.55%。公司财务状况、资信状况良好，负债合理。造成利润总额及主营业务利润降低的主要原因是全年钢材销售价格同比下降5.5%。(2)主营业务及经营状况 公司属冶金企业。主营业务的范围主要包括钢铁冶炼、钢压延加工；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理。报告期内，公司产品未发生重大变化，主营业务及其结构、主营业务盈利能力、产品市场情况等较前一报告期也未发生较大变化。主营业务收入、主营业务利润构成情况见下表。21 主营业务收入 主营业务利润 主营业务项目 收入(元)比例(%)利润(元)比例(%)总收入 21,218,019,297.63100 1,749,558,043.77 100 1、按行业构成 冶金 20,771,066,153.68 97.891,887,502,923.50 107.88 化工 321,111,794.941.51-164,476,164.45-9.40 建材 77,128,035.670.36 36,044,296.90 2.06 电子 39,342,724.050.19-10,696,717.06-0.61 软件 9,370,589.290.04 1,183,704.88 0.07 2、按产品构成 钢材 11,148,576,460.98 52.541,645,864,084.80 94.07 钢坯 9,344,758,175.76 44.04341,985,820.01 19.55 其他钢铁产品 277,731,516.941.31-100,346,981.31-5.74 化工产品 321,111,794.941.51-164,476,164.45-9.40 建材 77,128,035.670.36 36,044,296.90 2.06 光盘 39,342,724.050.19-10,696,717.06-0.61 软件 9,370,589.290.04 1,183,704.88 0.07 3、按地区构成 华北地区 17,418,233,786.14 82.091,211,082,563.52 69.22 东北地区 33,762,809.030.16 1,359,413.24 0.08 华东地区 1,467,009,937.356.91 184,353,017.83 10.54 中南地区 143,797,927.070.68 13,847,034.85 0.79 华南地区 592,044,103.972.79 23,345,526.62 1.33 西南地区 43,528,498.420.21 10,083,066.59 0.58 西北地区 58,472,325.900.28 3,751,996.21 0.21 出口 1,461,169,909.756.89 301,735,424.91 17.25 占主营业务收入 10%以上的主要产品情况见下表 产品 名称 所属 行业 销售收入(元)销售成本(元)毛利率(%)钢材 冶金 11,148,576,460.989,464,8