000929_2005_兰州黄河_兰州黄河2005年年度报告_2006-03-27.pdf

兰州黄河企业股份有限公司 2005 年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事田建军、杨世汶先生因出差在外未能亲自出席会议，共同委托牛东继董事代为行使表决权；独立董事包国宪先生因出差在外未能亲自出席会议，委托周一虹董事代为行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长杨世江先生、总经理牛东继先生、财务总监兼财务部部长徐敬瑜先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。兰州黄河企业股份有限公司2005年年度报告 2 目目 录录 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动和主要股东持股情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 五、公司治理结构 12 六、股东大会情况简介 12 七、董事会报告 13 八、监事会报告 19 九、重要事项 21 十、财务报告 24 十一、备查文件 24 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介（一）公司法定名称 中文名称：兰州黄河企业股份有限公司 兰州黄河企业股份有限公司2005年年度报告 3中文名称缩写：兰州黄河 英文名称：Lanzhou Huanghe Enterprise Co.,Ltd 英文名称缩写：Lanzhou Huanghe（二）公司法定代表人：杨世江（三）公司董事会秘书：魏福新 联系地址：兰州市庆阳路 219 号金运大厦 22 层 电话：（0931）8449054 传真：（0931）8449005 电子信箱： 公司证券事务代表：雍生东 电话：（0931）8449039 传真：（0931）8449005 电子信箱：（四）公司注册地址：兰州市七里河区郑家庄 108 号 公司办公地址：兰州市庆阳路 219 号金运大厦 22 层 邮政编码：730030 公司电子信箱： 公司网址：http:/（五）公司信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：兰州黄河 公司股票代码：000929（七）公司其他有关资料 1、首次注册登记日期：1993 年 12 月 首次注册登记地点：兰州市七里河区郑家庄 108 号 2、企业法人营业执照注册号：6200001050440 3、税务登记号码：地税甘证字 620103224345315 4、聘请的会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司（原：五联联合会计师事务所有限公司）公司聘请的会计师事务所办公地址：总所地址：北京市崇文区崇文门外大街 9 号北京新世界正仁大厦 8层 甘肃分所地址：甘肃省兰州市庆阳路 352 号世纪广场 C 座 18 层 兰州黄河企业股份有限公司2005年年度报告 4二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度会计数据（一）公司本年度会计数据 单位：人民币元 利润总额 35,005,630.73 净利润 15,996,218.74 扣除非经常性损益后的净利润-5,548,411.98 主营业务利润 143,764,546.15 其他业务利润 5,078,327.36 营业利润 19,839,305.44 投资收益 11,450,285.03 补贴收入 3,878,030.00 营业外收支净额-161,989.74 经营活动产生的现金流量净额 93,700,440.12 现金及现金等价物净增减额 9,128,375.35 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：1、处置长期资产产生的损失 0.00 2、短期投资损失 0.00 3、扣除资产减值准备后的营业外支出 519,713.46 4、短期投资收益 0.00 5、营业外收入 357,723.72 6、以前年度已计提的各项减值准备后的转回 17,828,590.46 7、各种形式的政府补贴 3,878,030.00 8、处置长期资产产生的收益 合 计 21,544,630.72（二）公司近三年主要会计数据和财务指标（二）公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 621,829,672.82 436,726,819.88 251,841,730.52 净利润 15,996,218.74 7,423,103.11-15,641,874.50 总资产 1,177,927,295.20 967,793,619.60 819,221,443.22 股东权益（不含少数股东权益）350,708,454.99 336,962,254.72 327,527,016.78 摊薄 0.10 0.04-0.09 每股收益 加权 0.10 0.04-0.10 每股净资产 2.13 2.04 1.99 调整后的每股净资产 2.09 2.00 1.94 每股经营活动产生的现金流量净额 0.57 0.32 0.15 兰州黄河企业股份有限公司2005年年度报告 5摊薄 4.56 2.20%-4.78%净资产 收益率 加权 4.65 2.24%-4.66%（三）利润表附表（三）利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）项目 报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均主营业务利润 143,764,546.1540.99 40.99 0.87 0.87 营业利润 19,839,305.445.66 5.77 0.12 0.12 净利润 15,996,218.744.56 4.65 0.10 0.10 扣除非经常性损益后净利润-5,548,411.98-1.58-1.61-0.03-0.03（四）报告期内股东权益变动情况及变动原因（四）报告期内股东权益变动情况及变动原因 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益 期初数 164,976,000.00 175,988,349.715,182,081.014,724,342.94-9,184,176.00 336,962,254.72本期增加 0.00-500,504.284,133,486.701,677,505.8215,996,218.74 13,746,200.27本期减少 0.00 0.000.000.005,883,000.89 0.00期末数 164,976,000.00 175,487,845.439,315,567.716,401,848.76929,041.85 350,708,454.99三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表（一）股份变动情况表（单位：股）本次变动增减（、）本次变动前 配股送股公积金转股发行新股其他 小计 本次变动后一.未上市流通股份 1.发起人股份 其中:国家持有股份 8,400,000.00 8,400,000.00 境内法人持有股份 80,976,000.00 80,976,000.00 其它 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 89,376,000.00 89,376,000.00二.已上市流通股份 1.人民币普通股 75,600,000.00 75,600,000.002.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其它 已上市流通股份合计 75,600,000.00 75,600,000.00三股份总数 164,976,000.00 164,976,000.00 兰州黄河企业股份有限公司2005年年度报告 6（二）股票发行与上市情况（二）股票发行与上市情况 1、到报告期为止的前 3 年，公司无股票发行的情况。2、本报告期内公司股份总数及结构未发生变化。（三）股东情况介绍（三）股东情况介绍 1、截至 2005 年 12 月 31 日，公司共有股东 20,921 户。2、主要股东持股情况（1）公司前十名股东持股情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：股东名称 持股数（股）占总股本比例（%）股份类别 兰州黄河企业集团公司 39,200,000 23.76 发起法人股 中国长城资产管理公司 28,000,000 16.97 社会法人股 北京首都国际机场商贸公司 8,400,000 5.09 社会法人股 甘肃省工业交通投资公司 8,400,000 5.09 国家股 中国石化集团第五建设公司 5,040,000 3.05 发起法人股 甘肃新盛工贸有限公司 1,699,170 1.03 社会公众股 王国英 593,000 0.36 社会公众股 唐炳生 574,740 0.35 社会公众股 赵百川 506,312 0.31 社会公众股 刘国平 345,730 0.21 社会公众股（2）报告期内，上列法人股股东持股数量未发生变化。（3）公司前十名流通股股东持股情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东持股情况如下：股东名称 持股数（股）股份种类 有无关联关系甘肃新盛工贸有限公司 1699170 A 股 未知 王国英 593,000 A 股 未知 唐炳生 574,740 A 股 未知 赵百川 506,312 A 股 未知 刘国平 345,730 A 股 未知 王晓娣 305,900 A 股 未知 唐小洪 244,600 A 股 未知 施之栋 244,290 A 股 未知 王志良 238,000 A 股 未知 徐兴国 237,700 A 股 未知 （4）报告期内，兰州黄河企业集团公司所持本公司 3,920 万股发起人法人股全部处于质押冻结状态(其中 2,000 万股向地方财政部门提供质押，1,120 万股为本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司流动资金贷款提供银行质押，800 万股质押给兰州市商业银行德隆支行)；兰州黄河企业股份有限公司2005年年度报告 72003 年 9 月 3 日，北京首都国际机场商贸公司所持本公司 700 万股定向法人股被甘肃省兰州市中级人民法院依法冻结。其他持有本公司 5%及 5%以上股东所持股份无质押或冻结情况。（5）甘肃省工业交通投资公司为代表国家持有股份的单位。（6）公司前十名股东之间无关联关系，亦不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司控股股东情况简介 兰州黄河企业集团公司为本公司控股股东，属乡镇集体企业，法定代表人杨纪强。该公司成立于 1987 年 9 月，注册资本 2,000 万元，主要从事商标包装物印刷、针纺织品，机械制造、建筑、汽车修理等业务。黄河集团尚未进行公司制改造，杨纪强先生为其创始人和实际控制人、公司董事局主席。杨纪强先生为全国劳动模范，甘肃省、兰州市人大代表，兰州市七里河区政协副主席，本公司第六届董事会董事。4、公司与实际控制人之间的产权关系图 5、其他持有 10%以上股东情况简介 中国长城资产管理公司 注册资本：100 亿元 法定代表人：汪兴益 成立日期：1999 年 11 月 2 日 经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、本公司任职及持股情况 杨纪强兰州黄河企业集团公司 兰州黄河企业股份有限公司实际控制人控股 23.76%兰州黄河企业股份有限公司2005年年度报告 8姓名 性别 年龄 职务 任职期间 持股情况 备注 杨世江 男 39 董事长 2005.122008.1233,600 在公司领薪 白 昆 男 60 副董事长 2005.122008.120 在公司领薪 杨纪强 男 60 董事 2005.122008.12252,000 领取津贴 包国宪 男 50 独立董事 2005.122008.120 领取津贴 周一虹 男 42 独立董事 2005.122008.120 领取津贴 符晓渊 男 35 独立董事 2005.122008.120 领取津贴 王重胜 男 44 独立董事、2005.122008.120 领取津贴 宋治成 男 43 董事、副总经理2005.122008.120 在公司领薪 牛东继 男 47 董事、总经理 2005.122008.120 在公司领薪 杨世汶 男 36 董事 2005.122008.120 领取津贴 刘玉恒 男 59 董事 2005.122008.120 领取津贴 田建军 男 49 董事 2005.122008.120 领取津贴 张兰永 男 51 监事会主席 2005.122008.120 领取津贴 杨世沂 男 41 监事 2005.122008.120 领取津贴 梁新永 男 44 职工监事 2005.122008.120 领取津贴 徐自强 男 54 监事 2005.122008.120 领取津贴 冯秀玲 女 41 监事 2005.122008.120 领取津贴 钱梅花 女 33 职工监事 2005.122008.120 在公司领薪 杨泽富 男 32 职工监事 2005.122008.120 在公司领薪 孙立权 男 50 副总经理 2005.122008.120 在公司领薪 徐敬瑜 男 47 财务总监 2005.122008.120 在公司领薪 金丽冰 女 42 副总经理 2005.122008.120 在公司领薪 魏福新 男 45 董事会秘书 2005.122008.120 在公司领薪 以上持股人员报告期内持股情况无变化。1、在股东单位任职情况 姓名 任职单位 职务 任职时间 杨纪强 兰州黄河企业集团公司 董事局主席2000.1 杨世江 兰州黄河企业集团公司 董事 2001.3 牛东继 兰州黄河企业集团公司 董事 2001.3 杨世沂 兰州黄河企业集团公司 执行董事 2001.3 宋治成 中国长城资产管理公司兰州办事处 处长 2000.3 张兰永 中国长城资产管理公司兰州办事处 副总经理 2000.2 刘玉恒 甘肃省工业交通投资公司 副总经理 1996 徐自强 中国石化集团第五建设公司 总会计师 2000.8 田建军 中国石化集团第五建设公司 总经理 2003 冯秀玲 甘肃省工业交通投资公司 部长 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 工作经历 在其他单位任职、兼职杨世江 1992 年至 1999 年任兰州黄河企业集团公司无 兰州黄河企业股份有限公司2005年年度报告 9副总经理、总经理，2000 年 1 月至 2001 年10 月任本公司副董事长、总经理；2001 年 11月至今任本公司董事长、本公司所属 7 家控股子公司董事长。白 昆 曾任中国农业银行内蒙古自治区分行副行长、甘肃省分行副行长、中国长城资产管理公司兰州办事处党委书记、总经理，现任本公司副董事长。无 杨纪强 曾任兰州黄河企业集团公司党委书记、总经理、本公司董事长，现任兰州黄河企业集团公司党委书记、董事局主席。兰州市七里河区政协副主席 牛东继 曾任兰州拖拉机配件厂财务科长、兰州黄河啤酒厂财务科长、兰州黄河企业集团公司财务部长、兰州黄河企业集团公司副总经理兼总会计师，现任本公司总经理、本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司董事长。无 宋治成 曾任中国农业银行甘肃省分行农业信贷处、专项贷款处副主任科员、主任科员、副处长（期间：曾挂职任农行临夏州分行副行长、党委委员）；2000 年 3 月至今在中国长城资产管理公司兰州办事处工作，先后任债权追偿部处长、资产处置办公室主任、投资银行部处长、投资管理部处长。无 刘玉恒 曾任兰州市城关区财贸组干部，兰州市计委干部；甘肃省计委科技处代处长，1994 年 5月至今在甘肃省工业交通投资公司任副总经理，总支副书记。无 田建军 曾在兰化化机所金工车间、兰化化机院工作，任技术员。在兰化化建三队安装处任生产组长、副主任。兰化化建任副总经理、中国石化集团第五建设公司副总经理。现任中国石化集团第五建设公司总经理。无 杨世汶 曾任兰州黄河啤酒有限公司董事长、总经理，现任青海黄河嘉酿啤酒有限公司总经理。无 包国宪 曾任甘肃省庆阳县委组织部组织员、庆阳县科协副主席、西峰市科委主任、西峰市经委主任、兰州大学管理科学系副主任、副教授、硕士研究生导师，兰大经济管理学院副院长、教授，现任兰州大学管理学院院长、博士生导师。甘肃省管理协会常务副会长兼秘书长 周一虹 现任兰州商学院会计学院财务管理系主任、教授、硕士生导师。无 符晓渊 曾任兰州市第一律师事务所律师，兰州安明森律师事务所律师，现任甘肃法成律师事务所副主任律师。无 兰州黄河企业股份有限公司2005年年度报告 10王重胜 曾在中国人民银行兰州市支行、中国农业银行七里河办事处，从事会计、信贷工作，历任信贷科长，办事处副主任、农业信贷部主任。现任甘肃西部欢乐园有限公司副总经理。无 梁新永 曾任国营华兴电子机器厂公关部部长，甘肃滨河食品工业集团副总经理，兰州黄河企业集团公司副总经理，现任甘肃天水奔马啤酒有限公司营销总监。无 杨世沂 曾任兰州黄河啤酒厂印刷车间主任，兰州黄河集团印刷厂厂长，兰州黄河悦利印务有限公司经理，现任甘肃天水奔马啤酒有限公司总经理。无 张兰永 曾在甘肃省知青办、甘肃省人行农金处、甘肃省农行农贷处、甘肃省农行机关党总支、省农行纪检组、监察室工作，任农行监察室副主任、主任，省农行培训学校党委书记、校长，中国长城资产管理公司兰州办事处党委委员、副总经理。现任中国长城资产管理公司长沙办事处副总经理。无 冯秀玲 曾在兰州市饮料厂工作，现任甘肃省工业交通投资公司财务审计部主任。无 徐自强 曾任兰化化建财务科会计、兰化化建南京指挥部经营办会计、兰化化建财务科副科长、副总会计师兼科长，现任中国石化第五建设公司总会计师。无 钱梅花 曾任甘肃省土畜产品进出口公司职员、兰州黄河企业集团公司进出口部业务主管、本公司董事长秘书，现任本公司董事长办公室主任。无 杨泽富 曾任兰州黄河啤酒有限公司会计，现任本公司会计。无 孙立权 曾任甘肃省轻纺工业厅主任科员、生产调度、兰州康妮化妆品公司副经理、银川二毛厂副厂长、甘谷油墨厂副厂长，现任本公司副总经理、兰州黄河高效农业发展有限公司总经理。无 金丽冰 曾任兰州针织厂团支部书记、兰州广场购物中心广告策划副总经理、兰州啤酒厂法律事务办公室主任、甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司企划部部长，现任本公司副总经理。无 徐敬瑜 曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司财务科长、兰州黄河企业集团公司财计部项目财务科长、兰州黄河企业集团公司财务部长，现任本公司财务总监。无 兰州黄河企业股份有限公司2005年年度报告 11魏福新 曾任甘肃省酒泉地区行政公署秘书、科长、甘肃省农委科员、甘肃省扶贫开发总公司办公室主任、兰州黄河企业集团公司办公室主任，现任本公司董事会秘书。无 （三）年度报酬情况（税后）（三）年度报酬情况（税后）杨世江 董事长 18.90 白 昆 副董事长 6.08 牛东继 董事、总经理 9.31 宋治成 董事、副总经理 2.85 杨纪强 董事 1.00 刘玉恒 董事 0.33 田建军 董事 0.67 杨世汶 董事 1.00 包国宪 独立董事 1.47 周一虹 独立董事 1.47 符晓渊 独立董事 1.47 王重胜 独立董事 0.00 张兰永 监事会主席 0.00 杨世沂 监事 1.00 梁新永 监事 1.00 冯秀玲 监事 0.33 徐自强 监事 1.00 钱梅花 监事 5.39 杨泽富 监事 3.04 孙立权 副总经理 3.64 金丽冰 副总经理 6.06 徐敬瑜 财务总监 6.06 魏福新 董事会秘书 6.06 本报告期内报酬总额 81.47（注：报酬总额中含已离任董、监事津贴。）（四）报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因（四）报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因 报告期内，公司董事申浩航先生因退休辞去董事职务，经公司 2004 年年度股东大会审议并通过，选举田建军先生为公司董事。报告期内，公司董事金志峰先生因中国长城资产管理公司投资体制改革原因；贾兆魁先生因工作变动原因辞去本公司董事职务。监事白静女士因工作岗位调整原因；刘文俊先生因退休辞去本公司监事职务，经公司 2005 年第一次临时股东大会审议并通过，选举宋治成先生，刘玉恒先生为公司董事，选举石树林先生、冯秀玲女士为公司监事。2005 年 12 月 29 日，因公司董事会、监事会换届，经公司 2005 年第二次临时股东大会选举杨世江、白昆、牛东继、杨纪强、宋治成、杨世汶、刘玉恒、田建军、包国宪、周一虹、符晓渊、王重胜为公司第六届董事会董事。选举张兰永、杨世沂、冯秀玲、徐自强为股东代表监事，和职工代表监事梁新永、钱梅花、杨 兰州黄河企业股份有限公司2005年年度报告 12泽富共同组成公司第六届监事会。2005 年 12 月 29 日，因公司董事会换届，公司董事会六届一次会议选举杨世江为公司董事长，白昆为公司副董事长。聘任牛东继为公司总经理，魏福新为公司董事会秘书，徐敬瑜为公司财务总监，宋治成、孙立权、金丽冰为公司副总经理。2005 年 12 月 29 日，因公司监事会换届，公司监事会六届一次会议选举张兰永先生为公司监事会主席。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截至 2005 年 12 月 31 日，公司在职员工 3715 人（合并报表企业总人数），其中生产人员 1957 人，销售人员 997 人，科研及相关人员 121 人，财务人员 62人，管理人员 220 人。本科以上文化程度人员 113 人，大中专以上文化程度人员1021 人。公司目前实行一次性退休制度，职工退休后公司不再承担任何费用。五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及中国证监会相关法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司制定了规范的公司章程 并逐步修改完善，制定了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董秘工作细则、信息披露管理制度、投资者关系管理办法等一系列规章制度；按规定选聘了 4 名独立董事。经甘肃证监局例行巡检，公司治理情况基本符合上市公司治理准则的要求。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 公司四名独立董事出席了报告期内的 7 次董事会，其中包国宪董事亲自出席4 次，委托出席 3 次；各位独立董事均能就会议所审议事项发表自己的意见，在公司董事会审议关联交易事项时按规定发表了独立意见，是尽职尽责的。各位独立董事还就自己的专业特长，在历次会议上针对公司各方面问题发表自己的独立见解，提出了许多好的建议和意见，没有对公司有关重大决议事项提出异议。（三）公司与控股股东（三）公司与控股股东“五分开五分开”的情况的情况。1、本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司拥有独立的采购、销售和生产系统。2、公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度，有独立的劳动人事职能部门，人员上与控股股东完全独立。3、资产方面，公司与控股股东产权关系明确，生产系统和辅助生产系统、配套设施、工业产权、商标及非专利技术等资产均由公司拥有，产供销系统产权完全独立。4、公司机构设置独立，生产经营和经营管理完全独立于控股股东，法人治理结构健全。5、公司有独立的财务会计机构和审计机构，建立了独立的会计核算体系和内控制度。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。（四）高管人员的管理机制（四）高管人员的管理机制。公司对高管人员暂实行年终述职考评制度，经民主评议，综合评定高管人员 兰州黄河企业股份有限公司2005年年度报告 13的德、能、勤、绩，并将考评结果装入档案，作为任职、奖励、加薪的依据，考评工作由公司考评委员会负责实施。根据考评结果，执行高管人员能上能下、能进能出的管理制度，保证管理层富有活力。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开三次股东大会：1、公司于 2005 年 4 月 29 日在公司会议室召开 2004 年年度股东大会。出席会议的股东及股东代表共 6 名，代表有表决权的股份数 8,092.56 万股，占公司总股本的 49.05%。会议决议刊登在 2005 年 4 月 30 日的中国证券报和证券时报上。2、公司于 2005 年 9 月 8 日召开 2005 年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表共 6 名，代表有表决权的股份数 8,092.56 万股，占公司总股本的49.05%。会议决议刊登在 2005 年 9 月 9 日的中国证券报和证券时报上。3、公司于 2005 年 12 月 29 日召开 2005 年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表共 6 名，代表有表决权的股份数 8,092.56 万股，占公司总股本的 49.05%。会议决议刊登在 2005 年 12 月 30 日的中国证券报和证券时报上。七、董事会报告七、董事会报告 （一）公司经营情况回顾（一）公司经营情况回顾 经过前几年的改革调整，在 2004 年全面完成与世界品牌百强企业之一、国际啤酒业第五大集团嘉士伯啤酒公司战略合作的基础上，2005 年公司主营业务稳定发展，啤酒、麦芽产量、销量创历史最好水平，收入、利润大幅增长，合并报表范围内的控股子公司除两个公司仍有亏损外，大部分实现盈利，企业持续发展能力和自主创新能力显著增强。公司啤酒主业与嘉士伯啤酒厂及丹麦发展中国家工业化基金会合资经营后，为了适应中外合资企业管理的需要，加强所属啤酒企业的统一管理，迅速发展啤酒主业，2005 年，公司啤酒事业部管理机制开始运行。啤酒事业部实行总裁领导下的五大总监负责制，即由事业部市场、技术、物资、财务、人力资源五大总监对公司所属 4 家啤酒企业实行业务对口垂直统一管理，制订了啤酒事业部管理规则。具体运作中，对市场管理体制、运行机制、人员结构等进行了合理调整，使销售系统决策更加及时，运营更加灵活，管理更加到位；为统一物资采购标准，保证原辅材料质量，降低采购成本，公司实行物资采购统一计划，统一洽谈，统一签定合同；由技术总监负责，对四家啤酒企业的技术工艺、原料配方、产品质量、新品开发等环节实施全程监督品评，确保啤酒质量的一致性和合格率；同时，还强化了对下属公司董事会运作及财务和人力资源的有效统筹和监督管理。一年来，事业部管理机制运行良好，有力地促进了公司管理上水平，经营出效益。骨干企业兰州黄河嘉酿啤酒有限公司报告期内狠抓成本管理和节能降耗，整 兰州黄河企业股份有限公司2005年年度报告 14合销售运行机制，强化市场管理工作，加快技术改造步伐，从硬件上保障生产经营工作的健康发展，2005 年完成跨年度技改项目 35 项，完成技改投资 3,040.78万元，继续加强人力资源培训工作，不断提高员工队伍的整体素质。与 2004 年相比，全年啤酒产销量增长 23%，收入增长 29%，利润增长 28%，为 2006 年持续增长打下了良好基础。麦芽产业两家企业经营管理水平进一步提高，产销量同比增长 24%，收入增长 32%，但由于受 2004 年啤酒大麦收购价格大幅上涨的影响，尽管采取多种措施降低成本消除涨价影响，毛利率仍下降 3.57 个百分点，实现利润下降 11%。总投资 1.41 亿元，在西宁市开发区新建的年产 10 万吨中外合资企业青海黄河嘉酿啤酒有限公司只用了短短八个月的时间，于 2005 年 6 月 1 日试生产，7月 29 日正式投产，当年完成产销量近 2 万吨，实现利润 69.00 万元。预计 2007年可达产达标。对报告期内仍然亏损的企业，我们采取风险管理、责任到人，加强会诊、调研、审计，限期整改并减少亏损。2002 年 10 月组建的控股子公司兰州黄河百合饮品有限公司，由于产品质量、市场定位、经营管理等问题影响，运行三年来持续亏损，生产经营难以为继。为盘活存量资产，尽可能减少投资损失，公司将该子公司经评估后的剩余净资产 836.54 万元，向经营良好的关联企业兰州黄河源食品饮料有限公司增资（详见 2005 年 11 月 29 日董事会公告），以期逐步收回投资损失。1、报告期经营情况分析（1）、主营业务范围 公司主营啤酒、麦芽、饲料的生产、批发零售，建筑材料，普通机械，农业技术开发及推广、农产品的深加工及利用，高效模式化农作物载培，养殖，高新技术的开发、服务及转化，房产及机械设备租赁（非融资性）等。（2）、主营业务分行业、产品、地区经营状况 单位：万元 分行业 主营业 务收入 主营业 务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年同期增减（%）主营业务成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）啤酒 48,409.17 31,844.4334.2239.56 36.70 1.38 饮料 1,940.49 1,530.4521.1350.32 43.87 3.53 麦芽 10,171.55 7,752.6423.7832.40 38.90-3.57 其他 1,661.76 1,339.6419.3812,627.55 7,732.84 50.37 分产品 主营业 务收入 主营业 务成本 毛利率（%）主营业务收入比上年同期增减（%）主营业务成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）啤酒 48,409.17 31,844.4334.2239.56 36.70 1.38 饮料 1,940.49 1,530.4521.1350.32 43.87 3.53 麦芽 10,171.55 7,752.6423.7832.40 38.90-3.57 其他 1,661.76 1,339.6419.3812,627.55 7,732.84 50.37 兰州黄河企业股份有限公司2005年年度报告 15关联交易的定价原则 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价。分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年 同期增减（%）省内 39,355.90 52.85 省外 22,827.06 27.35（3）、主要产品及其市场占有情况 公司主营业务收入和主营业务利润 10%以上的业务经营活动为啤酒和啤酒麦芽的生产销售。啤酒属于饮料制造业，麦芽属于农产品加工业。2005 年，公司实现啤酒销售收入 48,409.17 万元，比上年增长 39.56%；啤酒销量比上年增长36.21%，产品销售成本为 31,844.43 万元，比上年上升 36.70%，毛利率为 34.22%，比上年上升 1.38%；公司完成麦芽销售收入 10,171.55 万元，比上年增长 40.90%,麦芽销量比上年增长 23.59%，销售成本为 7,752.64 万元，毛利率 23.78%。市场分布上，西北、西南地区仍为“黄河”啤酒的主要销售市场，约占销售总量的 75%，其中甘肃省内市场占有率为 75%，全国其他省市区市场主要以中高档品种树立“黄河”品牌的形象。2、报告期内公司资产中长期股权投资较去年同期增加 1,121.31 万元,增长115.02%，主要原因是报告期内公司增加了对兰州黄河源食品饮料有限公司的投资；此外，长期借款增加 4,000.00 万元，主要是因为公司控股子公司青海黄河嘉酿啤酒有限公司在报告期内向中国建设银行西宁分行西大街支行借入了 5 年期的借款。报告期公司营业费用较去年同期增长 55.64%、管理费用较去年同期增长58.35%，主要原因是报告期内公司合并会计报表范围增加所致。3、报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为-17,104.15 万元,主要是因为公司在西宁市开发区新建的年产 10 万吨中外合资企业青海黄河嘉酿啤酒有限公司投资 1.41 亿元所致；筹资活动产生的现金流量净额为 8,646.95 万元,主要是因为报告期内公司收到外方股东的投资所致；报告期内公司经营活动的现金流量构成情况未产生重大变动、经营活动产生的现金流量与报告期净利润亦不存在重大差异。4、2005 年，公司主营业务啤酒和麦芽加工的生产设备在市场旺季均逞满负荷运转状态，产品供不应求，无产品积压情况，但在淡季设备利用率不高。5、控股公司的经营情况及业绩 报告期内，公司有 11 家控股子公司，其经营情况及业绩如下表所示：子公司 总股本（万元）持股比例（%）主营业务 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）兰州黄河啤酒有限公司 9,796.00 75.00 啤 酒 饮 料 制造销售 28,183.72 2,223.73-56.02 兰州黄河企业股份有限公司2005年年度报告 16兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 2,537.28(美元)50.00 啤 酒 饮 料 制造销售 40,837.07 23,604.96 2,867.26青海黄河嘉酿啤酒有限公司 604(美元)33.33 啤 酒 饮 料 制造销售 17,134.66 6,062.68 69.15 甘肃天水奔马有限公司 99.32(美元)50.00 啤 酒 饮 料 制造销售 3,822.66 983.03 190.85 酒泉西部啤酒有限公司 72.49(美元)50.00 啤 酒 饮 料 生产销售 2,935.26 423.31-67.71 兰州黄河高效农业发展有限公司 2,567.23 79.20 啤 酒 大 麦 种植，养殖业 9,942.57 2,157.16 493.88 兰州黄河投资担保有限公司 8,600.00 97.67*投资担保 9,040.27 8,831.98 523.91 兰州黄河麦芽有限公司 930.00 65.00 大麦收购、麦芽生产销售 15,300.99 2,267.25 400.49 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 1,500.00 66.67 大麦收购、麦芽生产销售 6,123.40 2,128.61 316.97 兰州黄河精美包装有限公司 500.00 70.00 包 装 装 潢 印刷 及 其 他 印刷品印刷 808.54 506.59 6.59 兰州黄河百合饮品有限公司 2,400.00 73.76*饮料开发、生产、销售 1,947.37 1,134.12-564.44 注：（1）兰州黄河投资担保有限公司股本中，本公司持股 97.67%，公司之控股子公司兰州黄河麦芽有限公司持股 1.20%。（2）兰州黄河百合饮品有限公司系本公司与本公司之控股子公司兰州黄河啤酒有限公司共同投资设立，本公司持股 73.76%，兰州黄河啤酒有限公司持股比例为 26.24%。由于持续亏损，该公司已于 2005 年 9 月底停业。(上述财务指标系 2005 年 9 月末数据。)2005 年度，对公司净利润影响数达到 10%以上的控股子公司为兰州黄河嘉酿啤酒有限公司和兰州黄河麦芽有限公司，其主要业绩如下表（人民币万元）：公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 40,463.73 6,875.39 2,867.26 兰州黄河麦芽有限公司 14,744.50 1,128.33 400.49 6、主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计：7,239.16 万元 占采购总额比重 14.55%前五名销售客户销售金额合计:30,037.30 万元 占销售总额比重 48